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本报记者 林纯洁 发自上海
投资银行在并购交易中开始扮演着越来越重要的角色已经成为了不争的事实，但是在交易尚未完成之时就已经从幕后走向台前，并成为了主角的却并不多见，更不要说这次的当事人是大名鼎鼎的高盛集团，而这笔交易则关系到纽约证券交易所(下称“纽交所”)，这个世界最大的证券交易所的前途。
目前拥有纽交所席位的一位会员正针对纽交所的董事和高盛提起了集体诉讼，试图终止纽交所同电子交易所ArchipelagoExchange(ArchEx)价值40亿美元的合并。根据原告的律师事务所周一公布的新闻稿，纽交所会员委员会(AssociationofNYSEEquityMembersInc)总裁WilliamHiggins牵头向纽约州最高法院提起了这一诉讼，指控纽交所的董事们违反了受托责任，在合并交易中大大低估了纽交所的价值，并就不利于纽交所的条款作出让步。同时他们还指控高盛担当交易双方的财务顾问存在利益冲突。
事情的起源是上个月的20日，当时纽交所和ArchEx发表了一份联合声明。声明称，经过双方董事会的同意，两家交易所将合并，纽交所将借此曲线上市。虽然上市以及加强电子化交易一直是纽交所CEO唐纳森(JohnThain)追寻的目标，但此份声明仍然引起了业界不小的震动，特别对于双方合并细节更是引起了广泛的争论。
虽然纽交所董事会认为此项交易条件合理，但相当多数的纽交所会员却认为此次合并大大低估了纽交所的价值。根据双方的合并协议，1366个纽交所交易席位持有者将获得4亿美元现金和新公司70%的股权，而ArchEx的股东将得到新公司30%的股权。ArchEx股价在交易公布后的大涨也为这些会员提供了口实。部分分析师也认为，如果纽交所先进行公司性质改革，再收购将会对它更加有利，并且认为纽交所完全可以不用借助ArchEx而独立上市，尽管这样耗费的时间可能比通过收购上市更长。
纽交所前董事肯尼斯·兰格恩(KennethLangone)则显得更为激进，兰格恩扬言为了阻止此项并购的完成，不惜要对纽交所发起敌意收购。而他将矛头直接指向了高盛，认为高盛同时站在交易的两边并不合规。
而ArchEx也并不是完全满意，甚至认为此项交易实际上低估了ArchEx，而不是纽交所的价值，其理由是2004年ArchEx的利润是纽交所的2倍。
但唯一没有争议的就是高盛是本次交易的最大获益者，目前高盛拥有纽交所21个席位，同时还持有ArchEx15.5%的股份。自从高盛在1991年开始购入ArchEx股份以来，已经获益匪浅。而在交易公布以后，ArchEx的股价更是大幅上扬。同时根据美国证券交易委员会(SEC)的文件，ArchEx还将支付350万美元的顾问费用，再加上纽交所的顾问费。有分析师估计高盛促成纽交所收购ArchEx的回报，可能超过1亿美元。
虽然高盛一直否认外界对其存在利益冲突的说法，表示合并计划透明度极高。但是由于在交易中扮演多重角色，高盛也留有后着，根据ArchEx向监管部门提交的文件显示，高盛曾致信ArchEx行政总裁帕特南，要求ArchEx承诺不指控高盛存在利益冲突。
但是，高盛却没有得到纽交所会员的承诺。而纽交所CEO唐纳森曾任高盛总裁的历史也给了人们更多的遐想。
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