2006并购重组高峰论坛10月29日(下午)(10)

　　房地产企业在国内有三大融资渠道，银行贷款、自有资金包括房地产信托发行不同融资方式。我们想越是资金密集型企业，对资金需求越大，但是我们缺少相应渠道和手段。我们在这儿要提到产业基金，我们看到股权融资方面基本情况，这些方面现在总的增长幅度应该是很大，我们刚才看到每年直接投资总量都在600亿以上，今年这个幅度也在增加，但仍然解决不了企业对资金需要。因为中国经济快速增长和一系列因素对企业发展激励，使资金供给远远低于需求，所以包括风险投资和产业投资在内境外资金进出中国也成为一种趋势，他们看到经济迅速增长，看到企业快速发展，同样也看到潜在人民币升值。我们看到中国外汇储备已经由今年年初六七百万亿，已经增长到目前一万亿。所以说比例增长幅度是相当大，对中国企业目前在吸引外资方面提供很好的条件，这里面我们需要做更好准备，比如对风险投资和产业投资如何来认识，如何来提升自身企业价值层次和水平，都需要我们好好去考虑。企业对自身价值的估计应该通过充分准备来体现，所有境外基金包括我们看到产业投资基金和风险投资基金对相关企业进行并购时，看到团队是否敬业关键因素，企业在整体并购过程中，尤其在提升企业自身价值过程中，前期准备非常必要。因为我们今年上半年做了一个项目，北京零售企业美联美收购案，我们借助这个案件是在2月4号正式签约，大年初四正式签约，这个案子之所以由过去帐面净资产七千万到最后4.8亿，这其中与企业有充分准备有很大关系。这里面关键问题怎么对零售业有很好估价，零售业特点在于面店店面大小进行估值。

　　关于私募和前期一些准备，总体来讲刚才我提到，包括商业计划书，商业计划书大家都知道，在网上可以下载模板，可以自己做。商业计划书是企业发展战略书面表达，不仅对公司产品详细分析，同时对团队描述以及经营模式描述，以及财务、预测、研发都是很高的要求，商业计划书反映的问题应该真实全面，准确反映企业经营发展，如果反差太大对企业将来并购之后和谐发展和共同经营将会产生不利影响。我们想商业计划书本身应该是符合国际惯例，并且条理清晰和战略方向明晰的表达。这方面要特别注意，特别是企业盈利模式，为什么说一些企业在刚成立的时候就得到风险投资的关注，最近有一个企业叫六间房，大家知道Google收购一家企业四平共享企业，所有的音乐都可以通过网站找到，点击量非常大。这样一个网站你可以看到你平常看不到的，关键是增加点击量，现在已经获得首期风险投资的关注。我们看这种企业经营模式是独特的，风险投资全球四分之三集中在美国，如果在国内要做互联网，你可以拷贝它在美国的发展，而你做的是中国概念的。如果你说我做中国概念，完全和美国经营模式不同也可以，但是模式一定要新颖、独特，要反映出在中国继续经营的特点。亿龙这种互联网企业还是拷贝发达国家成功案例的做法。我们想无论现在做的是传统产业还是做的是互联网还是高科技产业，最主要找到独特经营模式，当经营模式确立有一个成熟盈利点，获得基金关注就会发展很快，在获得资金之后能得以迅速发展，利润经过风险投资投入能迅速发展。下一步发展就是IPO的概念。我们看到一些企业IPO速度是非常快，这里面在很大程度上取决于风险投资介入以后对企业影响，影响企业资本战略，无论是红筹方式，还是其他方式来实现上市，风险投资机构一定会给你提供全方位的服务。

　　虽然2005年看到11号颁布，但是我们看到这种政策变化对企业影响并不是很大，仍然在2005年还有六十多家中国企业在海外上市，2006年中国企业在海外上市超过65家，整体融资规模和去年相比应该更大，这里面包括H股上市条件，H股仅限于固有企业，北京物美以小H方式在香港创业板上市。要实现在境外主板与H股上市时要符合它的规定，不具备条件不可能成为H股上市公司。今年我们参与灵宝黄金这样的企业，今年2月份在香港主板上市，是国内第二大黄金企业，第三大是山东招远，目前也在考虑上市。新加坡就不一样，有它自身的要求。我们看到新的文件方面要求，我们也做了简单分析，这个问题大家没有过分担心，这个文件体现政府对以间接方式上市监管要求，同时也是过程规范，但是加大上市时间成本，特别是在中国证监会境外上市审批时所提出26个文件，还加大我们在国内中介机构成份，因为26个文件中其中提到四点要付费。第一点，境外投资银行或者境外保荐人对市场预测，保荐人做预测报告不会不收费，应该会有20万以上费用。第二点，要求所有境外以间接方式上市企业，要有

审计报告，这要耗费70万费用。第三项，要求上市企业申报资料中要有资产评估报告，这样也要有30万以上费用。此外还要聘请相关财务顾问，这三点加起来最低也要150万，最高在400万。并且要命的是，在商务部要有几个司来批，这很可怕。如果仅仅针对于外国投资管理司倒也容易，如果法规司也批，外国投资管理司也批，我们工作就要做得太多，报到办公厅那很麻烦，所以这些工作，属于有上市需求还应该打听清楚之后再做，这方面需要全面沟通和协调，财务顾问作用就发挥出来，当然财务顾问不愿意做不创造生产力徒劳的事情，我们觉得尽管给我们提供商业机会，但是这些机会对企业并不是很有利。在整个审批过程中尽量降低我们的成本，尽量缩短我们的时间。我们看到十号文，仔细分析起来毛病还是很多，包括胡司长也谈到，我们文件里面有不少问题，问题确实很多。包括很多有经验的律师朋友都很茫然，不知道文件到底该如何去准备，所以这些方面也是政府在工作方面缺失的，我们需要专家管理我们政府，我们需要有序法律环境。

　　在海外上市好多企业中，今年利润是3500万，去年有2500万，是不是可以到海外上市，可以这么讲衡量企业发展，更多看企业未来发展趋势，如果这个企业在整体发展过程中是趋势非常明显，并且相对规范，各个方面都质量较高前提下，应该可以满足不同资本市场，利润较少可以考虑新加坡，利润相对较大的时候可以考虑香港主板，甚至纳斯达克和其他不同资本市场，更重要还要关注未来发展，而不仅仅是用你以前业绩来证明，不同企业要求不一样，更多是企业价值不同对企业股权价值的影响。在这儿也不太多介绍这方面的问题。

　　关于各资本市场情况，刚才实际上也提到不少，包括纽约主板是什么样的市场，215年的资本市场，在全球是最大的市场。纳斯达克目前企业有3500家，以高科技为主，随着综合能力扩张，其他行业企业也会增加很多。香港我们刚才做了介绍，现在不再说了。所以说有资金介入可能对后续发展产生有力影响，据说多伦多主板聚集在全球，最多是多伦多和澳大利亚，相对来讲资源类企业更多。在基金和其他政府监管力度等方面，各资本市场也有区别，总的来讲基金量在美国相对偏多，在新加坡规模小一点。我们想加工类企业和有形资产相对较多企业在新加坡上市，可能是比较好的选择。其他方面关于上市准备，我想不再多讲，有一点上市过程中中介机构选定，既要选择保荐人、承销商和其他不同机构，这里面需要斟酌。企业在选择中介时要特别慎重，因为它是很重要节省费用的方面，其他方面费用也应该关注。在香港主要印刷商有三家，财经公关公司也是有几家，报价会有所差距，这个问题需要去比较，和不同部门去沟通，获取相对服务好、价格偏低的机构提供服务。

　　关于IPO当中的问题，专业人士都介绍很多，我不多说。时间关系，我今天在这儿不多讲，一些具体问题，下来以后可以具体沟通。

　　主持人：非常感谢郑总的精彩演讲！我向您提一个问题，2004年我们跟很多机构联合举办关于跨国并购与海外上市，特别是海外上市，我们那时候把纳斯达克最早是黄华国先生，还有香港交易所的总监，还有伦敦交易所的高管，我们都跟他们进行很好合作。现在有这么一个问题，中小企业到美国OTCBB上市，大概现在有80多家，据我们统计也有四五家成功转到纳斯达克主板，他们并没有融到钱，而且花了不少融资成本，我们主办方是中法国际管理学院，我们院长是刘宝春院长，他有一个好朋友在沈阳有一家企业，他们做化工，这家公司通过美国帮助他们做，在网站上披露信息，说花50万美元可以在OTCBB买一个壳，通过资本运作他们可以成功在纳斯达克上市，现在花了一千多万，老板被请到美国，参观华尔街，又跟他们座谈，然后在国内发行了好多原始股，在北京、深圳有这种公司，我一个朋友就做这个，在自然人和有闲置资产，说我卖原始股，然后涨好几倍，我想怎么会有这么好的问题。这个问题现在证监会对OTCBB柜台市场进行监管，郑总在这方面是专家，中小企业在海外上市融资的时候该如何规避风险？

　　郑锦桥：简单地讲，OTCBB市场不是坏市场。我们客户德利企业在去年融到800万，这是做热点太阳能的企业，我们看到深圳比克电池，中国医药，还有其他企业融资幅度还是很大，最多也有四五千万美金。第二点要谈，它是被坏人利用的市场，你看到的特别是西安企业，国家在政策方面没有严格禁止，才造出一批以倒卖准上市

股票为主营业务的公司，最近上海整顿十家，目标是江浙这一带的投资人，有些人买了很多。包括前一段时间我北京一个哥们已经买了一家，还有一家还要卖，问我能不能再买，我说你要慎重。他们要到OTCBB纳斯达克上市，他混淆OTCBB和纳斯达克概念，这是第一。第二，混淆国内公司和境外控股公司上市的概念，让人感觉纳斯达克上市，让人感觉国内公司直接到纳斯达克上市，实际上上市OTCBB市场，第二境外控股公司到OTCBB上市，实际上你买境外公司的股票，你是得不到上市以后带来的收益，这些方面确实有很大问题，我们曾经也吃过这样的亏，在西安做了绿地生物制药，我们公司有洋人，我们一起去，合同也签了，然后开新闻发布会，媒体采访照了很多照片，我们觉得公司很重视，会开完以后好吃好喝招待，我们就想赶快提供相关法律文件，他们说法律文件不能提供，他说你们先回去，东西准备好以后给你们寄过去，我们回来大概有十几天时间有人打过来电话，说嘉富城郑总找你，你们做西安绿地公司股票发行，我们想问你们股票可不可以买，我想在纳斯达克发行了，年底就要上市，我一听很糊涂，现在原则不能进行私募发行，他把股权协议传过来，确实最后一章是公司盖的章，但是OTCBB全部改成纳斯达克，都改成年底上市，但都这么改，后来立刻让律师发终止函，停止和他们的合作。这种方式确实有一定欺骗性，但是国家法律在这方面是空的，没有确定它是非法发行股票，这方面存在问题，特别在一些区域。我想OTCBB市场不要错怪它，它确实是我们可以利用的市场，OTCBB市场中壳有好多，好的壳要70万或者75万，比如五六万美金的壳需要有一年时间委托律师清理，清理到干净的时候也花到四五十万，所以OTCBB市场可以利用，对中国企业太需要钱。通过OTCBB市场来获取资金可能性很大，现在有一种特殊方式叫SPAC，这种公司是专门做OTCBB反向收购。即使在OTCBB上市，也需要有很好财务顾问帮助你告诉投资者你在干什么。

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