2006并购重组高峰论坛10月29日(下午)(4)

　　并购后整合运营的需要，刚才我也说了，成功率不足30%，我相信大家都有，至于出处在哪，我们也不知道。重要的原因就是整合运营不成功，这是我刚才讲公司销售买段政策，这个政策确实也有，如果不去掉这个问题整合运营绝对成不了功，如果人员安置不能解决掉，这个公司一样解决不了，本来是3.7亿，即使37亿也没办法解决问题，因为在现在竞争社会，人员成本高居不下，产品没有办法在社会当中竞争。

　　刚才还讲买方对卖方尽职调查，特别是政府，以前都不知道，几年以前还是买方占主动，其实公司在你手上和在我手上没有什么大的区别，你看刘跟森他有很多钱，他不敢装在自己口袋里，钱这个东西，除了吃的用的睡的之外，没有什么其他意义，就是社会财富，在你的兜里和在政府兜里都一样，只要资产没一把火烧掉，都是社会的资产。他现在已经明白了这个道理，他会了解买方是什么样的想法，你恶意动机他要摒弃，如果他发现你有这样的动机他不要你。获取和改变土地用途，现在房地产业这么火热，很多地方都有以这种目的并购，然后通过关联交易进行诉讼，占用目标公司资金，炒作股票这都是恶意动机，现在政府有足够能力来判断这一点。

　　善意的买方也要看一下，你虽然是善意，但是你是不是有能力把企业弄好，有能力还不行，还要看你是不是有愿望，这个愿望是什么意思？要看这个企业在你的公司架构里边处于什么样的地位，当然我们胜出主要原因在于我们重视它，我们要把它发展起来，而有行业前几位公司最后失败，是因为他只想把它作为自己的工厂，这也是很重要。我们如果作为买方如果有恶意动机一定要隐藏这一点，如果即使是善意的也要表现出来自己有这个愿望和能力。

　　什么时候开展尽职调查，这就是我前面所说四个阶段当中，实际上是前两个阶段开展尽职调查，后两个阶段实际上是尽职调查的一种延伸。刚才我们说尽职调查倒置怎么办，这是我们经常说一拍脑袋就签协议，先结婚再恋爱，我们经常这样开玩笑说。如果是这样也要积极采取补救措施，要把可能风险降到最低，但是我们要充分了解这一点。先签协议，后面尽职工作有极大困难。比如说到任何一个部门，到国资委，就让他提供国有产权登记他们都很难提供，搞了一个多星期，所以这很难，我们对困难一定要重视，因为他想极力掩盖，就是最重要的部分。

　　如何发现交易中潜在问题，刚才在前面都说很多问题，比如收集文件资料，面谈、访谈、核对事实，还有实地考察，搜集文件资料，就可以发现买段品牌的方式，用章制度，我特别要强调一点

商标和专利，商标和专利往往是并购当中比较薄弱的环节，很多人一说并购调查都说到现场去，待上三天五天，最多十天，但是商标和专利其实就在北京，很多人都会忽视这个问题，实际上我老在说，你们追债怎么追不回来，我恨不得干追债律师，追债律师最重要一点是别的不管，就把商标封了，你就得找我来谈，找我谈我就有主动。我觉得有很多方法其实都没有被大家运用上，商标和专利，这东西很重要，它相当于一个公司的新账，没有它公司没有进行再次运转。我一直在强调一点，律师走到哪去碰壁没关系，我们碰壁过程就是一种调查过程，他会跟你谈一些事，比如男的递跟烟就能谈，这些都是我们调查重要线索，当然女的就没办法。今年上半年

人民币升值背景下国外很多资金都要进来，找我们帮他们做公司增值，在做增值过程当中是谈判筹码需要，这很重要。公司就把土地和房产以实务来出资，但是没有过户，现在我们这方投资者就问我们可以增加哪些谈判筹码，因为没有过户，房产没有过户没有关系，因为房产它还是有所有权，这个权利可以过，但是土地没有过户，就说明出资不行，因为土地是有专管，这个出资不实，在公司这几年利润要砍出来，这也是我们为投资者又争得一块利益，这也是谈判需要，这是尽职调查很重要的一点。

　　访谈也一些很重要的线索就是考察管理层，为人力资源并购、整合、运营这是非常重要的。刚才讲外调都详细说过，实地考察我感觉很多中介机构，实地考察有点走马观花，我到现场待几天，应付过去就完了，收集资料完了就行，很多东西委托人也这么认为，他们这样认为有几个原因，一个他们觉得这样费用低。第二，他可能觉得就是这样，因为很多委托人不是老总自己，可能是一些中层委托律师，或者审计机构做这些事情，价码压得越低，工作成效越大，尽职报告上去就会很漂亮，但是实际上作为企业真正决策人不能这样想，该花钱的时候要花钱，该做到什么样的范围和程度，决策人一定要有自己的判断。我们说到现场调查走访一般情况下都会有现场调查走访，但是有一些目标公司分公司和企业比较多，这怎么办？每个地方都跑，这种情况确实很难，要让律师每个地方都去跑，那点费用都不够跑的，这种情况要平时在自身方面有重视，要弄明白这个事情有多么重要，这样才会委托律师或者会计师他们的范围和权限。

　　还有外国上市公司在中国权限，他们经常也要披露，披露的时候会委托中国律师来做，我们也经常做这样一些事情，但很多其他律师事务所，我感觉没有到现场去看过，我们都会到现场看一看。做尽职调查应该考虑哪些可能漏洞，首先一个合法性，一个财务税务，这些可能漏洞其实我前面穿插已经讲得比较多，因为时间关系，大家可以后面看一看，我写得比较详细，因为我考虑到时间不够，大家可以看一看。

　　再强调一点，风险判断的尺度。为什么说财务审计和资产评估认定标准，有些时候不一定符合法律上安全标准，我没有对这个问题做详细归纳和研究，但是我们在过程当中遇到类似事情很多，比如财务审计里面有一笔四千万的应付款，这个应付款是应付某大股东，他们采取一种方式，要原大股东那边原来在这儿的经理，现在被他们控制起来，因为一些财务方面的原因，就让他在牢里写了一张条子，说这个帐是假的，或者不存在的，就凭一张条子审计部门要入帐，这一点我认为肯定是不可能，因为这有帐，对方肯定也有帐，而且还有凭证，这肯定不行，但是我们提出来，审计那边不知道基于什么理由，他认为是可以，也许是认定标准不一样。帐还有一笔，也是预付款八千万，这是欠集团的，集团虽然是国有性质，虽然两个股东都是国有，但是它仍然是一个公司，审计机构有国资局核销文件，就把这个核销，这些也都是我们百思不得一解，我跟很多会计师也沟通过，他说我们审计只要有依据就敢入帐，所以这种入帐基础，如果不合法，这个评估结果是可商榷的，所以我一直在强调和主张，在现场中介机构一定要通力合作，而且就某一些重大事项要有一致意见，这是我们遇到问题当中比较典型的，今天给大家汇报一下，希望大家能够有用。

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