2006并购重组高峰论坛10月29日(下午)(5)

　　主持人：非常感谢赵律师！如果大家有具体问题，会后再跟律师进行沟通。律师之后请评估师何总，他是资深评估专家之一，也参与到H股B股上市，包括国内资产评估一些工作，资产评估工作也是评估过程中重要环节，现在我们看到资产评估不仅仅是对公司资产负债所有权评估，在企业转型当中更关注企业价值评估，您企业价值是否能被正确评估，主要在于评估师准备条件情况，有什么问题大家可以和何总在会后跟他沟通。下面我们掌声欢迎何总。

　　何继光：谢谢大家，也谢谢主办单位要求我们过来。我叫何继光，我公司叫威格斯资产评估。我会讲在收购合并里面资产评估问题，里面会讲到固定资产无形资产评估，会讲我们公司做过的案例来跟大家分享一下，最后简单介绍一下公司背景。

　　在国内并购重组行为里面包括很多，可能国内企业收购国内企业，香港上市公司并购国内企业，或者香港非上市公司并购国内企业，国内企业现在慢慢收购海外一些企业。在整个收购过程当中，一个最重要的环节买卖双方都要知道企业的价值，刚才赵律师也讲到，在评估过程当中，我们也会到现场去，这是调查过程。

　　企业资产价值分几个部分，有固定资产、无形资产、流动资产。在评估方法我们会采取以下方法，第一种是收益法，在无形资产里面用得最多，一些公司在市场比较小，我们会采取这种方法。我们会估计一下未来企业现金流，也可以做预算。用得最多就是市场比较法，适合在一家公司比较稳定运营情况，可以在市场上找到可比较的适用率，然后跟企业运作比较，方法一般用在整体商业评估。根据开发一个项目，企业一些无形资产建立的时候所投入的成本。

　　下面我们举两个例子，我们做过一个案例，第一叫亚洲电力，它是一家新加坡上市公司，去年收购国内某一个水利发电站，这个发电站运作两三年时间，收购发电站部分权益，我们在评估过程当中，我们采取收益法来做，我们估计未来发电站有一个运营年限，每年收益再减去成本。在评估过程当中我们要去现场考察，第二步建立一个合适现金流，我们会跟公司管理层做市场调查，然后做一个现金流，作为出我们的报告。

　　第二个案例，是广深铁路，在国内收购一个羊城铁路的业务，羊城铁路运作很长时间，有一个比较稳定收益，我们也是采取收益法和市场比较法，我们找在市场上面可比较的使用率，本身广深铁路在香港已经是上市公司，已经有过去十年的记录，我们在美国找了同类型公司，根据企业具体情况我们做调整，最后评估出来我们价值。在评估出来跟企业也一样，我们也要到现场调查，跟公司领导来讨论，公司未来发展情况，市场份额、市场占有率、怎么推广他们的业务，主要竞争对手在哪里，我们都根据这些情况来调整我们的评估。最后发出我们的评估报告。

　　下面讲已经在香港上市他要去收购兼并一些相关条例。在上市过程当中联交所有几个条例去监管评估事情。如果公司已经上市，在收购兼并情况下，也是根据刚才那几家监管评估内容。另外一个条例，如果要收购一个物业或者一个资产，如果超过下面一些比例，是超过25%，一定要发出公告，把评估报告放在通函里面。

　　第二，商业评估，如果主板是以下主要交易，或者正在出售一个资产，或者出售一些机建工程，另外做整体企业商业评估。

　　我们在做评估过程当中所采取方法和过程，这里面包括内容，左手边粉红部分有一个车间、

写字楼和研究所，这些都是在厂区里面有物业，一般都在评估范围。在右手边绿颜色部分就是机器设备，如果在收购兼并里面设备部分也是我们要评估范围。剩下右手边上面黄色部分那是无形资产，如果企业在香港上市或者收购兼并的时候，不一定要评估。但如果两个企业都希望知道无形资产，我们也要清楚自己的评估。右手边下面有一个供应商，如果企业有签长期合同，也代表你有无形价值，也需要我们来做相关评估。

　　在上述条例讲到第五章，讲在评估过程当中什么时候需要评估。评估报告里面要披露什么，包括评估方法，评估师的资格，物业一些合理出让权。在1998年联交所发出一个公告，说明如果一些企业在香港上市，国内土地物业一定要拿到有效证件。

　　联交所对租赁物业会看出租方有没有合法出租权，如果出租方没有合法房产证就会产生问题，如果物业是主要生产基地，要跟出租方出租，然后那个出租方没有合法出租权，未来运作厂房可能有问题。另外评估有效期，香港报告是三个月，国内是一年有效，所以我们在做收购兼并或者上市时间，一般是三个月。如果一个企业有土地和物业，一般分为三个类型要评估，第一类是企业自己拥有的土地和厂房、物业。第二类公司租赁的物业，另外公司有合营权益物业，也是要做评估。另外提到关联交易的情况，特别在企业上市时候，很多大股东把有关企业卖给上市公司，租赁给上市公司，这也叫关联交易，告诉你出租情况下合理水平。另外倒过来可能是上市公司把一些物业租给大股东，或者卖给大股东。在我们评估报告里面的内容，一般会包括评估方法，不会长期披露，另外物业情况也要在报告里面，现在目前状况、土地面积、房屋面积大小，也要评估师资格，在行业多少年，都要写在报告里面。

　　讲到土地部分，一个企业在上市出资的时候有几个问题，很多企业如果不是做收购兼并，不是做上市，很多时候不会拿相关土地证和房产证，因为他一直运作也没问题，要把以前不规范的重新规范。在重组架构里面，把整个公司卖掉还是其中一部分，这都会影响公司方案。物业有没有抵押，如果抵押有没有合法披露，这要小心这个事情。如果产权不清，也要马上处理有关情况。在土地重组存在一些问题，一般过去有几种，一种是授权经营，划拨土地，这两种国营企业用得比较多，民营企业一定要采取出让的方式。

　　机器设备不一定要评估，如果上市条例没有规定，一定要做评估，但是如果在收购兼并的时候，设备也是重要资产。另外一点香港去年开始会计制度，很多时候采取收购公司，在调价的时候，就要

审计师或者会计师的要求，对整体企业收购时的商誉有没有贬值和增值，他们对项目进行独立评估，他们要用公平价值来入帐，会计师不会做这个工作，要求评估师对每一项资产，分别是固定资产、无形资产、流动资产都要我们评估，也包括设备部分。另外设备不但可以做评估市场价值，另外我们评估师还有一个功能，我们要评一些设备、管道可使用年限。我们还可以做产能报告，这用最多是两种情况，一种在公司企业上市的时候，肯定会披露公司每一年发展情况，联交所有一个疑问，这套设备能不能去生产大量产品，可能要评估师来出独立产权报告，这是根据设备本来设计产量能不能达到这样的水平。另外可能是海外企业，在收购国内企业的时候，也会提这个问题，可能国内企业说，我企业每年能生产这样大小的产品，可能海外企业不相信，可能也要求我们评估师来评估一下，这个生产线能不能真正达到这样的水平，可能也要我们独立出产能报告。无形资产刚才一开始也讲过，无形资产有很多类型，包括商标、商誉、专有技术，很多无形资产。无形资产对一个企业来讲，特别国内企业很多也是特别重要，刚才赵律师也提到，商标作为一个企业在未来发展，很多海外企业并购或者收购国内企业，要看它未来发展。

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