2006并购重组高峰论坛10月29日(下午)(9)

　　另外是重大资产重组，目前为止是上市公司都会经常碰到的问题，这里面首先是概念问题，什么样的问题需要报证监会，应该是三种情况，当然证监会认定那就是四种情况，三种情况，你不管购买还是出售，总资产达到50%，净资产达到50%，三条线在12个月内都加在一起来测算，这样就是重大资产重组的概念，对重大资产重组原则性要求，就是要有利于上市公司持续经营和发展，有利于对中小股东利益保护，这是原则性的要求。还有一种重大资产重组里面，如果量达到我下面说的三个标准，是需要上重大资产重组委员会，这难度也很大。因为接下来我们讲案例里面，就是上重组委员会，我感觉特别累，要准备东西太多。这里面达到三个条件，购买和出售同时达到资产70%；第二，如果置换资产量达到公司70%；第三，全部进全部出，这三种情况是需要上重大资产重组委员会，这个难度是不亚于IPO，大家在收购过程当中如果想准备借壳，如果量达到上重组委员会，你要稍微小心一点，可能要掉几层皮，难度很大。要态度不好可能过不了，所以这里大家要有充分准备，最近我们做了收购和重大资产重组案例，这个案例要上重组委员会。飞彩股份公司是在安徽的，它最近借款上市，把原来相关资产和负债全部拿出来大概四个亿多一点，中顶股份跟飞彩股份相应负债进行置换。飞彩集团把65%股权转让给中顶集团。这里案例我们感觉一般收购过程当中，最好能不上重组委员会就不上。

　　我跟大家分享主要内容就讲到这儿！

　　孙红伟：谢谢陈总！陈总的演讲非常详实，案例分析非常到位，对我们在座各位非常有帮助，再次谢谢陈总！剩一点时间我给大家介绍有关中国企业海外上市的内容。

　　主持人：我们今天主题是全流通时代并购创新机遇，我们谈的主题是并购重组，我想问您并购重组如何创造价值，该现在目前的阶段？

　　陈郎平：郝总提这个问题我感觉非常大。从我经验来看，因为在全流通背景下有很多企业价值跟目前的估价不是完全一一对应，我特别关注这一块，而且在股权分支分置和进行当中，我们和企业老总都探讨过，因为我们考虑到

股权分置有价值本身被低估，不要怕国有大股东协议转让，他不会给你。比方说在杭州北大集团，都是通过流通股，买到比较多的股份，要求股权分置，二级市场股价比较大，目前在全流通背景下我个人理解，现在绩优公司并购价值要超过其他公司，内部基本上不给客户介绍买壳，除非他们做了进口，价格上有比较大的空间我们才做，因为价格算不过来。在香港买百分之百的股权，一般是在五千万到八千万水平，大家可以参照这个标准来测算，你要去收购公司值不值这个价，现在有二级市场股价远远超过它价值，两年内公司里没有潜在价值，这个公司就会跌到一毛钱以下都很正常。如果持有这分析的职权，现在能赚钱什么时候都对，卖了以后不要后悔。

　　主持人：非常感谢陈总精彩回答。接下来由嘉富诚资本研究公司总裁郑锦桥为大家演讲，题目是“中国企业海外资本市场私募与IPO策略。

　　郑锦桥：刚才陈总谈到香港资本市场目前类似的也有几十个，这种壳公司是相对比较干净。包括上海周正毅前几年使用这个壳，这种壳的特点和国内壳特点是壳内收购而准备。看到所有香港壳公司股权基本上没有大于30%。大家知道香港有一个赞培忠，他曾经竞争过特首，但是没选上，自己认为自己是陪衬，但是是非常有能力的立法委委员，曾经入狱，后又在立法委工作。香港与大陆有一点不同，股价没有涨停概念。香港有一个公司叫防盗信用卡公司，股价上涨达到最高八倍，最低到五倍，在七八天的时间内。既是市场经济高度完善市场，同时也是险情辈出的市场，有人跳楼也让人理解，有涨的幅度同时也有下降的空间。所以我们今天在这儿介绍，重点还是国际资本市场研究。国际资本市场首先是大的概念，我们看到连锁旅馆，前天在纳斯达克成功上市，发行价格22美金，募集资金1.02亿美金。这家2002年成立并且只有1000万投入的企业，如今它的市值非常惊人，多少倍都算不清楚，我们只能算到大股东是南棚，在2002年450万人民币投入，现在近一个亿人民币，这其中包括风险投资IDG和一些其他风险投资机构也获得非常大的收益。从这些案例中我们可以看到，类似于像纳斯达克这样，以IT和高科技为主导产业的市场也在关注中国其他行业，纳斯达克讲不是以IT为主要资本市场。我们看见A+H的资本市场，成为香港最大IPO。我们看到目前全球各大主要资本市场中IPO总量，中国概念占有三分之一多一些，比例之大，影响力之大引入注目。即使包括规模小的企业，在资本市场也能引起关注，刚刚在香港创业版上市国内北京一家零售企业，刚才评估师也提到，也是表现不错的企业。我们从资本市场上的变化，我们能看到中国目前快速增长的企业，在全球各资本市场中所引起轰动以及对全球资本市场投资的影响是越来越大，我们且不说上个月在纽约主板上市新东方，仅仅是去年12月在纽约主板上市无锡尚德更加引起人们关注，新能源概念为主的企业，市值上扬都引起关注。我们谈到伦敦AIM市场，纽约欧交所，欧交所最近进行整合，也比较适应中国中小企业，此外包括韩国资本市场以及包括日本在内其他不同规模的资本市场，对中国企业也非常感兴趣。

　　我们看到这个图，最大还是在香港，香港地理文化经济等方面，为中国企业上市提供很便利的条件，所以说海外上市对中国企业来讲，香港是第一位。但是香港虽然说是中国企业选择的第一位，但是并不一定对中小企业特别合适，当然我们讲有中小企业有创业板，创业板这几年香港特点是什么？相对不活跃。我们看到凤凰卫视、物美中国概念这种企业在创业板上市，但是本身存在的问题影响发展。现在创业板总量在203家，加上刚刚上市的京客隆，主板企业相对多一点。不管怎么讲，香港还为我们中小企业提供平台，有机会还可以去努力。中小企业要想方设法去找到适合于你的资本市场。

　　新加坡资本市场也是相对来讲规模不大，但是成长性和活跃度还可以的区域增长。最近这几年新加坡资本市场，随着中国企业增多，活跃程度不断提升，中国概念企业换属率，要高于当地企业1.5倍。我们看到这些企业，虽然说增长性在新加坡

股票市场上表现不是特别活跃，但是毕竟找到一个平台，所以对一个企业来讲，有了融资平台进行行业并购，行业并购成为可能，有了融资平台迅速发展和建立自身核心竞争能力有了条件，只有这样才有可能在激励竞争过程中站在竞争者之前。纳斯达克目前不包括主板，最近北方有一家叫东方信联，8月16号也刚刚上升到纳斯达克市场。因为OTCBB市场转入纳斯达克是有条件，纳斯达克股价低于五美金，持续半年以上可能被踢出OTCBB。企业自身在股东不发生变化情况下，全面收购转为私人企业，不再成为公众公司。另一类是上市公司由基金来收购，使其转为非上市公司，但基金收购它的原因，不仅仅是收购，还仍然是为了企业增值需要，有可能将企业在今后两三年内公募，收购时价格较低，在公募时经过改制调整会变成价值高的企业。

　　此外我们看到纽约主板，因为它已经有两年左右时间没有中国企业上市，在去年12月份无锡尚德之前，最早是中国人寿，这两年之内不是中国没有企业，而是纽约主板对中国企业关注不够，这是我个人感觉，不如纳斯达克。为什么纳斯达克增长这么快，在市值方面，尽管纽约处于24万亿这样的概念，但是纳斯达克竞争非常激烈，纳斯达克成功收购伦敦证券交易所，本身他们是上市公司，更多是考虑收益和利益问题，他们希望更活跃中国企业加入到纽约主板。我们想纽约主板尽管有20家，但是今年年底还有一家，明年还有两到三家在纽约主板，现在是选派主要精干人士不断进行市场推广。目前伦敦AMB市场在中国宣传力度很大。我们通过中国企业在海外上市，我们看到海外上市为中国企业募集资金也是很重要的部分，我们看到2004年和2005年有较大幅度增长。我们看今年前三季度整体上市速度和去年持平，但是单个企业融资额增多很多，原因中国银行有七百亿以上港币募集资金，另外在国内有A股上市，把单个企业募集资金额提升上来，今年整体企业户主不是很多，整体融资额比前年增长很多。国内企业也有25家，实际25家里面今年上半年只有四家，在第三季度中国企业在国内A股市场，包括上海和深圳上市21家企业，平均募集额在两亿多，也是很大的进步。我相信中国国内A股企业在今后半年或明年一年内，新股发行单个募集发行量有更大提升，都为企业在不同资本市场解决问题。因为对中国众多中小企业而言，目前难度非常大。我们看企业目前整体融资方式很受限制，特别在国内中小企业，我们看到企业对资金渴望需求增长。一个经济强国需要一个完善的金融体制和市场，一个完善金融体制和市场更需要多层次的资本市场的支持，而我们恰恰就缺少这么一个资本市场的支持，目前我们所看到已经进行股改，虽然说实现流通，但是仍然以老股为主，对中小企业除了上市之外太少有融资渠道。最近银监会颁布对中小企业授权贷款办法，但还远远解决不了其他中小企业对资金需要。这些企业取得不了银行贷款，更取得不了股权融资，只有靠自身发展来推动整个市场份额不断放大，这就非常难。

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