2006并购重组高峰论坛10月29日(下午)(6)

　　评估方法一般跟国内一样，也是采取市场法、成本法、收益法。我们讲市场可比较一些案例要做调整，然后做出评估价值。重置成本法用得最多，在物业方面会采取这种方法。在评估中盖同样厂房，所发生成本要减去损耗，剩下来就是评估师。收益法，看投资物业每年租金，然后做收益比例，如果是无形资产我们就采取现金流的方式来做最后的价值。具体方法就很强很多，我们不再今天一个一个讲。

　　下面有一些案例，我们在2006年也做了比较大的项目，包括中远国际收购房地产项目等等。广深铁路我们已经提到。然后是联想收购IBM全球业务，分布业务很多，在美国、日本、加拿大包括印度都有，不同国家都凭着厂房、办公楼还有仓库。还有华能国际是收购母公司集团火力发电厂，我们用比较法为主，里面我们没有评业务，没有评无形资产的部分。我们评估，包括在国内13家啤酒厂，物业分布在东北很多地方。另外中国航空科技工程有限公司，当时上市是19亿港币，本来有三家到四家A股公司，拉在一起在香港上市，业务主要做飞机制造、小汽车制造。评估过程当中我评估它的机器设备，里面有五家不同公司。

　　最后也介绍一下我们公司的情况，里面会提到过去的案例，重点会再提一下。我们威格斯是一家老牌公司，在英国已经有160年，在香港30年，这我们在亚洲区的网络。在全球都有我们的分公司，我们做的评估范围，刚才讲固定资产、无形资产都有。不同行业、重工业、轻工业、电子行业都在我们评估范围里面。在大型H股、B股我们都做得很多。现在我们公司在北京、上海、深圳都有我们的办事处，总共加起来，在国内有超过一百多人的评估员，为大家提供服务。

　　上个月北京一个企业京客隆它是超市，我们做物业评估，有一个问题是土地跟房产的一些问题，过去没有拿到有效

房产证，也通过很长时间去剥离，或者补办证件，在今年九月份才上市。第二个案例是银行半导体，这个情况比较简单，没有太大问题。另外右手边是天津港，从天津分出来一家公司，在今年五月份上市，现在是香港上市最高的记录，打破北京控股，现在还没有打破，只是超额一两百倍。里面牵扯到评估问题，再到联交所，发现它有一块土地没有拿到土地证，是采取租赁方式。但从联交所的角度，他说你是港口公司，要长期运作，不能没有土地，不能采取租赁方式，最后必须要采取这样的过程。左手边这家是九龙子业是民营企业在广东东莞那边做造纸的，这家公司从今年二月份上市，现在估价已经翻了三倍，上市的时候是三块钱，现在已经九块钱。这里面也有土地的问题，这里面特别提一提，会计师是做造纸，很多特殊设备会计师都不知道，因为会计师意见是十五天，公司意见可能是30年，可能要找一个独立评估师来做，可使用年限是多少。右手边是浙江四宝，是做汽车配件。

　　另外今年二月份在重庆第一家民营企业在香港上市，叫重庆长安民生物流股份有限公司，这也是比较规范。另外右手边叫百盛商业集团，也是在去年年底上市。这里面百盛很多都不是自己拥有的物业，是采取长期租赁的方式，现在根据新的会计制度里面，反映财务租赁。

　　最后一个是王朝酒业，是在天津，这里面我们要评估它的商标，无形价值有多大。2004年潍柴动力大家比较熟悉，我们把三个部分都要放在评估书报告里边，第一是物业报告，第二是设备报告，第三有无形资产。右手边红色部分是魏丹国际有限公司，是一家台湾公司在香港上市，厂房是在越南不在国内。魏丹这个品牌我们也做了无形资产评估，品牌评出来的价格也有一亿五千万这样的价值。品牌评估我们也做了很多，联想品牌在比较早的时间，十年前我们做联想品牌评估值，十年前评85亿，现在是代代超过这个数字。最后讲左手边的公司叫赛迪股份有限公司，当时在香港上市，这家公司没有太大物业，只有一个写字楼，最大资产是有一个数字库，这个数字库机制是多少，也是采用无形资产一般采用的方法。自然美这家公司是做化妆品的，当时评出来自然美这个商标价值有一个亿。今天由于时间关系我讲到这里，如果有什么问题可以随时和我们联系，谢谢！

　　主持人：我们下面有请平安证券陈郎平总经理，他非常忙，在国内并购行业当中积累非常多的经验，可能他在给我们介绍整体内容中，侧重于上市公司收购方面的流程和分析，下面我们以热烈掌声欢迎陈总。

　　陈郎平：各位老总、各位同行、下午好，下午辛苦了！今天我想给大家汇报三个方面的内容，第一部分是收购的基本步骤，但主要讲第二部分收购的主要形式及流程，以及典型的收购类型及案例说明。今天我讲有一些地方都是根据以往经验跟大家分享，不对的地方也希望在座专家老总批评指正。

　　上市公司收购我列了几个内容，是给我们今天演讲做引子。作为一个公司如果企业根据自身战略需要，首先应该对自身有一个评估，确定收购计划，然后按照上面列的步骤进行操作，在这个基础上，达成一致以后，再进行上报和信息披露，商报和信息披露就是我今天演讲的重要内容，就是收购里面的部分。后续收购的整合不是我今天讲的重点。

　　要约收购这是国际上比较通行的收购方式，目前在国内，下一步股权分置完以后，二级市场的典型性会更加充分。要约收购这里面有一个简单的流程，我想简单讲两个地方。这里面有两点，如果构成一个要约收购的情况，一般先要做保送要约收购摘要，报证监会、交易所，在这个过程中证监会需要做审核，是同意还是不同意，同时在批摘要的时候，在20天之内这时间要做把握，后面都是程序上的东西，在管理办法当中都有详细规定。如果取消收购计划，在这里面对中介机构有约定，如果恶意做了收购，炒了一把股价，这种情况下证监会要追究责任，这跟以往有不一样的地方。要约收购期满以后，我的讲稿里面列得比较详细，要约第三天就办理过户，15天要向证监会报告收购情况，这流程上都写得比较清晰。要约收购里面有特殊的要求，按照管理办法也都做了介绍。要约收购要同等股份得到同等对价，在老的上市公司里面，有一个流通股东也有法人股东，现在都同等对待问题。第二，要约办法问题，这里面要约价格与前三十日均价不挂钩，这跟以往有不一样的地方，再一个要约收购的底线，主要是针对部分要约和全面收购要约，比方说通过要约方式只买20%的股份，不能低于5%这是一个底线。

　　要约收购支付手段，新的办法收购以后允许现金证券结合方式，20%的保证金跟原来一样。换股特别要求，这里面允许有条件的要约这跟以往上市公司管理办法有巨大改变，这实际上给收购方提供很大操纵空间，可以选择恰当的时机比如二级市场的估价，可以选择比较好的时机发出部分全面的要约，可以降低收购方资金上的压力，因为以往要发出全面要约是要测算，现在只是发出部分要约，不需要买另外49%，这样总的收购资金基本就降一半，这样有利于市场化的方式进行收购，这是非常大的变化。要约撤销，增减持股限制，要约条件变更，这都有明确规定。再有竞争要约，发出要约以后，其他要跟你竞争，这就竞争要约，在这种情况下，上面都有介绍，大家都可以看一下。

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