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傅明/文
新《公司法》的立法理念及制度设计，将对技术密集型事业单位转企改制产生多方面的影响
2006年1月1日，《公司法》修订版(以下称“新《公司法》”)将正式实施，新《公司
法》的立法理念及制度设计，将对技术密集型事业单位转企改制(主要是公司制改制)产生多方面影响。
影响一 人力资源出资问题与岗位股权对应
在出资方式上，现行《公司法》规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。而新《公司法》规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”显然，新《公司法》采用列举和概括相结合的方式确定出资财产种类，这为人力资源出资留出了法律空间。
允许人力资源出资后，改制方案中可以设计员工以一定比例的货币和人力资源分别出资，这样不但可以减轻员工持股的现金压力，还能体现出股东的智力价值。另外，由于人力资源出资而持有的股份将随着出资人离开企业而自动丧失，因而能保持岗位与股权对应关系的相对稳定。
影响二 员工代持股问题
新《公司法》取消了公司对外投资的比例限制，这为员工代持股开拓了新的选择模式。
由于有限责任公司股东人数的限制，持股人数众多时必须实施代持股。以往的代持股形式有职工持股会代持股、工会或其它企业内部组织代持股、信托公司代持股以及自然人代持股。
职工持股会由于民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的颁布而无法获得完全合法的法律身份;工会持股也仅在部分地区获得合法地位，不具备普遍适用性;信托公司代持股的成本相对高昂；而自然人代持股的法律风险相对较大(股权的信托仅仅依靠自然人之间的协议)。
目前可以考虑设立专门公司代员工持股的新型方式，这类公司由改制单位员工设立，其所有资产均用于获取改制企业的股权。这种方式不仅更具稳定性和可靠性，而且持股成本相对低廉。当然，人力资本出资所持股份无法被代持，这还有待在实践中进一步探索或进行立法创新。
影响三 预留股份问题
新《公司法》第143条规定：股份有限公司可以为将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份，这为预留股的处置找到了新的突破口。
预留股是为稳定企业股权结构而设置，当有员工股东退出企业而须转出股份时，将股份置入预留股中；需要新增员工股份时，从预留股中取出股份。预留股的所有权应属于全体股东，但由谁持有和管理预留股则是实际操作中的一个难点。一般做法是安排工会代持或委托其它机构代持，这种模式和员工代持股一样存在一定的弊端。
新《公司法》规定在回购股份和将股份转让给员工之间允许有一年时间差，但并未规定在此期间该部分股份的持有和管理主体问题，说明法律将此问题留给了公司和股东自己解决。虽然新《公司法》没有对有限责任公司预留股问题做出规定，但从新《公司法》公司自治的立法理念以及第143条规定的精神来看，股东是有权自行决定预留股的处理问题的。这为技术密集型事业单位转企改制提供了极大的便利。
当然，新《公司法》里还有许多新规则会对事业单位转企改制产生或多或少的影响。有一点可以肯定的是，新《公司法》中包含的公司自治理念必将为改制提供更为便捷的途径和更多的模式选择。
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