|
周放生/文
此次收购不仅仅是外界所宣传的避免关联交易和同业竞争，更重要的是为打造更为完善的产业链扫清障碍，建立制度基础
国内A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购引人瞩目：中石油公司出资61.5亿元
现金，要约收购旗下的辽河油田和锦州石化所有流通A股、吉林化工所有流通A股和H股，收购价较市价溢价6.9%至18.8%。收购完成后，3家公司将终止上市。
中石油公司是境外上市公司。由于历史原因，中石油若干家子公司上市在先，其母公司上市在后，加上中石化和中石油历史上发生过重大的结构性调整，使得中石油公司内母子公司之间、子公司之间不可避免地产生了证券法所限制的同业竞争。针对这一状况,2000年中石油在香港上市时曾经承诺：“为了避免关联交易，并让股权更清晰，将在适当时机整合旗下吉林化工等其他A股公司。”此次收购兑现了这一承诺。
此次收购不仅仅是外界所宣传的避免关联交易和同业竞争，更重要的是为了能够更方便、高效、低成本地对中石油公司进行内部资源整合，为打造更为完善的产业链扫清障碍，建立制度基础。
这三家上市公司退市后，将变为中石油公司的全资子公司，从股权多元化的公司转为产权单一的公司，这种变化的结果将会大大降低中石油公司内部的管理成本和交易成本，为集团内部的产业链整合提供了极大便利条件。如果有必要的话，中石油公司甚至可以打破子企业之间的资产边界，按照完整的产业链规划进行大规模整合。对中石油公司整体来说，必将提高了资产配置效率，提升了资产价值，更充分地保障了全体股东利益。
通过要约收购方式使上市公司退市，促进集团公司内部资源整合，是国际上通用的做法。一方面企业为直接融资快速发展、打造品牌、做强做大而上市；另一方面，在企业发展到某个阶段又可以通过退市以达到集团内部整合的目的，这也是常态，而并非是只有经营不善、迫不得已而退市。
笔者曾考察过奥地利的福伊特上市公司，这是一家由家庭企业改制而来的上市公司。也曾经通过要约收购的方式退市，使股份公司变为独资公司，据了解目的也是为了集团企业内部整合，打造更加完整的产业链。
国内许多大企业当初上市的时候，仅仅着眼于融资和利用证券市场使企业监管严格、运作规范的好处，一般很难同时考虑未来集团内部如何避免关联交易、同业竞争以及整合资源的需要。这种考虑对于国内拥有若干上市公司的集团公司，无论是国有企业还是民营企业来说，都有很好的借鉴意义。
国际上大型企业集团往往采取集团层面整体改制方式实现股权多元化，形成集团公司是产权多元化的上市公司，下属公司多为全资子公司或者分公司的模式。这样，子公司之间、子公司和母公司之间可以避免关联交易和同业竞争问题，同时集团可以根据战略发展需要，高效地在内部调配整合资源。这是值得借鉴的成功经验。
目前，国内往往认为集团的每个层面都需要多元化改制，从上到下都多元化，层层多元化。改革的实践逐渐使得更多的企业认识到“改上慎改下”的内在必然性。目前许多大型国有企业集团已经开始整合下属子公司，使之从股权多元化变为股权单一的子公司，为集团内部的资源调配及对外整合建立起科学的制度基础。中石油的案例预示着国有大型企业集团股权结构调整和整合的趋势和方向。
| 
