并购休克鱼

　　○ 总策划 尚鸣

　　并购是企业最具戏剧性和最吸引眼球的运作，同时又是一项严峻和艰辛的商业活动,更是企业发展的必由之路。在市场经济发达的国家,企业并购重组已成为扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段, 资料显示，全球跨国直接投资的80%是以并购方式实现的。

　　在风生水起的并购市场, 几乎每天都在上演“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”，“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”，“快鱼吃慢鱼”的并购交易。 而并购“休克鱼”,是指一些技术、设备、人才素质优良，仅仅是因为产权模糊、无人负责或经营管理不善导致效益低下，生产难以维系，处于休克亏损状态，将要破产倒闭的企业。

　　如同任何成功的并购重组一样，并购“休克鱼”企业，不仅取决于无数交易要点的有效执行，关键取决于并购后的整合，取决于能否激活“休克鱼”，能否输血供氧，催醒“休克鱼”。

　　1997年,在并购市场长袖善舞者海尔，收购了处于休克状态的顺德爱德洗衣机厂。该公司硬件设施良好，但因管理不善造成企业停产一年多。并购后，海尔集团洗衣机本部仅派去了3名管理干部，6周后，大批高质量的洗衣机走下生产线。而盘活这条“休克鱼”的洗衣机本部，却是2年前被海尔集团并购的“休克鱼”红星电器厂。短短2年时间，在海尔管理模式浸润下，昔日“休克鱼”不仅自己苏醒，在市场中纵横驰骋，而且又催醒了另一条“休克鱼”。

　　海尔集团近年的高速成长,其主要原因之一就是很好地把握了吃“休克鱼”这一原则。迄今为止，海尔已并购了20家“休克鱼”，被收购企业的亏损总额超过5亿元人民币，但重组之后海尔盘活的资本总额超过15亿元人民币。海尔并购“休克鱼”, 注入资金、技术,对其组织制度和企业文化进行改造，解决企业发展动力和经营机制问题，变输血为造血,使被并购企业从假死的“休克鱼”变为能够盈利的“活鱼”。海尔这条并购市场的快鱼，吃得其所，吃得其法，其激活“休克鱼”的成功案例被业界广泛流传与学习,也是唯一被搬上哈佛商学院讲台的中国企业并购案例。

　　企业高速增长的核心是找到最适合自己发展的机会，而并购是支撑企业快速发展的主要方式。约翰·钱伯斯在谈到思科公司在新经济条件下成长规律时说，现代竞争已“不是大鱼吃小鱼，而是快的吃慢的”。民营企业东盛集团借助一连串的收购，激活了一条条“休克鱼”，将“白加黑”、“云南白药”、“盖天力”等知名品牌揽入旗下，完成了在医药领域的布局。如今市场竞争异常激烈，并购市场瞬息万变，有竞争就有并购，有并购就有生死轮回。谁能抢先一步获得信息，抢先一步做出应对，抢先一步主动出击、重组，谁就能捷足先登，独占并购商机。

　　中国经济日益融入全球经济和增长方式的转变，将导致行业竞争的加剧和产业结构的急剧调整，大多数行业在10年内都面临着大规模的整合，不长于并购和整合的企业将在竞争中被无情淘汰。国际著名的波士顿公司专家预测，中国的并购额将以每年70%的速度增长，未来有望成为亚洲第三大并购市场。抓住当前产业变迁所创造的并购机遇，通过并购，迅速扩大企业规模，占领产业发展的制高点，在技术、管理以及营销网络等方面，获得企业发展所需养份，是企业参与市场竞争的致胜之路。为此，本刊围绕如何并购“休克鱼”，选择了有代表性的案例，为企业并购重组提供了9个标本。

　　中粮输血　新疆屯河翻身

　　中粮集团挽救了一条“休克鱼”，也从这条鱼身上吸收了自己所需的营养。

　　7月8日这一天将永久载入中粮集团和新疆屯河的史册。对于新疆屯河而言，这是新生的第一天。

　　中粮集团董事长宁高宁率20名高管远赴新疆，启动了“中粮集团重组新疆屯河”并购行动。宣布中粮集团正式接管新疆屯河公司的经营管理。自此，在困境中苦苦煎熬了一年多的新疆屯河终于在新的生产期到来之前，走上了正常的生产轨道。

　　契机

　　作为德隆系“老三股”之一的新疆屯河，自1998年起，从番茄酱加工入手，涉足农产品加工业，成长为以番茄加工、林果加工和制糖为主的综合性农产品加工企业。截至2004年底，公司总资产达39.44亿元。2004年主营业务收入10.98亿元。屯河番茄产业带分布于最具种植优势的天山北坡沿线和焉蓍盆地的18个县、市。近年来，新疆屯河还先后在甘肃张掖、内蒙古河套地区投资建设番茄加工企业，形成了日处理鲜番茄3.69万吨(年加工番茄200万吨)的能力,每年向种植户支付原料款超过5亿元，是新疆“红色产业”的支柱龙头企业之一。

　　新疆屯河共有6家法人股东，持公司总股本的49.56%，分别是新疆屯河集团有限责任公司持有15.15%股权；新疆八一钢铁(集团)有限责任公司持有7.59%股权；新疆三维投资有限责任公司持有7.40%股权；新疆德隆(集团)有限责任公司持有7.35%股权； 上海创基投资发展有限公司持有7.30%股权；新疆维吾尔自治区石油管理局持有4.77%股权。

　　新疆德隆是新疆屯河的实际控制者，新疆三维投资有限公司、上海创基投资发展有限公司实际控制人均为新疆德隆，新疆屯河集团的实际控制人也是新疆德隆。

　　德隆危机爆发后，新疆屯河作为德隆系上市公司受到了致命打击。新疆屯河为德隆提供抵押、担保，大量资金被占有,屯河因此损失金额约5.7亿元,投资损失4亿多元。2004年4月德隆危机爆发后,银行压缩贷款规模,新疆屯河的生产、流动资金几乎因此断流。截至2005年6月底，新疆屯河的资产负债率已高达95%。

　　具体负责重组屯河的中粮集团总经济师郑弘波也曾表示，中粮集团进入前，新疆屯河已经到了“朝不保夕、难以为继”的境地：没有任何能力进行资本投入，公司无法组织生产、农民番茄长在地里无钱收购、对外合同面临毁约。面对着负债累累的新疆屯河，中粮集团在新疆自治区人民政府的支持下勇敢地迈出了第一步。

　　这对双方或许都是一个契机。

　　1999年上半年以来，中粮集团实施重组、改制、上市的发展战略。通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，同时组建了中粮粮油进出口公司(主营粮油糖政策性贸易业务)、“中粮国际”(香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务)、“鹏利国际”(主营地产投资和酒店管理，2003年退市)、中粮发展有限公司(主营非上市业务)和“中粮金融”(主营人寿保险、保险经纪、期货等业务)5大经营中心。

　　不过，中粮这样庞大的集团，惟独缺少饮料的拳头产品。目前，中粮在饮料方面的合作伙伴只有可口可乐项目。面对近几年来国内国外饮料逐渐过渡到番茄汁等鲜榨饮品时，以出口见长的中粮岂能坐失良机？而新疆屯河主业投资番茄制品行业，其在鼎盛时期的番茄生产能力超过24万吨，产能居亚洲第一。 从某种意义上，这也诠释了中粮集团重组新疆屯河的动机。

　　价值

　　第一证券资深分析师吕兆海在接受记者采访时表示，中粮集团与新疆屯河业务上有很多地方相似。收购新疆屯河可以弥补中粮集团产品上的缺口，这在一定程度上实现优势互补，而且有利各自企业的发展。

　　在7月8日中粮集团宣布和新疆屯河重组的同一天，中粮集团董事长宁高宁亲自主持新疆屯河2005年经销商大会。在此次大会上，宁高宁毫不掩饰地表达了中粮重组屯河的美好前景，并表示要充分利用新疆屯河的平台做大做强新疆农副产品加工业。

　　宁高宁计划最迟两年内让屯河变成绩优的、能为新疆争光的上市公司。

　　实际上，为保证新疆屯河生产经营活动的正常开展，中粮集团之前已有人员进驻。新疆屯河董事候选人郑弘波、马王军、李明、徐国荣及候补人选邢金源等均来自中粮集团。同时，中粮集团委托银行提供给新疆屯河的5亿元人民币资金贷款已进入其账户，新疆屯河向中粮集团提供价值不少于所使用资金额120%的合格的番茄酱、白沙糖、杏酱等产成品作为抵押。也就是说，为保证新疆屯河新一季的生产运转，中粮集团为此再次付出近6亿元，以保证屯河正常生产经营。

　　据了解，中粮集团长期从事粮油食品进出口贸易，是中国最大的进出口企业之一。截至2004年，中粮集团进出口额累计1,514亿美元，其中，出口总额累计794亿美元，进口总额累计720亿美元。

　　之前有媒体透露，中粮集团拟将新疆屯河作为进军新疆的平台，从而可以利用环塔里木1000万亩林果基地、天山南北的果蔬基地，这也是屯河被看中的原因之一。中粮集团此举立即得到新疆方面和债权委员会的热情呼应，而新疆提出的“由中粮集团先行为屯河注入4亿元资金、完成当年番茄收购任务”的要求，也在最短时间内获得中粮集团的认可。2004年7月，包括4名高管在内的7名中粮工作人员，随同4亿农产品收购资金进入新疆屯河，监督注入资金的封闭运营和新疆屯河生产经营。然而，2004年8月，由于华融托管屯河后导致企业处置权转移，中粮集团重组方案搁浅，直到2005年初。

　　宁高宁还透露，中粮入主屯河后，将利用中粮在外贸方面的优势，加速屯河主营业务的生产，扩大其出口量。往后还将加大番茄酱深加工产品的开拓和加大对新疆农副食品深加工的投资。

　　从中粮集团与新疆屯河的业务上可以看出，双方在业务上存在很多相同之处。中粮国际是中粮集团致力于食品业务的上市公司，也是中粮发展食品及相关业务的旗舰。目标是发展成为中国和亚太地区最大的食品公司之一和境外投资者进入中国食品工业的主要渠道。新疆屯河虽受累德隆，但并非没有价值，一旦走出现在的困境，新疆屯河将会面临很广阔的市场前景，中粮集团恰恰就给新疆屯河提供了这样的平台。

　　重组解题

　　某种意义上，中粮集团是新疆屯河的“恩人”。

　　一年前，“德隆事件”波及新疆屯河使企业运营困难，中粮集团及时介入为新疆屯河支付原料款4.8亿元，使其勉强维持生产，但仍拖欠种植户原料款1亿元左右。业内人士分析认为，实际上从那一刻开始，就注定中粮集团能重组新疆屯河了。

　　方正证券投资银行部周总接受记者采访时表示，对农业资源的开发，新疆屯河番茄生产能力超过24万吨，产能居亚洲第一、世界第二。番茄制品远销北美、欧洲、独联体、日韩及东南亚等地，行业垄断优势明显。中粮集团也正是看中了新疆屯河的番茄制品业务。而且，屯河曾被冻结的资金已经开始解冻，并慢慢地从德隆阴影下复苏过来。

　　在此之前，关于新疆屯河重组的事情，很多企业都有意参与。新中基曾想接手新疆屯河的

西红柿产业，但由于新中基无法提供大额现金，谈判最终告吹。此后，关于新疆屯河的重组传闻此起彼伏，但终究没有结果。

　　“市场上那么多的公司，为何重组新疆屯河?”有投资者对中粮集团表示不解。这是因为德隆事件之后，一系列的“灾难”空降到新疆屯河身上。先是新疆屯河被新疆监管局巡检；接着被实行特别处理，

股票简称为“ST屯河”。

　　一位资深证券分析师认为，收购新疆屯河对中粮集团扩大市场有一定帮助，而且这个时候收购屯河，条件会相当优惠。事实上，多方营救新疆屯河的举动已经自上而下开始了。

　　据一位消息灵通人士分析说，之所以选择中粮集团重组新疆屯河，和银监会的斡旋是分不开的。因为德隆事件对银监会、证监会都有很大的影响。因此在重组这一事件上，银监会也是积极倡导的一个因素。

　　“因德隆系事件影响的面太广，实际上地方政府一直到中央的某些机构，态度是一致的，中粮集团的介入，除了收购本身之外，对于平息德隆事件将起到一定的作用。对于德隆来说，则是又助了一臂之力。中粮集团此刻的出手，给市场传递的信号是利好。”吕兆海分析说。

　　显然，这是一个多赢格局。参加中粮集团重组新疆屯河新闻发布会的中央政治局委员、新疆维吾尔自治区党委书记王乐泉说，中粮重组屯河后，自治区将不会干涉公司的正常生产经营，但是，对于公司可能遇到的困难，自治区绝对不会袖手旁观；在公司加农户的模式中，自治区将全力协调各方关系，保证各方合法权益。

　　在这样的政策支持下，对于中粮集团来说，无疑会少走许多弯路。

　　重组新疆屯河，中粮集团面对的绝不仅是资金短缺。由于德隆和中粮集团在企业文化、管理模式、经营战略上存在的巨大差异，中粮集团重组新疆屯河，必须在上述方面按自己的思路进行整肃。资金短缺，可以在一星期、一天之内完成注入，但是，企业运行的“软件”那才是中粮集团面临的最大考验。

　　的确，中粮集团重组新疆屯河，其债务问题是不容忽视的。据悉，目前新疆屯河总负债达30亿以上；尽管中粮集团只承接了德隆系37.2%的屯河股份，但在债务方面，却承担了100%的责任，尤其是23亿元的银行贷款。

　　更重要的是，如何重塑新疆屯河的信誉，这是摆在中粮集团面前一道待解的难题。

　　英国最老牌的汽车厂陷入了困境，最终被两家中国汽车厂瓜分

　　各取所需 中国后生肢解车坛前辈

　　罗孚是全世界历史最久远的汽车厂之一。

　　位于伯明翰长桥(Longbridge)的罗孚已经有100年历史，而中国汽车在世界车坛只算是一个小字辈。然而，随着中国汽车市场近年逐渐升温，中国汽车厂纷纷开始谋求走上自主品牌之路。10年前，也许谁也不会想到中国车厂会把这个大不列颠的老牌车厂拢入怀中。因为对于熟悉汽车史的人来说，罗孚可以称为英国民族汽车工业的明珠，“罗孚”这个名字里蕴含了太多的贵族气质和光辉历史。

　　市场无情。罗孚最终没有敌得过日本人的竞争。罗孚在不同的买主手里辗转多年，最终走向了没落。对于中国的汽车公司来说，此时廉价收购罗孚，会是一个帮助自身成长的机会吗？

　　危险的罗孚

　　罗孚在世界汽车曾占有非常重要的位置，对于这一点国际车厂要比年轻的中国同行更了解。但是，汽车巨头们并没有出手争抢。其中的原因就在于：罗孚是一粒毒药丸。

　　上世纪70年代，罗孚还是英国利兰(Leyland)集团下的一间车厂。随着日本车大举进入英国市场，包括罗孚在内的英国汽车产业遭到了致命打击。1977年，罗孚与日本本田合作，希望借助本田的技术保住市场。但是几年过去，罗孚的经营、生产始终未见好转。

　　1986年，罗孚汽车被卖给了英国航空公司。1992年，又被英国航空公司以8亿英镑转手给德国宝马公司。为恢复罗孚的高档品牌价值，宝马公司推出了罗孚75、罗孚25和罗孚45等意图复兴罗孚品牌的车型。但罗孚仍旧没能走出亏损的境地。

　　连年亏损让宝马汽车也对罗孚汽车彻底失去了耐心。2000年，宝马从罗孚汽车里面挑选了Mini品牌留下，然后将Land Rover(路虎)越野车以30亿美元的价格卖给了美国福特汽车。罗孚汽车及MG跑车则被英国私人投资商凤凰集团象征性地以10英镑购回。罗孚带给宝马30亿美元亏损。宝马总裁皮希斯里德，因为在收购罗孚上的策略失误，被迫从宝马总裁宝座上退位。

　　归于凤凰财团之后，Rover与另一个历史悠久的英国跑车品牌MG成立了MG-Rover公司。但是由于种种原因，罗孚汽车并没有推出新的产品，而公司的销售则是一路下滑，经营上也是连续亏损。资料显示，到去年为止，凤凰经营的罗孚亏损已经达到了60亿美元。罗孚汽车在英国的销量持续下滑，对外拖欠了大量债务，资金短缺使新车型无法研发和生产，6000多工人面临失业。最近每月的亏损达到2000万英镑。

　　罗孚曾经寄希望于同仰融的合作，但是，宁波合作项目随着仰融出走海外而陷入停顿。

　　2004年，尽管罗孚在英国长桥的工厂还在维持正常运转，两个新的车型也正在研发中即将上市，但是，财务困境已经十分明显。背负着巨大的债务、急于出手的罗孚开始积极与中国的大型汽车集团联系。

　　一场峰回路转的博弈

　　2004年4月，英国罗孚汽车公司开始与中国南京汽车工业集团进行接触，商谈购买罗孚资产事宜。

　　罗孚毕竟是全球少有老牌汽车公司之一，所以南汽方面异常重视。南汽组成了由一个省委书记牵头的谈判班子，而罗孚方面来中国的则是其控股公司英国凤凰集团的一名董事。南汽想把罗孚的所有资产——从75、25、45轿车到全系列发动机都纳入囊中。谈判进展得十分顺利，当时中方设计了好几套方案，其中包括一个组建合资公司的方案：南汽出1亿左右美元的现金，罗孚则投入设备和技术以知识产权折成股份，而且罗孚可以不要求控股。

　　遗憾的是，最后双方在最终的成交价格上没有达成协议。据透露是罗孚要价远远高于中方提出的方案。而南汽当时很缺钱，最后只能忍痛割舍。

　　因为与南汽没能达成协议，罗孚开始与上汽商谈合作事宜。此前，上汽刚刚在2003年10月成功收购了韩国双龙汽车。

　　2004年6月16日，上汽集团与罗孚签署了一项长期战略合作协议，协议规定双方将成立一家合资公司，并在英国和中国同时拥有生产基地。新的合资公司几乎将罗孚汽车所有车型纳入麾下。在此合作协议的基础上，上汽以6700万英镑的代价选择性收购了罗孚的25、75车型和全系列发动机的知识产权。

　　然而在购买了罗孚的核心知识产权后，上汽的热情突然明显地降温了。11月，罗孚单方面对外宣布，上汽集团已同意投资10亿英镑资金，用于罗孚现有全部四个车型的更新换代；双方新设立的一家合资公司，上汽控制合资公司70%股权。

　　此时，已经取得了罗孚技术的上汽集团开始准备罗孚轿车的国产化工作，在上汽股份有限公司自主品牌项目组内成立了罗孚国产化小组，罗孚总部还派遣数名技术人员进驻项目组进行指导。另外，罗孚亚太采购中心的一个项目小组也进驻上汽大厦，与上汽集团采购部门联合办公。

　　2005年2月，上海汽车集团办公室有关负责人向媒体透露，上汽已经携手南京汽车集团有限公司就收购英国罗孚汽车公司进行三方谈判，南汽有望在未来的合资公司中参股20%，罗孚轿车将分别落户上汽仪征和南汽基地，新车一年以后便可下线。

　　而在2005年3月，上汽与罗孚的合作发生逆转。由于外界对罗孚的实际情况非议很多，对上汽整合能力也表示怀疑，为慎重起见，上汽集团委托会计师事务所对罗孚进行了深入的尽职调查，结果发现“罗孚存在潜在的严重财务问题”，罗孚这个烂摊子远比英国政府和上汽先前了解的情况更糟糕。

　　上汽发现：不仅45轿车的知识产权与日本本田之间存在纠纷，而且罗孚正面临资金断流、工厂停产、工人失业的问题。而如果上汽此时收购70%股权，罗孚背负的14亿英镑债务、弥补罗孚员工养老金的款项等责任都将是上汽集团的。

　　于是上汽提出，只有凤凰公司确保在2007年罗孚新车下线前不破产，上汽集团才愿意继续推进收购罗孚汽车75%的股权。

　　4月2日，英国贸工部大臣休伊特女士带领的一支谈判代表团来到上海，与罗孚母公司凤凰风险控股董事长约翰·托尔斯一道，对上汽集团进行游说，希望上汽集团能够“拯救”罗孚。英国政府为挽救与上汽集团的交易，批准向罗孚汽车提供1亿英镑的政府贷款，条件是罗孚汽车的四名股东同意出资数百万英镑作为附加贷款，以此分担一部分风险。但由于对罗孚的资产状况存在严重分歧，谈判进展十分艰难。

　　2005年4月7日，英国贸工部大臣休伊特对外界宣布，上汽集团已经停止收购罗孚汽车，罗孚汽车集团进入破产保护程序。并委托普华永道担任破产管理人。MG罗孚汽车集团正式宣布暂时停产。

　　4月8日，在上海斡旋近一周的英国贸工部官员登上回国飞机，设在上汽大厦里的罗孚亚太采购小组也黯然撤出。

　　2005年6月份，普华永道开始给已经破产的罗孚寻求买主。此时，一直在等待罗孚破产的上汽再度出面，提出了购买发动机厂并搬迁至中国的方案。上汽集团股份公司总裁陈虹亲赴英国，与罗孚汽车相关资产负责人展开谈判。

　　与此同时，南汽集团也从罗孚的破产中看到了机会，重新与普华永道开始了有关整体收购罗孚资产的谈判。7月13日，南汽集团向普华永道提交了竞购标书。南汽集团的承诺包括：收购罗孚后将在罗孚位于英国长桥的工厂生产5款新车，在当地雇1000到2000名人员，并将在长桥或英国的另一个地点生产MG跑车和豪华轿车。产量较大的几款小型轿车和发动机将在中国生产。

　　7月18日，上汽也提交了竞购标书，上汽的报价略高于南汽的报价，但在收购要约中，上汽提出了三个条件：

　　1. 普华永道必须就罗孚还牵涉哪些第三方产权列出清单并给予承诺；

　　2. 上汽分期付款，搬回中国的设备必须清点装船后才能支付款项；

　　3. 给出环保承诺，保证上汽不会因此遭受潜在损失。

　　正因为上汽提出了若干附加条件所引起的制约性，使得出价其实较低的南汽最终胜出。

　　7月22日，负责英国罗孚汽车公司破产托管事务的普华永道会计师事务所发布公告称，南汽成功竞购罗孚汽车公司和其发动机生产分部。“南汽将把发动机及部分整车生产搬迁到中国，另外把部分整车生产以及研发和技术设备保留在英国”，普华永道的负责人托尼·奥玛斯发表声明说。南汽新的生产基地江宁即将成为罗孚的新家。

　　中国人得到了什么

　　著名的罗孚已经无力生存，两家中国公司巧妙地把这个世界车坛的耄老纳入怀中。上汽购买到了25、75等轿车和发动机的知识产权，付出了6700万英镑；而南汽整体收购罗孚、MG所有的组装厂、发动机工厂以及罗孚的发动机供应商Powertrain，付出了5000万英镑。一共1.17亿英镑，中国人得到了罗孚。

　　值得注意的是，南汽的收购是在罗孚破产之后。通过破产，南汽规避了罗孚原有的14亿英镑的巨额债务。

　　南汽此次得到了罗孚汽车公司和其发动机生产分部，不但获得了从系列发动机到系列整车车型的生产设备，同时也获得了其生产及研发技术，将投资与经营结合在一起，可谓物超所值。罗孚现有工业用机器人50多个，技术水平在欧洲处于中上等，特别是发动机部分，还有相当竞争力。

　　据南汽宣传部刘宁生介绍，收购罗孚对拓展生产线链条、提高竞争力、进一步调整和优化企业的产品结构有着非同寻常的意义，南汽将借罗孚盘活现有资产并开拓新市场，加快发展自主品牌和自主知识产权的步伐。罗孚还可以成为南汽走向世界的一个平台。

　　南汽在原来的中国汽车工业格局中一直生产轻型车，上世纪末通过自主研发和后来的合资上了轿车项目，但主要还是经济型家用车为主，没有用于公商务的中高端产品；南汽目前旗下只有南京菲亚特一家轿车合资企业生产的派里奥、西耶那等车型，轿车产品单一。而罗孚是欧洲百年老店，中高档车型齐全，罗孚的75、25、45轿车和全系列发动机项目都能够很好地搭配南汽的工业基础、存量资产，符合南汽的产品发展方向。引入罗孚轿车必将丰富南汽的轿车产品线，使其能够快速地优化产品结构，多层次进击轿车市场。

　　南汽花巨资收购罗孚的同时，也购买了一张搞自主开发的门票，南汽在拥有了罗孚核心技术之后，将着手开发自主品牌轿车。业界预测，不排除南汽利用罗孚的部分技术，使用Austin品牌上马自主知识产权车型的可能。收购罗孚将极大地帮助南汽实现2006年30万辆的销售目标。

　　由于产品和技术落后，发动机问题一直是制约南汽发展的瓶颈，南汽的两个发动机厂和零部件企业都开工不足，产能无法全面发挥。而罗孚的Powertrain发动机工厂运转始终十分正常。在罗孚的资产负债表上，只有发动机这一块资产是持续赢利赚钱的。罗孚的发动机工厂不仅为自己的全系车型产品提供发动机，还为全球的其他车厂委托设计和加工发动机。罗孚的发动机生产分部将能为南汽的发动机部门带来新生。据介绍，只要将流水线拆回中国，装配起来立刻就可以生产发动机，南汽就卖这些发动机也能赚钱。

　　但是，由于中型车“罗孚45”的技术属于日本本田公司，在被托管期间，生产罗孚45的关键设备和设计蓝图已被本田公司收回。同时，本田欧洲公司公关总监表示，本田不会把这些所有权授权给罗孚的新东家。此外，南汽集团也没有获得“罗孚”品牌。

　　此外，南汽目前5000多万英镑的出价只是前期投资，真正的成功还要看以后的运作是否成功。业绩不佳的罗孚很可能成为一个无底洞，收购后需要更多投入填补，届时，罗孚汽车每月的亏损预计可达2000～2500万英镑。

　　对于上汽的表现，业内人士给予了高度评价。有人甚至认为，这些回合的较量显示出我国大型汽车企业，在面对国际并购案、尤其是拥有大量不良资产和历史问题的并购对象时，自我保护意识大幅提升，对待跨国并购有了更清醒理性的综合考量能力。

　　上汽首先把罗孚最重要的知识产权拿到手，然后再慢慢地审视罗孚剩下的那些资产。尽管这些资产仍具有很多吸引力，但是，上汽懂得提条件，懂得运用谈判手法，懂得运用手里的筹码。尽管最后没有买到罗孚的生产线，但是已经提前获得了想要的车型技术资料。

　　利用这些设计资料，上汽正在抓紧时间进行罗孚75型车的国产化工作，对买来的技术资料进行消化，同时在做的还有罗孚25型车的研究。在此之前上汽曾经做过市场调查，罗孚75型轿车在中国市场的定价会在20万元左右，而25型车会在10万元以内。

　　2005年3月，上汽集团曾召开内部会议，集团总裁胡茂元、上汽股份公司总裁陈虹等高层悉数到场。会议决定，上汽将利用罗孚汽车发展自主品牌，首先树立高端形象，然后再谋求品牌向下延伸，利用双龙抢占低端市场。

　　4月28日，上海汽车股份公司总经理赵凤高在上海汽车(600104)的股东大会上也明确表示，上汽的目标是2007年实现轿车自主品牌5万辆。依赖所收购的英国罗孚汽车部分知识产权，上汽首款自主品牌轿车最快明年年底、最迟2007年第一季度推出，目前样车的方案已经确定，模具已经打造完毕。“罗孚25型车在车身设计上不错，应该会在市场上有所作为”。

　　南汽＋上汽才能双赢

　　在南汽和上汽竞购罗孚的背后，我们依稀看到了江苏省的影子。

　　8月22日，江苏省省长梁保华视察了南京汽车集团，并正式表态，将对罗孚项目全力支持。梁保华一行听取了南京市前市委副书记、南汽集团现任董事长王浩良对566(罗孚)项目的专项汇报，并表示：“汽车是江苏省的支柱产业，南京的汽车发展优势又是省里其他地方所没有的”，因此“省市寄托了很大希望”。

　　在视察中，梁保华“充分肯定了南汽566(罗孚)项目的实施为南汽加快发展提供了难得机遇”。并要求南汽方面“组织精干力量打好这个硬仗，全力确保项目成功”，梁保华还对具体的生产安排进行了指示。首先，现在需要组织力量快拆、快建、快出产品。第二，要认真做好市场分析，搞好产品定位。

　　分管工业的江苏省副省长吴瑞林则提出，南汽收购罗孚“是中国汽车工业里程碑式的事件”。他要求：“项目收购成功后还须建立新公司、产销、技术和管理四大平台”。吴瑞林特别指示南汽领导，要让前往国外拆设备的员工像对待文物一样对待这些设备，因为这是可以产生财富的宝贵资产。

　　在罗孚项目上，江苏省和南京市政府之所以如此急切，竭尽全力，是希望借英国这个著名汽车品牌的外力刺激，发展江苏的汽车工业。江苏省政府和南京市政府都希望有着百年造车历史的英国老牌公司——罗孚落户南京。

　　而上汽的生产基地也在江苏省。上汽罗孚很有可能会选择在江苏仪征的上汽生产基地投产，对江苏省当地的就业与地方经济发展发挥重要作用。

　　无论南汽和上汽中的哪一家获得罗孚，江苏省都会从中受益。南汽是江苏省的企业，其间关系自不必说。南汽出手收购罗孚是经过省、市有关部门和南汽董事会研究、调研、考察很长时间、多方论证的。并购罗孚无论是从政治意义还是商业利益上看，对江苏省和南汽都意义重大。

　　要盘活一个已经被彻底支解、品牌价值几乎完全剥离、销售渠道近乎瘫痪的罗孚公司，购买者必须在核心品牌、技术、先进的管理流程、成本控制等方面拿出一整套全新的管理技巧。罗孚在欧洲的市场如何保持？在中国的市场如何拓展？罗孚这个品牌怎样同南汽这个企业相结合？如何协调同原来的合资方菲亚特的关系？罗孚的生产与销售如何布局？南汽是否就是罗孚的终点站，现在还无法确定。

　　南汽首先要解决的，是罗孚产品的产权问题。南汽声称要在国内生产的罗孚轿车中，最主要的两款车是罗孚75和25型轿车，但这两款车的知识产权属于上汽。

　　上汽方面声明，“对于此前已经购得的罗孚25、75系列轿车和全系列发动机的知识产权，上汽股份将遵循国际惯例，采取法律手段严格保护自己的合法权益”。尽管此番话是当时为了吓退来自印度、伊朗等其他国家的竞争者，但是，这同时也意味着今后南汽要想生产罗孚的这两款车型并不是件容易的事情。至少要先从上汽手中购买其知识产权，或者选择合资生产。

　　如果不能生产罗孚25、75系列轿车，南汽集团购买的罗孚生产线，将仅仅是一堆机械设备。南汽要重新开发新车，收购罗孚的意义将大打折扣。而如果上汽要生产这些产品，还需另外投资购买新设备，其中商业风险不言自明。

　　业内人士指出：上汽拥有罗孚25、75系轿车和全系列发动机的知识产权，南汽拥有这些产品的生产线，双方合作才能够实现资源的最有效利用。

　　为了把罗孚项目顺利落实，南汽方面对外表示，今后运作罗孚项目，欢迎包括上汽在内的国内外资金合作组建股份制公司，南汽甚至可以放弃控股权。可以预测，南汽并购罗孚之后，有江苏省从中穿针引线，南汽与上汽这两大汽车集团可能会走得更近。

　　武钢并购鄂钢 点石成金的故事

　　在湖北省，2005年工业界最大的一件事莫过于武钢集团并购鄂钢。

　　武钢集团和鄂钢集团，这两家企业相距不过50公里，而后者的建厂时间比前者还要早一年。近50年后，却形成了鲜明的差距——当鄂钢在苦苦抗争时，武钢凭借自身优势，在调控中“逆风飞扬”，部分产品价格不降反涨1300元/吨，利税突破百亿元。

　　由于管理水平、技术水平和产品结构不同，在2004年国家对钢铁产业实施宏观调控后，两家钢铁企业反应各异——

　　武钢集团的产品优势显现无遗，2004年实现销售收入385亿元、利润70亿元，比上年分别增长41%和161%，利润增长幅度大约是销售收入增长幅度的4倍；

　　而据湖北省政府国资委发展处副处长刘诗华介绍，鄂城钢铁集团生产的主要是大众化产品线材，在国家宏观调控下劣势显现，2004年仅能实现利润2000万元，比上年减少利润4.8亿元。

　　武钢：

　　得益于技术优势受限于产业规模

　　1958年正式投产的武汉钢铁集团公司，是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。几十年来，几经扩产，武钢集团的生产规模一直排列在中国钢铁产业的“第一方阵”， 武钢股份也成为我国第一家通过增发而实现集团资产整体上市的公司。

　　持续投入打造技术强人

　　持续不断的技术投入和产品结构调整使得武钢的市场竞争力大大提高。

　　武钢集团的主要产品包括热轧板卷(占55%)、冷轧板(占23%)、硅钢材(占11%)和轧板材(占11%)，这四大产品占公司主营业务收入的80%以上。其中热轧板卷产品的质量和性能处于国内外优势地位，产量供不应求。代表性的品种有X80和X100管线钢、超高强度工程机械用钢、杭州湾跨海大桥用超厚板。1700mm热连轧生产线产品达到国际先进水平，标准产量比为90%以上，现已投产的2250mm热轧薄板生产线是国内装备水平最高、板幅最宽的热轧生产线。

　　武钢股份的冷轧薄板品种齐全，二冷轧项目预计于2005年底建成投产，主要生产轿车面板和高档家电用板，生产能力可达到378万吨，将成为我国汽车用板的主要生产基地之一。

　　另外，公司是国内最大的硅钢片生产厂，取向硅钢和高牌号无取向硅钢领域最具竞争力，主要用于发电机、变压器、电动机等领域。目前产品十分紧缺，而随着电力新建机组的投资增加，未来几年硅钢片需求增长迅猛。得益于国内供给不足和技术优势，武钢股份在硅钢领域享有一定的技术垄断利润。

　　轧板产品具有品种结构优势，即用于造船、航空等方面的特种钢板的产量相对较高，总体毛利水平较高。

　　因为板材附加值高，进入壁垒高，国内产能不足，而主要产品的垄断性使武钢在市场价格波动中仍能保持收益增长稳定，呈现出较强的价格控制能力。与主要产品是建筑用钢的钢铁上市公司相比，武钢股份面临的市场风险较低。

　　产业规模限制利润放大

　　虽然武钢现已具备1300万吨钢的生产能力，但是，面对数千万吨优、特钢的市场需求，产能明显不足。如上所述，占据武钢80%收入的四大产品(热轧板卷、冷轧板、硅钢材和轧板材(占11%)均具有质量和性能优势，并因此供不应求甚至非常紧缺。

　　对于武钢来说，技术垄断利润无异于点石成金的手指，可惜，由于规模的限制，这根神奇的手指没有充分发挥作用。

　　在这一前提下，鄂钢那300万吨现成的产能就十分诱人了。况且，由于鄂钢资产实行无偿划拨，武钢一下子就节省了数十亿元的设备投资和建设时间。

　　走高端产品路线的武钢一直强调不求在数量上取胜，这让武钢错失了一些扩张的机会。在国家宏观调控带来的产业重组契机之下，武钢开始改变保守的态度。于是，武钢一方面走高端产品路线，成为中国钢铁高端产品的引领者；另一方面，武钢也开始进行积极又稳妥的重组扩张，向特大型钢铁企业迈进，收购近在眼前的鄂钢，无疑是最佳选择。

　　产业政策和市场竞争的要求

　　虽是市场赢家，武钢仍感到巨大压力——与国际钢铁巨头相比，与国内宝钢等企业比，自己仍有差距。而攀钢、邯钢等第二钢铁军团也在飞速成长，而且利润惊人。对于武钢来说，处于“前有标兵，后有追兵”的境地，要在激烈的市场竞争中取胜，必须做大做强。

　　业内人士认为，中国钢铁企业以后要组建15家左右的大企业，若干年后，再减一半，留下七八家，这才是时代的潮流。而促进钢铁企业联合重组、提高产业的集中度是增强钢铁产业国际竞争力、节约设备成本、优化资源配置必由之路。

　　最新出台的钢铁产业政策，将提高产业集中度放在了突出的位置——到2010年，前十大钢铁企业的产业集中度将达到50%，2020年将达到70%。要想提高集中度，仅靠企业扩大产能是不够的，并购无疑是最好途径。武钢作为年产钢1400万吨的大型企业，如何提高产业集中度也是重要课题。同时，钢铁产业政策中提出，到2010年形成两个3000万吨级、若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团，朝3000万吨级特大型企业集团的目标努力迈进，已经成为武钢集团当务之急。

　　鄂钢：峰回路转枯木逢春

　　鄂钢，1957年湖北省政府批准并投资筹建，是湖北省政府的独资企业，目前已形成300万吨钢、250万吨铁、300万吨钢材的生产能力，企业总资产达47.8亿元，净资产26.5亿元，在册职工1.8万人。

　　受宏观调控影响，钢铁价格普遍回落，尤其是以螺纹钢为代表的建筑用钢材。统计调查显示：5月份湖北省主要钢材调查品种中，价格下降幅度最大的是线材，较4月下降11.52%，其次是小型钢材价格，较上月下降了7.71%。

　　由于原料价格的下降无法抵消钢材价格的下降，鄂钢集团已停止螺纹钢、热轧带钢的生产线，但仍然无法改变企业亏损的现状，5月份，鄂城钢铁集团有限公司在部分停产和降低职工工资、奖金的情况下，仍然亏损几千万元。

　　关键不在于亏损，而在于扭亏无望。

　　从钢铁产业的整体环境看，上下游产业集中度提高带来了巨大压力。以耗钢量巨大的下游产业——汽车产业为例，世界6大汽车公司已占据全球份额的80%，上游的三大铁矿开采公司占据全球份额的75%，而全球最大的10家钢铁生产商仅占世界市场30%的份额。显然，相对分散的钢铁企业无论对上游的原材料供应商，还是下游的钢材消费商，在讨价还价上都显得软弱无力，处于腹背受敌的位置，

　　从中国企业的角度看，加入世贸组织后，我国在钢铁行业方面对世贸组织的承诺大体上是两个方面：第一，削减关税；第二，修改现行限制进口的主要政策，如指定经营、进口许可证、进口配额、限量登记、“以产顶进”等。后者尤其意味着国外钢材进入中国的销售渠道得以拓宽，可以较自由地进入我国市场，我国钢铁企业和经销商在国家政策保护下形成的经营优势将逐渐丧失。这种强大的生存压力，也促使我国钢铁企业尽快走重组的道路。

　　鄂钢意识到，要抗击巨大的市场风险，融入武钢这样的中央大企业团队，不失为明智之举。2005年1月11日，重组协议经鄂钢职代会审议，绝大多数职工赞成拥护。

　　企业自主权

　　重组后，武钢将鄂钢纳入自己的管理体系，并支持鄂钢发展。而鄂钢依然享有很大的自主权:独立的生产经营权;税后利润全额留存，作为企业生产发展和技术改造的资金来源;可根据经营情况自主调整工资。由于鄂钢可以共享武钢集团的资金、技术优势和信息、营销平台，提高管理水平，降低生产成本，优化产品结构，其市场竞争力将得到迅速提升。

　　产能扩张

　　根据最新出台的钢铁产业政策，鄂钢如果继续单干，其产能扩张基本无望，而并入武钢后，这种产能限制便不复存在。

　　技术革新

　　武钢过去十年用于技术革新的资金已超过350亿元，这么大的技术投入，对鄂钢来说是一笔巨大的财富——武钢发挥技术优势，为鄂钢提供优质钢坯，提高鄂钢产品的技术含量。

　　原材料采购

　　武钢集团作为一个大型钢铁企业，近年来积极构筑自己的战略资源基地，对原材料的采购有很大的优势。一般与供应单位签订的都是长期合同，受市场波动的影响较小，原材料供应有稳定的保障。武钢股份的矿石60%以上靠进口，主要进口国为澳大利亚、巴西等国。目前公司与南非、巴西、加拿大等国的矿物公司签订了5年以上的长期供矿协议；武钢牵头中方三家企业，与澳大利亚BHP公司签订了为期25年的合营协议，BHP公司每年供应武钢矿石量达650万吨。武钢还投资平煤集团、鹤煤项目，与这些企业建立稳固的供应链，正因如此，武钢每吨煤的采购价比鄂钢低200元。

　　对于鄂钢来说，如果继续单干下去，以前的300万吨产能带来的只有亏损。现在，将武钢的技术融入其中，立刻成为市场的抢手货，稳赚可观利润。前后的变化无异于石头变成金子。

　　湖北省国资委：

　　51%股权的得与失

　　中国的钢铁业之所以迟迟没有迈出重组的步伐，利税之争是一个主要原因，众所周知，钢铁业是各地方政府的利税大户，跨越行政区域进行兼并的难度非常大。

　　武钢与鄂钢重组，早在1997年就商谈过，当时还包括冶钢在内，简称“三钢”联合重组。1997年以来，湖北省多次组织“三钢”商谈，一直没有实质性进展。后来，冶钢与一家港资企业合资。“三钢”重组未能成功，业内有人认为，主要是由于当时的联合重组不涉及产权，几家企业的“小日子”都过得不错，有的企业“宁当鸡头、不做凤尾”。

　　之后几年，经过充分调研和论证，湖北省各方面一致认为：一省之内钢铁企业过多，必然存在争原料、争人才、争市场等问题，造成不必要的浪费，应该以武钢为龙头，通过联合重组，做大做强湖北省钢铁产业。

　　此外，联合重组有利于两个企业的发展，有利于提高职工就业与生活水平，有利于增加中央与地方税收。于是，“两钢重组”正式提上议事日程，并得到各方积极回应。

　　2005年1月19日，武钢股份的控股股东武汉钢铁(集团)公司与湖北鄂城钢铁集团有限责任公司签订联合重组协议，湖北省国资委将其对鄂钢出资总额的51%无偿划拨给武钢，湖北省国资委持有鄂城钢铁集团有限责任公司49%的产权，将鄂城钢铁集团有限责任公司重组为武钢的控股子公司。4月30日，武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司正式揭牌，“两钢”重组后，加上鄂钢现有的300万吨生产能力，武钢集团将拥有1700万吨综合生产能力，中国中部地区的“钢铁航母”初现端倪。

　　鄂城钢铁集团有限责任公司更名为“武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司”，是武钢下属具有独立法人资格的子公司，并设立董事会和监事会。重组后，武钢与湖北省国资委主要对鄂钢的重大投融资行为履行出资人职责。

　　51%的股权，资产总额约有24亿元。为何将如此庞大的一笔资产无偿划拨呢？湖北省国资委有关人士说，武钢、鄂钢都是全资国有企业，资产均属国有，只不过是分级管理而已，无偿划拨也不存在国有资产流失。

　　目前，国家对钢铁产业实行宏观调控，地方钢铁企业的产能不能随意突破。而鄂钢一旦融入武钢，将突破产能限制，进而提高湖北省钢铁产业的整体规模。

　　对于湖北省国资委来说，出路只有两条：第一条，让鄂钢继续独立经营，那么，要不了几年，湖北省国资委面临的将是不良资产的处理问题；第二条，将51%股权划拨武钢，让鄂钢成为武钢的子公司，这样，鄂钢不仅可以扩大产能，而且可以赚取相当利润。与其保留一个开始贬值的全资，还不如把利益的蛋糕做大，稳赚49%的权益。

　　况且，对湖北省政府来说，“两钢重组”并不影响地方税收。按照税收属地原则，地方钢厂被兼并后，税收仍留在当地，做大做强武钢、鄂钢，对湖北省及鄂州市政府来说，显然有利于地方税收的增长。

　　国内外钢铁业联合重组一览

　　◆国内

　　1997年，湖南涟钢、衡钢、湘钢三钢合一，重组为湖南华菱集团。

　　1998年11月，宝钢与上海钢铁、梅钢联合成立上海宝钢集团公司，成为中国最大的现代化钢铁企业。

　　2003年1月16日，大连钢铁集团与抚顺特钢重组为辽宁特钢集团。

　　2004年10月26日，辽宁特钢与黑龙江省北满铁钢跨地区重组，组建东北特钢集团，成为国内特钢霸主。

　　2004年6月30日，攀钢在兼并成都无缝、收购成都钢铁后，正式重组四川

长城特钢公司，成为西南“钢铁航母”。

　　2005年4月30日，武钢重组湖北最大的钢铁集团鄂钢，武钢集团鄂钢有限公司挂牌。

　　◆国外

　　1997年，德国的蒂森、克虏伯合并，1998年又收购比利时的库克利尔。

　　1999年，英国的大英制钢和荷兰的霍哥榜合并。

　　2000年，美国制钢收购斯洛伐克国营钢铁公司VSX。

　　2001年2月，法国尤吉诺尔集团、卢森堡阿贝特和西班牙阿塞拉利亚3家钢铁企业重组合并为阿塞洛钢铁集团，年产钢位居世界榜首。

　　2005年1月24日，国际钢铁巨鳄米塔尔钢铁公司收购我国第八大钢铁公司湖南华菱管线37.17%的股份，与华菱集团并列为华菱管线的第一大股东，成为外国钢铁公司重组中国国有钢铁公司的第一例尝试。