现实管理层收购乱相仍存 土地资源归属成难题

　　国资委、财政部发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(以下简称《暂行规定》)虽然明确规定中小国企MBO不得采取社团、信托等方式进行，但据记者了解，《暂行规定》发布后，现实中绕开种种政策障碍的MBO实践仍在各地不断上演。

　　社团MBO禁而难止

　　现在很多中小国企MBO时，往往通过工会成立公司收购原企业股份。其实早在2000年后，这种做法就被民政部等部门明令禁止，国资委也不赞成这种做法。但在各地实际操作中，社团收购至今仍然存在。

　　国资委相关人士告诉记者，1997年民政部等4部委发布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记问题的暂行规定》，曾允许员工持股会参与MBO；由于职工持股会法律地位不明确，2000年7月，国务院办公会议叫停了员工持股会。

　　尽管此次《暂行规定》再次强调不得采取社团方式进行MBO，但在实际操作中，各地工会等社团只要能够在当地工商部门完成公司注册，就能合法收购原集团股份。而国资委无权约束各地工商登记部门。还有一部分涉及到省部级审批的企业，又往往通过经济特区等特殊政策在某些领域投资，一般也会现实员工持股。

　　土地资源归属漏洞

　　国企MBO中另一大难题是企业土地归属问题。

　　据了解，原国家经贸委89号文件中曾有“改制企业占有国有划拨土地，土地收益可以支付改革成本”的表述，这曾被广泛解读为一种变相优惠。所以在实际操作中，往往土地被收购者免费纳入袋中。

　　2002年国土资源部44号文要求，划拨土地出让价格应该在出让前评估，并作为原企业权益有偿转让。但实际原国有企业土地大多是免费使用的；国土部曾一度定价国企土地出让价格为每亩300元，“有偿转让”实际结果可想而知。

　　后国土资源部再次出台相关文件，规定国企改制时，当土地使用权发生变更时，土地出让金应为土地市场价格的40%左右。但为了推动改革，国资委859号文指出，国企改制后，仍可以原划拨土地方式使用土地。这实际宣布40%价格门槛无效。

　　正因为国有土地转让政策中的种种漏洞，许多企业的MBO实际目标明确就是土地。充分利用低成本受让，将企业设备及员工“处置”后，迅速变身房地产开发，从而造成国有资产的实际流失。

　　到目前为止，国有企业改制中的土地管理还没有根本性变革。据悉，国土资源部与国资委之间的协调已经基本完成，2006年之前将出台相关管理政策。

　　国资委清理混乱政策

　　国资委分配局官员向记者坦言，现在国资委感觉压力大，不是怕卖国资，而是担心卖得不规范。不规范的根源主要在于各部委之间国企改革规定混乱甚至矛盾，有空可钻。

　　如国务院3号令要求国资产权要进场交易，明确不准协议转让，但89号文规定买卖双方可以协议转让，理由是大多数国有资产是低效资产，短期内难出效益。而后来又出台14号文，规定在国资转让中，职工部分可以协议转让，这又给部分人借职工之名钻空子埋下伏笔。

　　2000年，财政部出台313号文，在财务处理办法中规定，国有资产转让若按账面价格打9折可以不向上级报告，后来发现问题很多，又规定一律禁止打折。但有些地方为了卖出国资，在实际操作仍然按老办法处理。

　　按《暂行办法》精神，国有资产必须进场交易，目前国资委正在与三大产权交易所进行可行性研究。但上海产权交易所调研情况不容乐观。这里的国资占挂牌额的三分之二，但实际交易量很少，原因是一般国企解决产权问题的同时要求解决职工安置问题，许多买方不敢接手。

　　记者了解到，为了解决这些问题，国资委近期将出台《国企改制具体实施办法》，清理政策，厘清规则。