好于预期的融资--国泰基金解读再融资征求意见

　　4月17日中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》，市场担忧的恢复融资终于有了更加明确的说法。

　　总体评价，新的融资管理办法的内容要好于我们原先的预期。《管理办法》比较多的考虑到融资恢复对二级市场的短期冲击和二级市场投资者的利益。具体而言：

　　从恢复融资的进程上：明确了分三步走的做法，即先恢复不增加即期扩容压力的定向增发和以股本权证方式进行的远期再融资；二是择机恢复面向社会公众的其他方式再融资；三是择机选择优质公司启动全流通条件下的IPO。这个进程应该是符合市场原先的预期，但进一步明确公示还是有助于增强市场的信心；

　　从融资价格看：引入了市价发行的原则，增发价格和转股价格不得低于前20个交易日的均价或(和)前一交易日的均价。这改变了以往增发采用的折价发行方式，将有利于稳定二级市场股价和保护原社会公众股东的利益。这点从前期部分上市公司的再融资计划中(如G建投(资讯 行情 论坛)等)已经有所透露，股价走势也反映出市场是基本认可这种市价(溢价)发行方式的。

　　从融资发行方式，主要是配股发行方式看：配股要采用代销方式，并首次引入了发行失败机制。当原股东认购数量未达到拟配售数量的70%，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购股东。从包销方式转为代销方式将加大上市公司配股失败的可能，从而能够督促或约束上市公司进行更加严格和理性的融资决策。

　　从融资发行主体看：新办法对发行主体的要求有所降低。从表面看，降低融资门槛会加大融资量，但实际上以往的所谓高门槛其实也没有太多的约束力，上市公司的盈余管理使得所谓的财务指标要求都能达到。与其这般，不如放低门槛，让市场来选择是否参与融资，因而放低门槛并不会导致融资的“泛滥”。

　　从融资发行对象看：建立了上市公司非公开发行股票制度。融资发行对象的扩大将减小融资对二级市场的压力，也有助于吸引更多不同类型的资金进入证券市场。这和前期五部委联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》一起能够吸引更多的实业(非财务投资者)投资者参与到上市公司，有助于增加市场的投资主题，也有助于拓展现在的估值方法，加大现在市场的深度和广度。

　　从发行程序看：已股改公司不再适用分类表决制度程序，融资议案要经出席股东大会股东所持表决权的2/3通过才能生效。由于股改支付对价后，大部分公司大股东持股比例已经低于67%、甚至低于50%，所以中小股东表决权的“含金量”得以提高，让流通股东在议案审批阶段就有更大的发言权，能够有助于保护中小投资者的利益。

　　总体而言，综合考虑《办法》在上述各方面的新要求，我们认为，管理层还是非常关注二级市场可能受到的冲击和流通股东的利益。融资对投资者的心理压力应该会有所降低，三步走的做法会给市场更多的消化和吸收的时间。同时，管理层继续拓宽股市资金来源的措施也有助于降低融资对市场的冲击。