新浪法问 王茜

　　商场瞬息万变。国内外经济环境和政策的风吹草动，往往给企业带来层出不穷的问题。

　　法务合规工作是企业防御法律风险的“贴身盾牌”，建立完善的合规机制有助于企业防患于未然。

　　哪些问题高发区值得警惕？如何强化企业合规建设？新浪法问邀请中伦律师事务所的刘相文律师和高俊律师浅析企业合规要点。

　　新浪法问：中国企业合规管理中的问题高发区有哪些？从法务角度应如何预防？

　　刘相文律师：近年来，中国企业在经营水平不断提升的同时，也面临着国内外双重合规挑战。国内方面，反商业贿赂、广告宣传、反垄断、产品质量依然是市场监督管理部门的执法重点。同时，在“互联网+”经济模式的影响下，国内企业也开始关注数据/个人信息保护的合规问题。国际方面，反腐败、反垄断、反洗钱等依然是境外合规执法的多发区。同时，2018年的中兴事件、华为事件表明，经济制裁与出口管制已成为全球化运营的中国企业必须关注的风险点。

　　为了预防合规风险，中国企业的法务合规工作应该在组织上、流程上、制度上下功夫。一是积极构建合规体系，从根本上提升风险防控能力。根据企业规模和业务重点，将零散的合规工作整合成全面合规管理体系，或针对高风险板块（如销售）建立专项风险管控措施。

　　二是建立合规管理流程，包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究等。特别是要系统梳理经营活动中存在的合规风险，分析发生的可能性、影响程度、潜在后果，及时发布预警。

　　三是针对新出现的合规风险高发区，制定专门的制度或方案。例如，对涉及用户信息收集的业务，应当及时调整协议文本，取得客户的必要同意；对于涉及国际制裁的业务，应当定期对相关名单进行检索，同时加强对合作伙伴的审查等。

　　新浪法问：对于在境外开展业务的中国企业而言，哪些合规问题最值得重视？可否提供一些案例？

　　高俊律师：首先，必须要有合规意识和合规文化。在过去的40年里，很多时候一家中国企业的成功是靠着突破规则，敢想敢干而取得的。然而，当中国企业走出国门后，必须入乡随俗，遵守当地的法律法规以及国际条约。否则，对于中国企业来说，过去的成功经验很可能就是造成其在境外开展业务失败的根源。

　　第二，要有全球视野。对于走向境外的中国企业而言，不单需要遵守中国的法律法规，还需要遵守境外业务所在地的法律法规、相关的国际条约。此外，还需要注意一些适用长臂管辖原则的法律法规及条约，如贸易禁运、FCPA、GDPR等。

　　第三，随着中国经济的不断增长，来自境外的冲突也日益增强。中国企业在开展境外业务时，还需要注意两地文化上的冲突与差异，尽可能寻求两种文化之间的变通点或平衡点，而不是简单的以中国的文化行为方式去面对来自境外的挑战。

　　例如，某家中国企业在境外因员工绩效考核不合格而解除服务合同后，由于员工提起诉讼，企业在境外应诉时，为了证明其解雇行为的合理性，以中国文化的思维方式举了个例子，向法庭表达“员工完不成绩效而被解雇是合理的，就好比妻子结婚后生不了孩子就应该离婚”。这一不恰当的举例给该企业造成了不利后果。

　　　论坛预告：中伦律师事务所是首届“2019年CBLJ高峰论坛”的联合承办单位之一。“2019年CBLJ高峰论坛”将于2019年4月3日在北京JW万豪酒店举办，由法律媒体China Business Law Journal《商法》主办，新浪财经、新浪法问及北京仲裁委员会作为独家内地合作方和特别支持单位共同助力。中伦律师事务所将在论坛上主持《企业合规管理》演讲及圆桌对话环节。敬请期待。