攻掠十重门 中海油收购优尼科的极限较量 | ||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年06月25日 08:51 21世纪经济报道 | ||||||||
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特约记者 罗绮萍 本报记者 田宇 香港、北京报道 中国企业迄今为止正式展开的最大的一宗海外并购案，由6月23日凌晨零点30分一个越洋电话宣告启动。 电话从中海油总部打往美国尤尼科(又称优尼科-新浪财经注)总部，内容为提出口头要
中海油此次行动可称为“闪电战”。此前一天，中海油集团党组会议、中海油股份公司(下称中海油)董事会上，要约收购尤尼科的议案刚刚得以通过。此次收购，中海油出价每股67美元，合共出资185亿美元(约相当于1531亿人民币)，并且是纯现金。 尽管仍有一名独董坚持“收购会影响上市公司股东权益”并放弃投票，但这并没能阻止收购尤尼科进程的再次启动。 中海油董事长傅成玉掷出豪言；“此次收购表明我们是敢于同国际能源大公司较量的。 中海油集团成立23年，形成今天的规模。而收购尤尼科，将让我们少走23年的路。” 如果收购完成：产量增加107% 知情人士透露，早在2004年12月26日，傅成玉便曾飞赴洛杉矶，同尤尼科董事长会面，“还一起吃了饭”。尤尼科董事长当场表示愿意同中海油开展合作。直到3月16日，尤尼科的初衷仍然没有改变。就在当天，尤尼科方面致电傅成玉，告知“做好提价的准备”。 4月2日，雪佛龙提出180亿美元的报价。而中海油由于独董对收购后盈利前景的担忧，“甚至没能提出报价”。 此后，就在业界普遍认为收购无望时，收购进程实际在紧张推进。在23日下午召开的中海油收购尤尼科进展情况通报会上，记者得知，这几个月中，中海油先是组织内部30多名专家对收购进行评估，但没能得到独董认可。随后邀请国际大型评估公司进行评估，“独董仍然认为评估不合理”。此后又聘请了知名度更高的国际评估公司，此次评估终于得到绝大多数董事会成员认可。 而6月23日，显然是个关键时点。周守为总裁在会上介绍，这是充分利用了国际油气市场资本运作的规则。23日，是美国证券交易委员会决定是否通过雪佛龙收购尤尼科议案的关键时刻。“在批准之前，如果有第三方提出收购，尤尼科管理层必须要对新报价进行研究，并有责任把这个报价提交到董事会。如果在批准之后，尤尼科就可以不讨论其他收购。” “此次收购，符合公司发展要求，符合股东利益。”这是傅成玉对此次收购定下的基调。 来自中海油的资料显示，收购一旦成功，中海油的储量会增加79%，产量会增加107%。 资料显示，尤尼科市值为中海油的2／3，具备很大的潜在价值。尤尼科有2／3的资产是天然气，并且相当大一部分没有开发，与中海油具有协同价值的地区很多。尤尼科探明油气可采储量17.54亿桶，总探明可采储量44亿桶。 周守为表示，这次收购是经过多年的研究，是一个很好的机会。收购可以使中海油从一个小公司一跃成为世界上一个中等能源公司。通过收购，中海油油气比例将更加合理：天然气储量从35%增加到47%，并利于引进人才和深水钻井等高新技术。 障碍比联想收购IBM PC大？ 6月23日晚，本报记者电话采访中海油董事长傅成玉，他不肯评论要通过美国Exon-Florio埃克松-弗洛里奥国家安全修正案审查委员批准，是否会是整个收购过程中难度最高的一关。 “我们将会完全按照美国法律进行，我相信美国当局，会以商业因素而非政治因素来考虑此事。” 此前，傅成玉在6月23日上午与传媒的电话会议中，回答本报提问是否担心受到政治阻力时，也是希望突显这是一宗商业交易：“这种国际收购是非常寻常的交易，由于美国是全球经济一体化的推动者，我们相信美国政府会鼓励这种收购，同时也由于美国在全世界包括中国也进行了大量的收购，我相信这是全球正常的经济贸易活动。”他说，美国市场有人担心，中国也有人在担心，这是因为讯息沟通的问题，我们相信当大家一旦了解这宗交易不但对我们有好处，还会对美国的雇员没有任何的伤害，只有好处的时候，大家都会理解和支持。 然而熟悉美国政治的人士却并不这样认为。美国前参议员Bob Kerrey就表示，从经济角度，中海油是次收购行动绝对合理，但相信美国国会不会批准上述交易因为有关收购可能会对国家安全构成威胁。他指出，这项收购所面对的障碍，较联想集团0992.hk收购IBM PC的个人计算机业务更大。 他又强调，他个人并非反对中海油有关收购，但他认为，中海油应该提高透明度披露该公司的股东身份，尤其要说明中国政府与其股东关系。 此前，据媒体报道，美国已经有两名议员以涉及国家安全为由，写信给美国总统布什，要求海外投资委员会调查中海油收购优尼科一事。美国能源部长博德曼表示，中海油竞购优尼科的意图应当受到美国海外投资委员会审查。 石油顾问公司中亚能源总裁邝社源接受本报访问时，也对这宗交易前景表示谨慎，这个在香港出生的美籍华人，长期居于美国，又曾参与美国、墨西哥湾、科威特以至中国的多项石油工程。 “如果中海油3年前出手会好些，现时中美经贸关系紧张，人民币升值问题又悬而未决，油价升势又急，美国人不会同意让一家中国公司买去美国的石油天然气公司。” 他说在美国要成功并购一家大企业，政治游说工作很重要，中国公司在这方面的经验少，所以他认为中海油可以通过重重考验，成功收购优尼科的机会不大。 但他说即使收购失败，对中海油也有好处：“中海油是中国三大石油公司中，规模最小的一家，她必须以并购迅速壮大资产；另外这宗受到全球关注的交易，对提高中海油的知名度也有很大作用。” 十重门 事实上，要完成此次收购，除了来自美国的政治压力之外，中海油还要过很多其他的关口。 第一步是要说服中海油的独立董事，目前来看，这一步已经完成。 中海油的第二步便是要取得优尼科董事会的支持。中海油面对强大对手雪佛龙，致胜之道第一是出价较高，以每股67美元，合共出资185亿美元，并且是纯现金；雪佛龙是现金加股票，以6月21日的收市价计，较中海油的出价低15亿美元。 中海油的第二招是承诺保留优尼科的员工及管理团队，雪佛龙的收购建议中包含了裁员的计划。 傅成玉解释说：“因为这些雇员包括他们的管理层，是我们将来的价值，我们想通过他们来创造更多的价值，如果我们成功收购的话，我们会在墨西哥湾有更多的投资，会带来更多的就业机会，我们没有解雇优尼科雇员的准备，除非是优尼科原来正在进行的计划。” 傅成玉介绍，关键仍取决于尤尼科的管理层。“多年来我们一直保持着很好的合作关系。据了解，他们愿意把公司卖给我们。” 一个有趣的细节是，据媒体报道，最近有一名美国德州的议员表示支持中海油的收购。而尤尼科公司的大部分员工均来自德州。 如果优尼科董事会接纳中海油的收购要约，第三步是优尼科与已出价的雪佛龙商讨，雪佛龙如果志在必得，可以提出修订方案。 中海油在6月23日提出并购建议后，雪佛龙公司表示仍然坚持其每股65美元的报价，并称其报价在整体上仍优于中海油的并购建议。这主要是由于其并购已基本得到美政府主管部门的批准，可很快兑现，而中海油的并购建议还尚需接受美政府有关部门的审查，具有不确定性。 有美国证券分析员曾建议中海油与雪佛龙联手收购优尼科，中海油买北美以外的资产，雪佛龙买北美的部分，但傅成玉已否定这个可能性：“我们目前正在进行收购，是我们目前唯一考虑的事，我们要全力把这件事做成即不会与雪佛龙联手。” 负责是项收购的财务顾问是高盛摩根大通，摩根大通中国区主席李小加在电话会议中预期上述三个程序，在正常的情况下需时两三个月。他没有说的所谓异常情况，应该是美国国会议员随时作出提案，阻止优尼科接受是项要约。 如果优尼科接受要约，中海油便要面对另外两大挑战。即美国国会关于反垄断及国家安全的两个委员会审批，当中又以后者最难过关。过了这两关后，还要面对美国证监会及相关政府机构的审批。 中海油预计在与优尼科签定协议后，3至6个月才能完成以上程序，然后会进入两家公司各自召开股东会表决此事的程序。邝社源指出，此时的油价高低，会影响股东的表决，如果油价低，中海油的股东会认为收购作价太高，反之如果油价高，优尼科的股东又会觉得吃亏。 如果各方都同意收购，中海油便要支付185亿美元的巨额现金。这些资金的来源有五，其中30余亿美元来自中海油的自有现金；高盛和摩根大通将提供30亿美元的过桥贷款，预计待交易完成时或完成后短期内，这笔贷款将转化成债券形式的长期债务融资；中国工商银行提供的60亿美元过桥贷款，同样会转化成定期贷款形式的长期债务融资；中海油大股东中国海洋石油总公司提供的长期次级债形式的贷款，金额为45亿美元，另外母公司会提供25亿美元的次级过桥融资，这笔贷款预计将在两年内以股票进行再融资。 中海油已获得上述机构书面承诺借出贷款，贷款额达160亿美元，即使年利率低至3厘，中海油每年的利息开支也达4.8亿美元40亿元人民币，相等于中海油2004年纯利的25%。由于未来的利率趋升，中海油在财务费用的开支将会十分惊人。 “价格高与低，看你与谁比” 由于以上种种，市场对中海油这次收购的看法比较保守。金英证券研究部主管朱蕴仪指出，是次收购将大幅增加中海油财务风险，在油价高企时进行收购，一旦油价大幅回落，将影响公司财务情况。而且中海油以往对机构投资者的一项重要吸引力，是该公司在油价高、现金流丰富时，会派发特别股息。朱蕴仪相信中海油未来仍会维持25%派息比率的承诺，不过，派发特别股息机会将会降低。 中银国际发表报告也批评中海油出价过高，中海油首席财务官杨华称，185亿美元的出价是基于优尼科资产的内在价值，相当于优尼科石油储量的价格为每桶油当量11.20美元，但中银国际报告指优尼科大部分资产为天然气，实质价值低于石油。该行估计，收购将令中海油今明两年每股盈利分别减少12%及15%，中银国际更预期收购令中海油目前净现金水平，变为今年底负债率204%，若母公司次级债转为股票，负债率将可降至101%，若将贷款以股票取代，则负债率可降至69%。 傅成玉则指分析员未看清楚数据：“中海油在历史上所有业务都是首要考虑股东利益，如果没有对股东有增值机会，我们不会去做。分析员认为不好，是因为他们没有得到充足的资料，我们已做了非常详尽的尽职调查，这个公司的价值远远高于我们要付出的价值，为全体股东带来增值。” 他又称：“价格高与低，看你与谁比，跟雪佛龙比我肯定是高了，跟公司价值比，我们觉得不高，我们投资唯一的驱动力是给股东增值，在这个前提下，我们认为这个公司的价值远远高于我们要付的价值。”他说收购后首年(2006年，中海油的每股收益及现金流都会提高。 中海油首席财务官杨华表示非常有信心维持评级，并会与评级机构沟通，以维持中海油的评级。但国际评级机构标准普尔评级董事白培睿(John Bailey)在6月23日表示，将中海油列入观察名单，反映该公司收购优尼科有负面影响，目前标普给予中海油“BBB＋”评级。 另一家评级机构穆迪也表示，正在检讨中海油评级，并可能作出调低，连同母公司评级亦有机会被调低。现时穆迪给予中海油“A2”评级。 中海油收购尤尼科要过“十重门” 1. 董事会决定提出185亿美元现金收购要约 2. 尤尼科董事会接受要约 3. 尤尼科与已出价的雪佛龙商讨，雪佛龙可以提出修正要约 4. 与尤尼科签署合并协议 5. 美国Hart-Scott-Rodino反垄断修正案审查委员会批准 6. 美国Exon-Florio国家安全修正案审查委员批准 7. 其它主要的政府机构批准例如美国证监会 8. 中海油股东大会批准 9. 尤尼科股东大会批准 10. 中海油向尤尼科股东支付185亿美元现金 | ||||||||
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