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*当今金融诈骗丑闻并非只发生在某些少数国家金融市场，而已经演变成全球性问题。
*我国要有效防范银行业金融犯罪、化解金融风险，就必须采取“标本兼治，重在治本”的策略和做法。
*要大力建设和完善我国银行业监管法规和准则体系，同时，要狠抓已有监管准则的
贯彻和执行。
*应及时解决一个时期的焦点和难点问题，为监管创造良好的社会环境和有利条件，并坚定不移地搞好长期、系统的监管体系建设。
过去几年，安然、世通、帕尔玛特等数家有着世界影响力的大公司纷纷陷入金融犯罪丑闻之中。为了揭示这些金融诈骗丑闻的深层次成因，全景审视国际证券市场监管体系，剖析国际金融监管体系存在的缺陷及其危害，证券委员会国际组织(IOSCO)技术委员会近期发布了一份旨在加强资本市场防范金融诈骗的行动计划报告。联系到我国银行业案件高发态势的现状，以及越来越多的商业银行通过改革将面对国内外资本市场这一发展趋势，笔者认为，充分而及时地了解这方面的进程对我国银行业的健康发展以及深化改革具有非常重要的实际意义。对于银行业监管当局以及广大商业银行而言，及早研究有关动向并根据其要求着手对银行的公司治理机制、内控制度、内审制度以及透明度建设等方面进行必要的改善非常重要。
一、IOSCO报告内容简评
报告在前言中开宗明义，指出当今金融诈骗丑闻并非只发生在某些少数国家金融市场，而已经演变成全球性问题。报告通过分析近几年重大金融丑闻暴发的主要原因，认为以下七个方面存在的问题是导致金融诈骗发生的重要原因：
第一，公司治理。公司治理的主要问题是无法完全通过某一种有效的机制来保护公司所有股东的权益，防止公司管理层(或大股东)因不一致的利益目标而产生的对股东(或小股东)的侵害行为。
第二，外部审计公司及其审计标准。从所有金融诈骗案件的发生来看，其外部审计方面存在的一些问题是导致诈骗得手的重要原因。报告对国际上现行外部审计公司以及人员的行为约束与监督问题提出了尖锐的质疑。
第三，对上市公司财务和非财务信息披露的要求。信息披露业已成为金融市场运行和监管的基础。由于信息的不完备性和不对称性使得金融欺诈易于产生。此外，在资本市场上，信息披露的不及时往往致使投资者无法确定投资时机；在一些金融欺诈案中，上市公司的信息披露甚至无法说明公司债务的规模。
第四，公司债券市场的监管和透明度。由于市场交易制度和条件的原因，债券市场的流动性较股票市场更差，并且价格机制也不易于有效反映和传递市场信息。许多国家监管者对债券发行的信息披露要求也要低得多，因而，债券市场上金融欺诈更易于发生。鉴于目前全球尚无债券发行者信息披露的统一原则和标准，IOSCO技术委员会正在着手研究如何改善债券市场的透明度建设，制定并推荐实施有关国际标准。
第五，市场中介的作用和义务。市场中介(包括投资银行和证券经纪人)已经成为现代金融市场的重要参与者。几乎各种层次上的金融欺诈活动都闪现着它们的身影。市场中介直接进行金融欺诈或者协助参与金融欺诈，滥用非公开信息操纵市场，利用结构性工具转嫁风险等等已经成为重要的监管问题。目前，世界上对此尚无监管原则和标准。IOSCO技术委员会将进一步研究市场中介在近几年的金融欺诈事件中的角色，并据此制定一系列有关其金融交易活动的政策和程序。
第六，结构复杂的公司。结构复杂的公司和特殊目的实体(SPEs)在近几年金融诈骗中频繁出现。虽然它们具有一些合法和合理的目的，但它们也可以被用来进行不当的会计操作、蒙蔽和欺骗有关市场参与者，而成为金融欺诈活动的隐蔽载体。现行的会计准则和公司治理原则允许结构复杂的公司和那些特殊目的的实体结构发挥其正常的功能。但由于以上不当情况的越演越烈，目前，国际会计标准委员会(IASB)和美国财务会计标准委员会(FASB)已经开始了改进这些公司会计标准的研究工作，这将是国际会计标准方面一个非常重要的变化。IOSCO技术委员会也将研究确定是否应要求上市公司在披露非财务信息时增加披露有关复杂公司结构以及特殊目的实体等内容。
第七，私人部门的信息分析师作用。随着信息爆炸时代的来临，包括商业报纸杂志、投资顾问、证券分析师、信用评级机构等在内的私人部门信息分析师的作用也日益显著。由于利益关系、专业优势、道德操守等方面的原因，私人部门的分析师也可能会误导投资者，甚至参与金融欺诈。
二、报告对中国银行业防范金融风险的借鉴意义
正如IOSCO报告指出的那样，世界多数国家和国际组织都在就金融欺诈等行为深刻反思，研究改进现有准则和系统(如美国出台《萨班斯法案》、IOSCO出台有关行动计划等)，以有效防范金融犯罪，完善金融体系。从该报告的研究思路和整体内容可以看出，尽管近几年金融欺诈的丑闻频出，市场对监管有效性的质疑加重，但IOSCO在反思现状的基础上，对现行国际良好监管标准和原则给予了充分肯定，指出真正彻底地执行有关准则是加强监管，防范金融犯罪的关键所在。当然，我们必须认识到，得出这一结论的前提是西方成熟金融市场和体系已经具备了十分全面而完善的监管标准和原则。相比而言，我国要有效防范银行业金融犯罪、化解金融风险，就必须采取“标本兼治，重在治本”的策略和做法。结合化解当前比较突出的银行业金融机构的操作风险、防范金融诈骗等犯罪活动工作。笔者认为，该报告所指出的几大方面的问题及其解决的思路非常值得我国认真借鉴、研究和跟踪。具体而言包括：
(一)关于公司治理。可以说，公司治理结构的改革是我国现行银行业改革的核心内容之一，也应当成为建立防范金融案件长效机制的主要手段之一。无论是国有商业银行的股份制改造，还是其它银行业金融机构的增资扩股和优化股权结构等，其实质都是希望通过改革促进其公司治理结构出现明显的改善。从现有的改革成果看，由于制度和历史的原因，我国银行公司治理改革相对现代企业制度的标准而言尚有一定的差距。银行董事的真正独立性、独立董事的最佳人数、董事会对关联交易的有效监控、关联交易的充分有效披露要求、金融机构大股东的资质要求、保护中小股东利益等重要而敏感的问题在我国银行业的公司治理改革中也没有很好地解决，但这些问题又是我国银行业改革与发展过程中无法回避的。这些问题解决不好，显然也不利于银行业建立有效的内控机制以防范金融犯罪。因此，监管当局应就以上这些主要环节加强研究，结合各类银行业金融机构的公司治理结构的现实水准，进一步提出有关的良好审慎监管准则，推动它们进一步完善公司治理结构以及内部控制体系。
(二)关于外部审计。虽然我国银行业金融机构已广泛使用外部审计来提高财务报表的准确性，但对于参与银行业金融机构外部审计的公司的资质尚没有明确的要求，致使目前泥沙俱下，鱼目混珠，外部审计的监督作用受到相当大的影响，甚至出现了个别外部审计公司或人员参与和帮助金融犯罪的问题。此外，我国对内部审计与外部审计如何协调、董事会审计委员会如何挑选外部审计公司以及如何监督其外部审计工作质量、如何防范高级管理层影响外部审计公司或人员的独立性、外部审计的机制和标准是否合理等问题缺乏足够的关注，在法规方面也基本还是空白。随着上市银行数量的不断增加，这实际也给银行管理层和监管者的工作提出了新课题。这些问题的解决实际上非常有助于防范外部审计人员的道德风险和违反职业操守问题，从而提高我国银行业金融机构的外部审计质量，更好地发挥其外部监督作用。
(三)关于信息披露。在银监会的积极推动下，我国银行的贷款五级分类全面实施，以公布不良资产率、资本充足率等指标为代表的银行财务信息披露程度有了很大提高。今后，银监会还应加强对非信贷资产风险分类的标准的研究和制定，进一步提高银行整体资产质量的衡量水平和透明度。同时，正如IOSCO报告所言，非财务信息的披露对公众获知银行状况、判断银行信誉和价值也相当重要，但这里存在着衡量手段和披露标准的缺失问题，值得有关监管部门进一步研究。
(四)关于市场中介的作用和义务。近年来，随着我国不少银行股改上市、增资扩股、资产重组等工作的深入开展，大量投资银行、财务顾问和法律顾问等中介机构已开始发挥出重要作用。当然，在获得中介机构带来的专业化服务、风险分担等好处的同时，随着中介机构金融创新活动的增多，一些中介机构及其人员的不当行为也可能给银行带来新的道德风险和金融风险。有些时候，出现这样的风险的原因可能还非常具有争议性。虽然这些问题目前在国际上还缺乏统一的监管要求和标准，但监管当局也应开始重视提高银行业金融机构在使用市场中介过程中的风险识别和控制能力，并及早研究提出相关的指导意见或有益的风险提示，以规范这些业务的开展，保护银行业金融机构自身的利益。
(五)关于复杂结构的公司风险问题。从“德隆”等一系列案件看，我国很多大型的公司的结构已经十分复杂，各种所谓的特殊目的的实体更是层出不穷，这给银行的信贷审查带来很多新的困难，被欺诈以及银行内部人员与之共谋的机会进一步增大，这是我国预防银行业案件工作的一个难题之一。要求这些公司如实增大信息披露是目前国际上比较认可的一个有效的办法，但结合我国实际，如何能够做到这些公司对银行真实地披露其复杂结构，如何增加银行的手段和措施以能够主动了解到这些公司的复杂结构等问题又是非常值得深入研究和关注的，也其实也是有效防范银行业金融犯罪和损失的重要突破口之一。
(六)关于社会舆论影响问题。随着我国媒体、社会中介机构、信用评级等机构的增多，其影响力也不断扩大。它们不仅会影响普通居民的心理和判断，而且对银行业务决策和风险防范的作用也日渐增大。因此，重视正确引导舆论导向、加强信用评级机构管理、优化社会信用环境对银行业防范金融犯罪、降低金融风险相当重要。
此外，加强不同金融监管机构和不同国家金融监管当局之间的信息共享和监管合作十分重要。为此，银监会、证监会和保监会三方联席会议制度今后应进一步完善，不断增进互通合作。同时，还应继续采取与别国签署监管合作备忘录(MOU)等多种有效形式加强跨境监管合作，统一监管标准。其中尤其值得关注的是，由于内地银行去香港联交所上市数量将不断增加，内地银行监管当局应考虑直接与香港证券监督当局建立正式的信息交流和合作的制度与平台，以更好地发挥市场监督作用，加强对这些海外上市银行的风险监管，防范金融犯罪。
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