超市发股权之争升级 竟然上演“武打剧”

　　本报记者 陈海保

　　谁也没有想到，围绕一家超市公司的股权之争最后会演变出流血冲突。出场的不乏商界豪门：有“东北虎”之称的大商集团有限公司，有第一家在香港上市的民营零售企业北京物美及北京超市发股份有限公司。上演的有股东反目，合纵连横，股权争夺，对簿公堂，最后到上演全武行。(详见本报2004年4月24日《物美大商股权争夺战超市发国有股转让悬疑 》)

　　7月29日，由香港创业板上市公司北京物美商业集团股份有限公司(简称物美，8277，HK)发起召开有争议的临时股东会，选出新的董事会和公司主要高管人员，而在超市发并列第一大股东天客隆反对召开会议的情况下，超市发的董事会被从新改选，天客隆在新的董事会中没有占到一个席位。

　　2004年年初，大商从旗下A股上市公司大商股份(600694)手中接手北京天客隆集团有限公司92%股权，并间接持有超市发34.77%(后增持到35.08%)，成为与超市发国有资产经营管理公司并列第一大股东。

　　会议召开当日，超市发集团中的天客隆员工代表来到于北京市海淀区双榆树15号的超市发大厦，反对临时股东大会的召开，期间天客隆员工与前来的警察发生冲突。

　　对于命运多舛的超市发而言，这还不是终局，其间的股权争夺战远没因此而结束。

　　“非法”股东之争

　　7月29日股东大会之后的直接结果是，超市发的工商执照等皆于7月30日在北京市工商局快速变更。超市发法人代表也由现任海淀区国资委主任的冯仁华变为物美的张斌。

　　4月19日，超市发职工持股会将所持25.03%股权以每股3.20元人民币的价格、总价7366.4万元悉数转让给物美，并在两天之后的夜晚，物美又与超市发资产经营管理公司(持有超市发34.77%股权)签订了国有股股权托管协议，从而实际持有超市发59.8%的控股权。

　　4月底，物美再次称已取得“超市发合法股东地位”。物美方面表示，当时职工持股会和物美已将签订的转让文件递交给当时超市发的董事会，并变更了公司股东名册。但物美的说法遭到楚树臣的反驳：职工股转让及国有股托管既未履行董事会的必要程序，也未征得占股权34.77%的天客隆的意见，所谓的股东会没能“如期如址”举行。大商方面进一步表示，物美在股权纠纷案审理过程中在没有取得“合法”股东地位情况下，违反法律规定和公司章程，避开第一大股东，强行召开股东大会，是违反公司法的。

　　由于超市发的股东名录写在公司章程中，变更股东名录就要变更公司章程。这一特殊规定让物美感到为难，但大商并不想在这一问题上有退让。

　　“物美没有在公司章程中变更股东名册，只能说是一些工商手续还不够完整，并不能说物美是‘非法股东’。” 新上任超市发董事、常务副总裁张伟春向《财经时报》表示，“不管有人说什么，新变更的工商登记便说明了一切。”

　　经过此番股东大会，超市发的四名董事皆来自物美，而作为公司第一大股东没有一个董事席位。大商方面认为这侵害了天客隆作为超市发第一大股东应有的股东权益。超市发早前的《增资协议》中2.1.1条规定：“新的董事会将由五名董事组成，其中，北京超市发国有资产经营公司和北京天客隆集团有限责任公司各选派两名董事。”这个增资协议是经公司董事会、股东会正式通过的。

　　对此，张伟春的解释是，“董事是通过选举不是任命而来，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依照公司章程选举出的董事会就是合法的。”

　　股东会谜局

　　6月25日，物美向超市发各大股东发出于7月29日上午9时召开临时股东大会的通知，天客隆方面在接到通知后表示反对物美在股东身份尚有法律争议时强行召开股东大会，并未回执弃权。

　　在召开临时股东大会的当日一早，超市发大厦森严壁垒，数十名保安和海淀区公安局派出的警察把守办公楼大门和各个通道，据称，在四楼大厅，警察还因故打伤10余名职工，其中伤势严重者在医院缝合了10针。

　　物美方面则表示，大商是自己拒绝参加股东会，并且还召集不明真相的员工到超市发闹事，占领了四层整个楼层。但股东会还是如期在四层小会议室召开。

　　对此，楚树臣对此感到不可思议。他说，2004年7月29日上午9点，在超市发四楼各个房间没有任何会议召开，天客隆有公证处的公证书和录像带为证。

　　据物美方面称，当日参加临时股东大会的除了物美之外，还有超市发国有资产经营公司、北太平庄商场、自然人和江园公司(因大门被封没有进入参会)等5个股东。由于到会股东超过一半，符合《公司法》相关规定，物美顺利选出新的董事会等。

　　关于大商是否放弃参加股东会这个问题，目前双方依然各持己见。但为什么作为第一大股东的国有资产经营公司不提出召开股东大会呢？为何“工商手续还不够完整”的物美充当了这一角色？

　　其中可能的关键因素是，公司章程中设有“只有2／3以上出席会议的董事行使表决权后才能形成公司的特别决议”的条款。由于该条款的设置，如果大商参加股东大会，物美将很难进入实质控制超市发。物美等坚持按当日实到的股东数召开了股东大会，通过有关决议，并凭此快速在工商局变更了登记。

　　楚树臣气愤地说，用一天时间，办完工商变更手续，实属罕见。按照《公司法》115条的规定，董事任期由公司章程规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　由于物美突然卷入超市发的股权争夺战，2004年4月23日，大商向北京市第一中级人民法院递交了诉状，请求法院判定物美和超市发职工持股会的股份转让协议无效。其后，大商集团又在北京市高级人民法院发起诉讼。时至今日，法院对此尚未做出最终判决。