*ST金泰造假 大股东金蝉脱壳新恒基被骗入瓮

　　本报记者　郑重

　　重组*ST金泰(资讯 行情 论坛)(600385)，这本是一件“多赢”的美事。但最终事与愿违——原大股东金蝉脱壳，重组方被骗入瓮，而ST金泰(下称金泰)，也因自身千疮百孔而命悬一线。

　　“这一切都因为金泰造假严重。”8月2日晚，在泉城济南一间不大的茶社，一名金泰前高管(下称A先生)向《财经时报》抖出了金泰的造假真相。

　　金泰是一家从事医药制造业的企业，于2001年上市，但上市仅仅3年，即已走到退市边缘。

　　“金泰本身就是一家历史遗留问题的公司，所有的投入换回的只是一个‘壳资源’，公司未因上市拿到一分钱的真金白银。”回忆当年漫漫上市路，A先生唏嘘不已。

　　他说，公司从1993年开始跑上市，投入了巨额资金、耗费了无数心血、跑坏了数辆轿车，却屡因配股超额、股份回购、上访举报和发行债券等问题“功亏一篑”。直到2001年7月23日，在经历了“8年抗战”之后，“山东金泰”才正式上市。

　　在上市前，金泰事实上已经危机重重——债务不断上升，主业日渐荒废，主要资产及各分公司、子公司绝大多数已完全丧失赢利与持续经营能力。

　　“在这样的情况下，公司还能够上市，全是因为造假有功。”A先生说。

　　“满纸荒唐言，”尽管离开金泰已经有相当时日，A先生依然掩饰不住激动，“除了上市半年后重组是真的，业绩跳水是真的，金泰几乎找不到真的了。”

　　发行股票造假

　　“不用去找太多的证据，把金泰上市以来的公告稍稍分析一下，就看得出金泰在造假。”A先生对《财经时报》说。

　　金泰的第一个造假行为是股票发行数目造假。

　　金泰2001年7月发布的招股说明书称，公司总股本7066.1824万股，前后三次发行外加一年送配而成。分别为：1989年3月18日发行1.2万股，募集资金120万元；1990年2月20日，发行8.2795万股，募集资金827.95万元；1992年4月28日，发行法人股770万股，公众股1000万股，发行价格2.6元，募集资金4591.6万元；1993年1月20日，送1382.7207万股，配售1535.2999万股，募集资金3977.72万元。以上4次共募集资金9517.27万元。

　　但1993年金泰集团董事会报告以及工商部门登记资料表明，金泰股票1992年才开始发行。

　　A先生向《财经时报》提供的《金泰内部招股说明书》显示：1992年3月18日，金泰第一次发行内部职工优先股，面值100元／股，价格100元／股，共发行3万股，募集资金300万元，后来将优先股拆为90股普通股，面值1元／股，折合为270万股；1992年8月18日，该公司第二次按2.6元／股发行个人股597.6万股、法人股770万股。同时，山东省医药工业研究所实验厂净资产折股1541万股。这样，金泰总股本达到3178.6万股，共募集资金3855.76万元。

　　1993年2月，金泰实施3送1配2的送配方案，配股价2.6元／股。据此测算，本次共送红股1059.5333万股；配股2199.0667万股，总股本达6357.2万股。募集资金5509.5733万元。

　　以上累积募集资金9365.33万元，比上市招股说明书公布的9517.27万元略少，而总股本比上市招股说明书公布的7066.1824万股少了708.9824万股。

　　两份招股说明书牛头不对马嘴，足以说明一个问题，即其中一份有假。

　　业绩造假

　　A先生说：“在上市之前，金泰高管层的精力基本上都是在跑上市，因此经营业务大都荒废了，这对公司造成了致命的伤害，为了拿出一份漂亮的报表，公司就只有造假。

　　“造假手法主要是虚开销售发票，尤其到了年底，往往是突击虚开。

　　“当年，金泰为了把营业收入搞上去，不管发给客户的货是否卖出去，都统统上了营业收入。其实后来代理商根本卖不了，纷纷要求退货。”

　　《财经时报》查阅金泰2001年年报得知，该年该公司销售利润排在第一位的是化学制剂产品，主要是盐酸二甲双胍片和非普拉宗片两大品种，为该公司贡献利润1340.58万元。

　　业内人士指出，根据金泰的实际销量和市场行情判断，盐酸二甲双胍片和非普拉宗片不可能为其贡献那么多的利润。

　　以盐酸二甲双胍片为例，该公司2001年年报披露的销售收入为710.08万元，销售成本197.20万元，产品毛利率高达72%。业内人士指出，事实上，该产品不过是作为治疗糖尿病的一种普通药品，国内同类产品不下几十种，竞争相当激烈，毛利率能达到10%已属不易。

　　此外，根据金泰2001年度的“金泰制剂药品价目表”，盐酸二甲双胍片0.25g×４8片装规格的实价为2.90元。按照这种售价，金泰2001年产量应在1亿片以上，需要耗用25吨原料。“这个数字比全国所需总和还要大得多。”A称。

　　事实上，根据2001年金泰产品产量统计账目，金泰制药厂该品种全年只完成5342.304万片。

　　“技术转让收入更是离谱。”A先生说。

　　自1998年开始，金泰公司账面上就陆续产生生物制品技术转让收入，至2001年累计达3679万元。

　　“现在生物工程子公司就10多个人，连实验室都没有，难道技术是从天上掉下来的？”A说 。

　　发起人金蝉脱壳

　　对于公司的窘状，其实金泰高管层十分清楚。他们都期望通过上市来改变公司的命运。

　　公司当时的经营者说：“两个月发不出工资怕什么，只要上了市就可以贷款，一年后就可以配股，要什么有什么。”

　　在这种情况下，2001年7月底，公司职工着实为股票上市乐了一阵。“饿着肚子搞了一次庆祝活动，在这之前，职工们已经两个月没有发出工资”。

　　但上市并没有能从根本上改变金泰的窘状。

　　“欢庆”上市的笑容还没有散去，2001年8月14日公司就因欠税而被济南市地税局依法查封资财部。紧接着，公司几路贷款都碰了钉子。

　　“上亿元老贷款逾期不能归还甚至连利息都付不清，而且抵押无物，谁还敢把新钱贷给它”？

　　在这个时候，金泰的大股东就开始盘算着金蝉脱壳。

　　“金泰原第一大股东其实是一家‘四无’企业。”A先生说。

　　*S据透露，1999年山东金泰申请上市时，中国证监会对发起人原山东省医药工业研究所实验厂(已注销)的资格提出质疑。时任董事长的刘黎明无奈之下，将原山东省医药工业研究所实验厂所持1906.94万股法人股转让到了青年化工厂的名下，刘黎明委任其弟刘辉为该厂厂长。

　　据悉，青年化工厂是1987年山东省医药工业研究所实验厂为安排职工未就业子女成立的下属企业，实际上是一家无生产场地，无工人，无生产销售，无税务登记的“四无”企业，其所有家当就只有一枚公章。

　　按照这位金泰前高管的说法，青年化工厂作为一家为促成公司上市而设立的虚假企业，在山东金泰上市的历史任务完成之后，留下它就等于留下了一个做假的把柄，将其注销才算是恢复了历史的本来面目。

　　2002年1月30日，青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，在济南市工商局进行了变更登记。

　　1年之后，济南金泰投资管理有限公司将其持有的山东金泰股权，以5200万元的价格分别转让给北京新恒基投资集团和北京新恒基房地产集团，在收到金额为3000万元的第一部分款项后，金泰投资迫不及待地办理了工商注销手续，成功金蝉脱壳。

　　被骗入瓮

　　“新恒基进入之后，才发现问题比想象的严重得多，大量资产已经不能使用或无法收回，1亿元的应收账款能收回500万元就不错了，另外还有近两个亿的债务。”A先生说。

　　根据当时签订的协议，新恒基方面先付3000万元，然后派律师和会计师到金泰查看账目，余下的2200万元放在共管账户上，待召开新的股东大会，完成董事会改选后再付余下部分。

　　但是，当新恒基派到山东金泰担任总经理的吉朋松清查了上市公司的账目后，吉与山东金泰前董事长刘黎明在谈判桌上“几乎动了拳头”。吉朋松认为“金泰的实际资产、经济状况与合同所列严重不符，而且负债惊人”，决定不再付余下的2200万元。

　　双方一直为此事僵持着。这对*ST金泰几乎致命。

　　7月21日，*ST金泰(600385)发布重大事项公告称，公司的控股子公司济南恒基制药有限公司已经停产。

　　恒基制药是此前*ST金泰众多分公司、子公司中仅存的尚基本维持正常生产经营的公司。恒基制药的停产对早已命悬一线的*ST金泰来说，更像是张催命符。

　　*ST金泰似乎真的已经穷途末路。

　　ST渤海(资讯 行情 论坛)小股东一审败诉 是非曲直仍是谜

　　法院认定ST渤海股票的下跌与虚假陈述没有因果关系，但ST渤海仅凭一张沪市大盘K线图，能否说明股票下跌原因是外部系统风险？原告张鹤将向山东省高级人民法院上诉

　　本报记者 郑重

　　假如等来的是“胜诉”的消息，两年多时间或许算不了什么。此刻，山东枣庄股民张鹤诉上市公司虚假陈述案，等来的却是一审败诉的结果。

　　2004年8月3日，张鹤诉银座渤海集团股份有限公司(“ST渤海”，600858)虚假陈述证券民事赔偿一案，在济南市中级人民法院一审宣判。原告张鹤要求赔偿其各项费用支出9930元的诉讼请求，被法院驳回。

　　这让张鹤非常失望。

　　“一大悲哀”

　　《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》(简称《通知》)出台后，张鹤曾一度看到“投资者利益受到保护的希望”。“如果造假者不为自己的行为买单，造假公司会越来越多，投资者也越来越难以避开造假者制造的陷阱，这将成为中国证券市场的一大悲哀”。

　　经过与代理律师初步商量，张鹤表示，将在收到判决书15日内向山东省高级人民法院上诉。张鹤说：“如果我最终赢了官司，我愿意将这笔获赔的钱支援下一位打‘虚假陈述’官司的人。”

　　张鹤诉称，他于2001年8月16日、17日先后三次购进ST渤海股票1500股，计人民币18435元。此后，该股票一路下跌，他于2002年1月将1500股股票低价卖出，共损失9420元。

　　张鹤认为，他遭遇的损失是ST渤海虚假信息披露所致。为此，将ST渤海告上济南中院，请求法院判令被告赔偿差价损失、交易费用、利息等费用9930元。

　　2002年4月19日此案开庭审理，亦成为《通知》出台以来，首次开庭审理的证券民事赔偿案件。

　　与两年前的审理一样，这个诉讼标的不足1万元的“小案”依然吸引众多媒体的关注。原告张鹤及被告法定代表人王仁泉未出席此次宣判，代表他们出席的是其他4位原告及被告律师。

　　被告ST渤海在法庭上辩称，本案不符合《通知》所确定的受案范围。原告诉讼主张被告存在虚假信息披露，与事实不符，故ST渤海的行为不构成侵权，与原告损失之间无客观必然的因果关系，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

　　三处焦点争论

　　在审理中，原被告双方争执的焦点集中在三个问题上：该案是否属于《通知》所确定的受理范围；被告ST渤海的行为是否构成重大遗漏；被告行为与原告所主张的经济损失之间有无因果关系。

　　ST渤海认为，《通知》所确定的应受理的案件，是指证券信息披露义务人违反《证券法》规定的信息披露义务而引发的案件。而其违规行为发生在该法生效之前，故该案不应属于《通知》所确定的受理范围。

　　法院认为，被告的违规行为一直延续到证监会做出行政处罚时。其行为不仅违反了《条例》，也违反了《证券法》。

　　针对第二个焦点，法院认为，ST渤海在行政处罚做出后未提起行政复议或行政诉讼，行政处罚已生效。据此应认定被告的行为构成重大遗漏行为。

　　第三个焦点是关键。法院调查后认为，原渤海集团在《上市公告书》中披露了“免二减三”政策，但遗漏了“由市有关银行向上级银行申报”内容，此构成了虚假陈述中的重大遗漏。

　　据《财经时报》了解，银座渤海集团股份有限公司的前身——原渤海集团在1993年底曾对济南火柴厂实施兼并，济南市政府给予原火柴厂全部银行贷款“免二减三”的照顾政策。原渤海集团在1995年的《上市公告书》中披露了这一政策，但遗漏了“由市有关银行向上级银行申报”内容。

　　法庭认为，原渤海集团对其所遗漏的内容，自1999年中报起已持续披露，即使其原来的不当行为会对投资者产生误导，其后来披露相关诉讼案信息和补提利息的行为，已消除了原来信息的不确定性，应当认定被告在客观上已对原不当行为进行了更新、补救。

　　驳回的依据

　　法院最终驳回了张鹤的诉讼请求。从判决书看，被驳回的依据有两点。

　　一是张鹤买入ST渤海股票时，已距ST渤海上述行为间隔了一段时间。此时ST渤海的财务数据正确且相关信息完整，原告张鹤应以ST渤海后来披露的信息为投资依据，故其投资交易行为与ST渤海以往的虚假陈述行为之间没有关联。

　　二是张鹤买卖ST渤海的损失与其虚假陈述没有因果关系。法院认为，股票作为一种有价证券，除具有流动性、决策性的特征外，还具有风险性、波动性的特征。作为投资者，不仅要面临自身主观行为因素所造成的风险，还要面临外部客观因素所带来的风险。外部客观因素所带来的风险主要是非系统风险的公司风险以及系统风险的市场风险。

　　法庭认为，ST渤海股票价格的下跌，原因应归结于公司自身的非系统风险因素及外部的系统风险因素。张鹤要求被告对其所主张的损失承担民事赔偿责任无事实及法律依据。

　　张鹤的代理律师郭庆东在宣判结束后表示，济南中院的判决有点问题，特别是在因果关系的认证方面。

　　郭庆东认为，法院认定ST渤海股票的下跌与虚假陈述没有因果关系，没有充分的事实依据。ST渤海如何证明其虚假陈述没有导致股票下跌？按有关法律举证倒置的规定，这些证据该由ST渤海来举证，但ST渤海并未向法庭交纳相关证据。仅凭一张沪市大盘K线图就说股票下跌的原因是外部系统风险，这在法理上站不住脚。

　　“如果判决最终生效，将对同类案件形成不好的先例，今后，类似公司都不用就‘因果关系’举证了。”郭庆东说。