【中证协优秀课题】证券经营机构分类评价体系优化与差异化监管体系构建研究|证券_新浪财经

中证协2020年优秀重点课题精编之八

证券经营机构分类评价体系优化与

差异化监管体系构建研究

天风证券股份有限公司

出处：《中国证券》2021年第3期

作者简介：课题负责人：洪琳，天风证券股份有限公司合规总监。课题组成员包括：陈潇华，天风证券股份有限公司合规法律部总经理；张彬、黄萍、代禹斌、周贵强、江娜，天风证券股份有限公司合规法律部员工。

一、差异化监管的产生和发展实践

（一）差异化监管理论的提出

差异化理论最早源自竞争战略之父迈克尔•波特，他提出企业在经营中通过为客户提供差异化的服务与产品，形成差异化的优势与对手竞争，这是一种用低成本实现多元化管理目标的创新理念。监管机构在这个概念上融入监管模型，从而形成差异化监管理念，进而促进金融资源优化配置、提高监管效率。

（二）境外金融机构差异化监管实践

1．美国商业银行基于资产规模的差异化监管

美国银行业的差异化监管体系是伴随着经济危机以及巴塞尔协议的演变而逐步发展的，其核心思想体现了对大小银行不同的监管要求，并根据实践将银行业机构划分为五个类别：全球系统重要性银行、国际性银行、国内大型银行、中型银行、小型银行，并针对以上五类银行在综合资本分析与评估（Comprehensive Capital Analysis and Review， CCAR）、《多德－弗兰克法案》压力测试（Dodd －Frank Act Stress Test，DFAST）、资本标准、杠杆率、流动性要求五大方面实施差异化监管[1]。

2．日本证券公司基于自有资本比率的差异化监管

日本的差异化监管思路，主要围绕证券公司的自有资本比率（自有资本比率＝自有资本／存在风险隐患的资产总额）构建了一套动态风险监管体系，用以区分不同的风险等级，并进行不同的风险管理水平评价，对各证券公司采取差异化、预警化的监管。该监控措施是日本在1998年修订《证券交易法》时引入的[2]。

3．英国证券公司基于风险评级的差异化监管

英国金融服务监管局依据风险评估的结果将证券公司划分为四个等级，分别是Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ。其中，Ｄ类证券公司是证券市场上最为稳定的机构；而A类证券公司治理结构最不稳定、风险隐患最高；同时，监管部门提高了对B、C两类证券公司采取监管措施的频度与强度。英国这种差异化监管措施对证券公司起到了很强的引导作用，所有证券公司不断去完善其内部控制机制。

二、我国证券行业差异化监管的发展与问题

当前我国证券行业监管更多使用的是“分类监管”概念，虽然“分类监管”与“差异化监管”在字面表述上有所不同，但其内涵应当是一致的，应当说我国证券行业的分类监管是差异化监管的一种表现形式和特定阶段。

（一）我国证券行业差异化监管的历史沿革

我国证券行业的差异化监管理念最早可追溯至2003年，当时监管机构已提出“分类监管、区别对待”的政策，其意图是通过“激励相容、扶优限劣”，合理配置监管资源，促进证券公司持续规范发展。该项政策大致经过了萌芽期、雏形期和发展期，通过不断演变与完善，迄今为止形成了一套涵盖合规、风控、业务指标的证券经营机构分类评价体系。

（二）我国证券行业差异化监管的现状

我国证券行业的分类监管主要通过对分类评价结果的应用来实现差异化监管，目前分类评价结果主要应用在风险资本准备计算比例、投保基金缴纳比例和新增业务方面，分类评级越高的证券公司，其风险资本准备计算比例、投保基金缴纳比例越低，在新开展业务方面也更容易作为优先试点。另外，中国证监会还曾将分类评价结果作为新设证券营业部的门槛之一。

（三）我国证券行业差异化监管存在的问题

分类监管的两大核心要素是分类评价体系与分类评价结果的差异化运用，但现有的差异化监管体系并没有对证券公司进行差异化分类，也没有设置差异化监管指标以及差异化的结果运用方式，主要体现在以下方面：一是证券行业发展有差异化，现有的差异化监管满足不了发展的需求；二是现有评价标准单一，所有券商均适用同一套评价指标；三是在分类评价结果的应用方面有待改善；四是评价指标在某些情况下起不到激励或约束作用。

三、差异化监管是我国证券行业的必然选择

（一）证券行业差异化发展需要差异化监管

1．背景分析

梳理证券行业2016年－2019年的经营数据，可以发现市场的各类资源已经形成了明显的集中趋势，行业排名前20位的证券公司其合计的总资产、营业收入和净利润占行业总量的比例已超60%。中小券商选择符合自身特色的经营战略，谋求差异化发展是必然的。此外，面对日益激烈的市场竞争和国际化的形势，尤其是外资券商进入国内市场，大型券商也面临竞争之路。

2．案例研究

随着我国券商业务的发展，各家已经不同程度开始了差异化发展，其中互联网券商发展比较典型。从发展路径与模式来看，我国互联网券商可以分为两大类：一是“券商+互联网”，即传统券商通过增加信息技术投入、联合互联网公司等方式，以互联网的战略达到拓展业务创新的目的，发展较好的是华泰证券；二是“互联网+券商”，即互联网企业利用流量优势获取客户，再通过获取券商牌照来实现互联网流量客户的沉淀，影响力较大的有东方财富证券。

东方财富证券前身西藏同信证券是一家注册地为西藏自治区的区域性证券公司。通过4年多的发展，2019年东方财富证券营业收入25.94亿元，较2014年底的7.74亿元增长2.35倍，而同期行业整体营业收入增长为1.73倍。2019年东方财富证券的净资产、营业收入、净利润排序较2014年大幅提升。具体指标及业务占比变化情况如图1、图2所示。

图1：东方财富证券各类指标变化

资料来源：中国证券业协会公布的行业证券公司经营业绩排名。

图2：东方财富证券业务占比变化

资料来源：中国证券业协会公布的行业证券公司经营业绩排名。

东方财富证券的互联网券商转型，得益于其经营理念的调整，充分利用行业特性以及互联网引流效应，利用经纪业务的优势带动或联动其他业务链条的发展，形成竞争优势。

（二）同质化监管与差异化监管效果分析

为了刻画监管效果，本文引入“无效区间”作为参考基数，用以评估行业公司间的监管差异情况，对于某一监管指标而言，金融机构的实际指标距离该监管指标越近，则监管指标产生的监管约束越强，反之则预期的监管效力会打一定折扣。如监管指标约束要求为X≥α，那么对于X接近α的金融机构形成较强约束，反之则约束效果相对较弱，由此可以将区间（α，X）定义为监管约束的“无效区间”。

我们使用数理统计中的“平均差系数”对每组数据的差异情况进行衡量。对某一具体指标Iij而言，其代表的“无效区间”定义为MDVij=MDij/Iij，那么总的“无效区间”定义为：

其中αij表示各指标对总区间的“贡献度”。对于“无效区间”与“监管效果”之间存在反向的关系，且监管效果的刻画以比例值形式更为直观，故其数值应介于（0，1）之间，故设定监管效果指示函数R=e－θ。

本部分选取数据为国内部分上市证券公司2016年至2019年的指标值。首先通过构建打分模型，利用定量与定性指标结合的分析方法对选取的证券公司进行打分，再根据打分结果并结合证券公司总资产、营业收入、净利润等因素综合考虑，将选取的证券公司分成两组进行对比：第一组是行业重要券商，其合计总资产、营业收入、净利润等数据占样本数据总量的60%以上；第二组是行业一般券商，与行业实际情况相似。

具体指标选择方面，从证券公司的市场风险、信用风险、流动性指标、效益性指标、杠杆性指标等方面选择相应监管指标，主要包括：风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率、净资产收益率、净利润增长率、资本杠杆率、净资本负债率、净资产/负债、净资本/净资产。通过相关性分析，剔除了净资本负债率、净资产负债率。另对数据出现异常点的指标净利润增长率进行剔除。带入选取的数据（为方便计算，假定αij=1），分别计算得到同质化监管和差异化监管情形下的“无效区间”和“监管效果”的数值，具体情况如表1、表2所示。

表1：同质化监管情形

表2：差异化监管情形

纵向来看，两类监管情形下研究样本内的差异性逐步缩小，整体而言监管效果是逐年提升。横向来看，差异化监管情形下的重要券商“无效区间”小于同质化监管情形，相应监管效果比同质化情形下有明显提升；但对于一般券商来说，其“无效区间”与同质化监管情形下并无太大差别，监管效果提升不明显。

综上而言，实施统一的监管标准，等于约束了证券公司根据自身特色进行发展的积极性和可能性，最终将使各家证券公司逐步走向同质化发展道路。

四、我国证券行业差异化监管体系构建的优化

为了合理分配监管资源，在保持金融体系稳定的基础上，引导证券公司走向长期的差异化发展道路，本文在对证券公司进行分类的基础上，针对不同类型的证券公司适用不同的分类评价指标体系和监管政策进行探讨。

（一）以境外金融机构分类标准为借鉴，构建我国证券公司分类

1．境外金融机构分类标准比较

境外金融机构的分类模式大致可归纳为两种：一种是以经营规模类指标来划分；另一种是根据业务结构来划分。

（1）基于经营规模类指标的分类体系。美国金融机构以经营规模类指标为依据划分类别，是以总资产、净资产、营业收入和净利润等经营规模类指标为主，具体划分为国际性证券公司、国内大型证券公司、中型证券公司和小型证券公司。

（2）基于业务结构类指标的分类体系。在自身发展及金融监管细化等内外部因素的驱动下，美国证券业在不断整合的同时，逐渐分化为大型全能投行、精品投行、财富管理机构、特色券商、交易做市商五大类型[3]。

（3）两种分类的比较分析。参照境外商业银行的分类标准，以经营规模类指标为依据对证券公司进行分类有利于快速、直接地将证券公司进行划分，但无法反映证券公司的业务特征和差异性。参照美国证券行业的业务结构模式对证券公司进行分类，有助于鼓励证券公司梳理自身业务开展情况和业务优势，根据其风险管理能力配置业务结构，真正引导证券公司差异化发展。

显然，后者更符合我们对差异化监管提出的目标。

2．我国证券公司分类模式探索

中国证监会于2019年7月5日发布了《证券公司股权管理规定》，明确了对证券公司的分类管理安排[4]，将证券公司分为两类：一是从事常规传统证券业务的证券公司（以下简称“专业类证券公司”）；二是从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司（以下简称“综合类证券公司”，业务范围除传统证券业务外，还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务）。这是我国关于证券公司差异化管理迈出的重要一步。

借鉴美国证券行业按业务结构进行分类的经验，综合考虑证券公司自身的业务结构、对资本金的依赖程度以及风险管理能力，并兼顾提高证券公司监管效率的需要，我国证券公司可以分为：综合类和专业类，其中专业类证券公司包括零售财富专业类证券公司、精品投行专业类证券公司、投资交易专业类证券公司。具体分类标准见图3。

图3：各类券商分类标准

（二）按照证券公司分类，构建我国证券公司差异化分类评价体系

我国目前未将证券公司分类完全适用于分类评价制度。长远来看，证券公司差异化发展是必然趋势，为引导证券公司的差异化发展，应按照证券公司的类别构建和适用差异化的分类评价指标体系。

1．建立综合评价指标体系和专业评价指标体系

证券公司分类监管制度实施以来，因适用统一的评价指标体系，使得证券公司的发展呈现了同质化的特点，故需重新构建并适用差异化的评价指标体系，才能满足差异化监管的需要。建议针对综合类证券公司、专业类证券公司分别构建综合评价指标体系和专业评价指标体系来分类评价，具体分类结构见图4。

图4：各类券商评价指标体系

2．综合评价指标体系

综合评价指标体系适用于综合类证券公司，此类券商以风险承受能力和风险管理能力为核心指标，辅以规范经营方面的合规能力指标，而业务发展状况方面应以长期稳健为主而非特色发展为先的监管目标。具体指标如下：

风险类评价指标方面。建议以自身充足的风险承受能力为主要评价指标；实现对各项业务和领域的全面风险管理全覆盖和管理能力是次要指标，并表管理、风控的全流程渗透均应纳入评价范围。

合规类评价指标方面。建议以基本的规范运营保障能力作为主要评价指标；还应将公司相关领域的建设和实施能力作为重点合规指标纳入评估。

经营类评价指标方面。建议以其收入、利润、净资产收益率的增长和波动情况作为主要评估指标。

3．专业评价指标体系

专业评价指标体系适用于各专业类证券公司。与综合类证券公司相比，专业类证券公司的业务范围更加单一，不同业务特色的专业券商其业务属性不同，下面就三类评价指标体系分别展开。

一是零售财富专业类证券公司的评价指标。此类券商应以合规类评价指标为核心，辅以相应的经营类权重指标作为考量，而风险类指标则符合其轻资本的属性。具体指标如下：

合规类评价指标方面。建议以基本的规范运营保障能力作为主要评价指标；还应重点关注公司与个人投资者开展业务相关的合规类指标。

经营类评价指标方面。建议以零售财富相关业务指标为主，体现各类券商经纪业务类的特色业务发展状况，如经纪业务总收入、营业部平均收入排名等指标。

风险类评价指标方面。建议以主要风控指标持续达标为加分指标；还应当重点关注操作风险类的指标。

二是精品投行专业类证券公司的评价指标。此类券商应当以持续合规能力类的评价指标为核心，辅以相应的风险类、经营类指标。具体如下：

合规类评价指标方面。建议以基本的规范运营保障能力作为主要评价指标；还应重点关注公司投行项目质量以及个人执业行为管理规范的合规类指标。

经营类评价指标方面。建议以投行各细分条线设置相应的收入规模类评价指标；还可以设置特色化指标。

风险类评价指标方面。建议以主要风控指标持续达标为加分指标；还应当重点关注其信用风险类的相关指标。

三是投资交易专业类证券公司的评价指标。此类券商的业务对于风险管理的能力要求较高；还应当辅以合规类、经营类的评价指标。具体指标如下：

风险类评价指标方面。建议以风控指标持续达标、风险覆盖率为加分指标；根据其业务属性，对其资本充足率、流动性管理、风控机制建设管理能力进行评价。

合规类评价指标方面。建议以基本的规范运营保障能力作为主要评价指标；还应重点关注个人执业行为管理规范相关的合规类指标。

经营类评价指标方面。建议以投资类业务相关指标为主，以及系统建设相关指标，如投资业务领域信息技术投入。

（三）按照证券公司分类，针对分类评价结果进行差异化运用

我国证券公司分类评价中未对参评的证券公司进行细化分类，也未根据分类制定不同的差异化评价指标，因此在针对不同类型的证券公司设定不同的差异化评价指标进行分开评价的情况下，对评价结果的运用层面也应根据券商类型不同与评价等级进行叠加的差异化运用。具体差异化结果运用如下：

1．风险控制指标与风险资本计算比例

风险控制指标的计算，在分类评价等级层面与现行评价体系的规则基本保持一致；在券商分类层面，综合类券商风险控制指标应严于专业类券商的风险控制指标，券商的特色业务属性属于重资本属性（如自营、资管），其风险控制指标应严于中介类型业务的券商（投行、经纪）。具体而言，同等评价等级下的券商，风险控制指标强度排序为：综合类券商＞交易券商＞精品投行＞零售财富券商。

风险资本计算比例，在分类评价等级层面基本与现行评价体系的规则保持一致；在券商分类层面，将根据其所属业务类别，适当调高其所属特色业务外的相关风险资本准备系数，形成“有强有弱”的管制措施。

2．投保基金缴纳比例

在分类评价等级层面上与现行评价体系的规则保持一致；在券商分类层面，综合类券商的缴纳比例应当高于专业类，如果该类券商的特色业务属性与投资者联系越为紧密，则其缴纳比例应当越高。具体而言，同等评价等级下的券商，投保基金缴纳比例大小排序为：综合类券商＞精品投行＞零售财富券商＞交易券商。

3．新产品、新业务试点范围和推广顺序

在优先分类评价等级层面，分类评价A级以上的券商开展；在券商分类层面，新产品、新业务的试点范围应固定在以此类业务为其特色、优势业务的专业类券商及综合类券商中开展。

4．现场及非现场检查比例

在分类评价等级层面，分类评价等级越高，其现场及非现场检查比例越低；在券商分类层面，以某类业务为特色、优势业务的专业类券商在该类业务的开展过程中可能会比其他券商遇到更多的问题，对此类券商适当地提高现场及非现场检查比例，有助于监管部门及时发现业务存在的风险，从而进一步提高监管效率。

5．分支机构设立

在分类评价等级层面，应保证证券公司分类评价等级结果与分支机构的设立相挂钩；在券商的分类层面，可根据业务属性适当调高（或降低）部分券商的分支机构设立条件。

6．具体业务开展及应用

在分类评价等级层面，应将分类评价等级结果运用到具体业务层面以体现差异化监管效果，更加合理有效地分配监管资源；在券商分类层面，可根据券商业务属性进一步调整其开展某项业务资格的条件。

参考文献：