来源：北京商报
一起“蛇吞象”的券商合并交易在市场炸开波澜。9月20日，国联证券、国金证券证券纷纷“官宣”了“合体”意向——双方正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。根据最新收盘日数据粗略计算，双方合并市值近千亿元。今年以来，券商业并购暗潮涌动，业内人士指出，未来一到三年很可能是券商合并的一个高峰期。
01
合并市值直逼千亿元
9月20日，国联证券公告称，国联证券于2020年9月18日与长沙涌金（集团）有限公司（以下简称“长沙涌金”）签订了《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》，拟受让长沙涌金持有的国金证券股份有限公司约7.82%的股份（以下简称“本次收购”）。国金证券当日公告同时披露了这一消息。
此外，根据双方公告，国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券（以下简称“本次合并”）。双方于2020年9月18日签署关于本次合并的《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向性协议》。本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国联证券及国金证券公告均表示，因本次收购与本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票自2020年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
在双方公告之前，市场似乎就有风声显现。9月18日（周五）两家上市券商股价午后异动双双封停。国联证券当日报收于19.64元/股，总市值达到467亿元；国金证券收于15.29元/股，总市值达到462.4亿元。两家券商市值粗略相加直逼千亿元。9月19日，一则国联证券或鲸吞国金证券的消息在市场流传开来，对此北京商报记者曾向国联证券人士求证，不过对方表示未掌握有关信息。
02
缘何“蛇吞象”？
对于这起合并，市场人士将其称之为“蛇吞象”。从总资产和营业收入来看，国金证券的规模要远超过刚刚登陆A股不足两个月的国联证券。2020年半年度报告显示，截至2020年6月末，国金证券总资产为653.58亿元，国联证券总资产为369.32亿元。国金证券上半年实现营业收入28.96亿元，国联证券则实现营业收入8.22亿元。
从双方股东背景来看，国联证券背靠国资背景，公司第一大股东为无锡市国联发展（集团）有限公司。据了解，无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡国资委下属全资子公司，直接及间接持有国联证券72.35%股份，无锡市国资委为国联证券的实际控制人。
国金证券则民营色彩浓厚，公司第一大股东长沙涌金和第二大股东涌金投资均为“涌金系”企业，分别持有国金证券18.09%和9.34%，合计持有国金证券27.43%的股份。
两者合并背后有哪些推动因素以及为何选择在此时“官宣”合并也引发业内诸多猜测。
“个人觉得双方合并主要是控股股东撮合的结果，一是无锡市政府及国资委具有极强做大国联证券的意图，因此引入了一大批前中信证券高管并推动了公司上市，二是国金证券股东涌金系在当下的严监管趋势下，也有引入国资的意愿，因此，两者合并，对双方都是利好，国联证券和国金证券可以通过联合，快速在当前竞争格局中占据有利地势。国联证券不久前上市，也为双方合并换股提供了可能性。”投行从业人士何南野对北京商报记者表示。
值得注意的是，在2019年之前，国联证券在券商行业中存在感不强，各经营指标在行业中也多处于中下游水平。不过在过去的一年中，该公司进行了高管团队大换血，昔日中信证券重量成员批量加盟，推动国联证券提速A股IPO并在今年7月31日成功在上交所上市，吸引了不少热度，同时国联证券也暴露出提速业务扩张的野心。
券商业资深人士王剑辉进一步指出，监管因素对此次合并事件产生了决定性的影响。他对北京商报记者表示，目前金融机构的监管理念正在朝着严格化、精细化、系统化方向发展，当前监管对金控公司特别是民营色彩比较浓厚的金融机构发展隐患高度警觉，要推动他们进行更多的整顿。这一背景也倒逼具有民营金控背景的金融机构寻求转型谋划股权结构、组织机构、管理方式、经营理念等方面变革，与国资背景的券商进行合并是一条转型的可选渠道。另外，从风险控制的角度来看，监管也乐见行业出现做大做强的企业，行业集中度进一步提升，利于风险控制。
“选择这个时间点进行合并也有一定考虑，目前，两家公司经营状况正常，没有出现显著问题，合并被批准的概率会更大，同时目前市场处于一个阶段平衡的状态，没有太火爆，也没有太低迷，这时的估值各方相对容易接受，容易达成一致。”王剑辉如是说。
03
形成合力待考
券商机构并购重组是其快速做大规模的一个重要途径，但想要形成合力优势也需要面临不小的挑战，对于国联证券和国金证券而言，两者合并如何优势互补，“蛇吞象”的交易如何形成合力也备受市场关注。
从双方优势来看，国金证券投行业务在行业中表现较为出彩，2020年上半年投资银行业务实现营业收入7.48亿元，较上年同期增长200.37%，业务收入排名居行业第9位。国联证券则在经纪业务上有了新的突破，今年3月，国联证券成为首批获得基金投顾试点资格的7家券商之一，也是其中唯一一家中小券商，经纪业务发展再添契机，两者合并业务发展想象空间丰富。
王剑辉指出，预计双方合并后经纪业务、投行业务将有一定提升。而如何使两机构在未来运营发展过程中真正的变成一个新的有活力的机构也是重大挑战，双方在未来合并融合过程中要注意到发挥各自的长处，各业务线可能要选取不同的融合策略。
何南野指出，两者合并具有互补性，一是资本融合，国资和民企结合，进一步改善双方的股权治理结构；二是资本实力和业务体量通过合并，将上升到国内第二梯队水平，地位更加稳固，具有了冲击第一梯队的实力。从目前看，形成合力主要在于两大方面，一是股东理念要一致，在重大事项上保持一致性，建立长远规划；二是高管和核心员工要进行整合和调整，要让双方团队不断融合成一个团队，减少人事斗争，共同认同新公司的文化。
04
未来一至三年或是券商合并高峰期
近年来，券商业并购暗潮涌动，2020年以来，中信证券并购广州证券收尾、天风证券收购恒泰证券部分股权靴子落地，此后券商合并传闻又频频流出，中信证券与中信建投，第一创业与首创证券等均成为“合体”绯闻对象，不过随后便被当事方否认。
当前，在监管提出打造航母级券商以及金控公司新规出台的背景下，会不会有更多股东出让券商股权以及更多券商合并案例的发生也引起市场关注。
在何南野看来，合并是当下注册制下的必然选择，也是应对挑战的重要途径，券商的集中化难以避免。因此，未来券商合并案例只会越来越频繁的出现。
王剑辉进一步指出，在金控新规出台以后，未来更多券商间的相互合并是可以预期的，未来一到三年很可能是券商合并的一个高峰期，从数量来说，中小券商之间的合并可能会占据多数。当下一个真正的大牛市出现的时候，可能会伴随出现大型券商之间的合并，未来券商行业整合会出现加速迹象。
9月18日午后，国金证券突然放量涨停，带动大金融集体上扬，随后国联证券也封上涨停。而在9月19日，有消息称国联证券或合并国金证券。9月20日晚间，两家公司双双发布公告证实合并事项，公司股票也将从9月21日起停牌。前有王府井股价暴涨让吴某某暴赚，现如今国金证券、国联证券股价异动的背后是否也有着“吴某某”提前获取消息精准伏击以获取暴利呢？
券商股里，国金证券和国联证券并不属于龙头券商，估值也不是最便宜，技术图形上也不是最好看，但是他俩却能在9月18日午后以龙头股的身份先后涨停，是简单的巧合还是有资金有目的性的布局？此外，9月19日下午，一份疑似国联证券拟合并国金证券并即将停牌的公告部分截图在市场中流传，如果为真实的，是不是已经构成了信披违规，甚至有内幕交易的嫌疑？
东方财富交易行情显示，券商信托板块中共计有46只个股，9月18日券商信托板块的最终涨幅是5.38%，位居当日沪深两市板块涨跌幅前列。具体来看，当日板块中涨停的个股共有四家，分别是国联证券、浙商证券、国金证券、哈高科，其中，股价最先出现异动并且封上涨停板的是国金证券，而后是国联证券，最后是浙商证券和哈高科在他们的带动下，股价才被推上了涨停板。而且，也正是国金证券和国联证券的涨停，带动了券商股的做多热情。
如果没有这突如其来的重大事项停牌公告，这样的市场行为并无异常，但现如今的问题是，为何偏偏这么巧，两只股票毫无征兆的率先涨停，而后就突然宣布重大利好要停牌？
股民对此也是议论纷纷，太多的股民质疑这样的走势背后有着内幕交易嫌疑，如果真是这样，那么先知先觉的资金完全是在挑战监管权威，更是对资本市场法律法规的蔑视。
违规者究竟损害了谁的利益？本栏认为是两部分人，一是在内幕信息被公开之前因不知道信息而卖出原本持股的投资者。假如国联证券和国金证券在涨停的时候，有投资者认为他俩本身的估值并不便宜，而且突发涨停，认为现在正是逢高卖出的好时机，显然他们的卖出操作是不划算的，如果信息能够公平且及时被上市公司公告，那么这些投资者要么不会卖出持股，要么会在更高的价格卖出持股，所以他们是一类受害群体。
另一类人是高价接盘的投资者，未来国联证券和国金证券股价如果大幅上涨，自然会有投资者高价追涨，因为有大资金已经提前布局，所以股价的涨幅大概率将会超过理性的上涨空间，而高价追涨的投资者将会多付出很多价值来购买这两家公司的股票。如果内幕信息能够公平且及时的公布，那么他们将能面对更多的理性抛盘，股价的涨幅将会受到一定限制，他们的买入成本也会降低很多。
不患寡，患不均。国联证券和国金证券合并，从投资者的角度看是增加了股东价值，但是这部分增加的股东价值，原本应该由全体股东共享，但是因为内幕信息可能被提前泄露，导致掌握内幕信息的人拿走了很多的新增价值，这就损害了其他股东的权益。
目前股民对两家公司股票可能涉嫌内幕交易的质疑声十分的高，两家公司要想说服广大股民，肯定得下一些大的力气，如果拿不出确凿的自证清白的证据，可能会让广大股民失望。
责任编辑：陈志杰
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