【发行数量创2018年以来新高，折价率保持高位】开源中小盘丨增发并购半月谈_新浪财经

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来源：金钜策股

任浪、孙金钜、李泽

摘要

本期（2020.12.26-2021.01.08）重大定增并购案例：

（1）风华高科（维权）定增募资50亿元，加码MLCC和电阻产能；（2）航发控制定增募资扩产军品，大股东及关联方认购比例近44%；（3）名家汇收购爱特微52%股权，转型布局IGBT领域。

定增并购动态及市场表现：

（1）本期增发预案公告24例，募集金额273亿，数量有所增加，金额小幅上升；本期A股新增公告成功发行案例32例，共募资金456亿元，发行案例数量较上期有所增加，金额大幅上升。本期公告现金参与竞价定增实施17例，平均折价率17.7%，平均收益率21.5%，平均折价率有所下降、平均收益率均有所上升。2021年至今现金参与竞价定增11例，平均折价率为16.6%，收益率为23.8%。

（2）本期并购627例，并购涉及金额1404亿，数量及金额均有所下降。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。本期并购重组市场情绪有所回落：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的265家A股公司本期股价平均下跌2.8%，同期上证指数上涨5.1%，沪深300上涨9.0%，创业板上涨10.9%。（2）本期涨幅最佳为航发动力，涨幅达到了42.9%，主要系国防军工板块带动。

（3）回顾2020年，A股新增公告成功发行案例342例，共募集资金8019亿元，发行案例数量及金额均实现同比大幅增长。其中，已按新规发行的竞价定增项目189例，而在新规后供给端快速回暖、需求端相对不足的背景下，平均发行折价率达到16.3%的历史峰值。收益率方面，截至本期末2020年按新规发行的竞价定增项目平均收益率为22.7%，收益率前五分别为东方盛虹（164.3%）、宁德时代（151.2%）、新宙邦（140.8%）、长安汽车（119.0%）、寒锐钴业（111.3%），多为新能源汽车产业链公司。近期来看，发行端回暖持续加速，本期发行实施项目数量再创新高，已达到2018年以来的最高水平。目前供给端储备项目依旧充沛，现存竞价定增融资预案516例，预计总融资规模达到7299.8亿元（部分配套融资尚未披露融资规模），按现有发行节奏可满足未来至少10个月的发行。因此，预计2021定增市场依旧会是供大于求的格局，高折价率的投资机会将继续。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期有34家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中启明信息、傲农生物、科沃斯、精研科技激励力度大的同时业绩要求高，建议重点关注。增持：本期山石网科、万兴科技、现代投资、神开股份获重要股东增持5%以上。回购：本期共29家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计55.1亿元，回购上限金额前十由高到低分别为南极电商、天融信、拉卡拉、联美控股、中顺洁柔、广汇汽车、煌上煌、万丰奥威、健盛集团、华荣股份。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

重点增发并购案例分析及点评

1.1、风华高科定增募资50亿元，加码MLCC和电阻产能

增发方案：风华高科拟向包括公司控股股东广晟公司（认购金额不低于募集总额的20.03%）在内的不超过35名特定投资者发行不超过2.69亿股，募集不超过50.00亿元，用于祥和工业园高端电容基地建设等2个项目。

增发点评:（1）风华高科主要从事电子元器件及电子材料的研制、生产、销售等，主营产品包括MLCC、片式电阻器、电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路等，产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、医疗等领域。目前，公司已具有较为完整的产业链，是国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链，具备为全球客户提供整体配套、一站式采购服务和解决方案的能力。（2）公司拟投入10亿元用于新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目。（3）本次募投项目预计将于2023年达产时实现片式电阻器新增月产能约280亿只（新增年产能规模约3360亿只），2024年实现高端MLCC新增月产能约450亿只（新增年产能规模约5400亿只）。同时，本次募投项目的实施将有助于公司充分发挥其在MLCC和片式电阻器领域多年的经验积累和技术优势，助力公司抢占片式元件的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，进一步实现整体业务结构和产能布局的优化升级。

1.2、航发控制定增募资扩产军品，大股东及关联方认购比例近44%

增发方案：航发控制拟向包括实际控制人中国航发（以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购，评估值合计为9.28亿元）、实控人关联方航发资产（认购不超过2.00亿元）、国发基金（认购不超过8.00亿元）在内的不超过35名特定投资者发行不超过3.4亿股，募集不超过44亿元（公司实控人中国航发及其关联方将合计认购近44%），用于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设等7个项目。

增发点评：（1）航发控制主要从事航空发动机控制系统及衍生产品、国际合作业务、非航空产品及其他三大业务。其中，航空发动机控制系统及衍生产品主要包括航空发动机控制系统及衍生产品的研制、生产、修理、销售与服务保障；国际合作业务主要是为国外知名航空企业提供民用航空精密零部件的转包生产；非航产品及其他业务主要包括以动力控制系统核心技术为依托，涉及汽车自动变速等动力燃油与控制系统及产品等相关领域的衍生产品研制、生产、销售、维修保障等。（2）公司拟投入4.14亿元用于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目；拟投入8.24亿元用于轴桨发动机控制系统能力保障项目；拟投入4.98亿元用于红林航空动力控制产品产能提升项目；拟投入4.46亿元用于长春控制四个专业核心产品能力提升建设项目；拟投入3.78亿元用于航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目；拟投入1.96亿元用于现金收购中国航发西控机器设备等资产；拟投入9亿元用于补充流动资金。（3）本次募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、贵州红林和长春控制的项目建设。以上公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位，项目实施后显著提升公司军品研制及生产能力，助力其快速有效对接“两机”专项任务，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

1.3、名家汇收购爱特微52%股权，转型布局IGBT领域

增发方案：名家汇拟以5.34元/股的价格发行股份向悦金产投收购其所持爱特微52%的股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于爱特微研发中心建设、支付本次交易相关费用和补充流动资金。

增发点评：（1）本次交易标的资产的作价尚未最终确定，预计不构成重大资产重组。爱特微2018-2020年前三季度分别实现营业收入0.79亿元、2.02亿元、1.42亿元，目前尚未实现盈利。（2）爱特微成立于2018年，为中韩合资企业，主营业务为IGBT芯片设计、制造及销售。同时，公司具备晶圆制造能力，全资子公司同冠微电子是功率半导体芯片生产厂，拥有一条6英寸芯片生产线，产能36万片/年。除生产IGBT、FRD芯片外，也承接外部客户的代工业务，包括TMBS、FRD、MOSFET、SBD等芯片产品。目前，爱特微IGBT产品已凭借产品优越的性能和可靠的质量，在家电和工业领域已拥有一定的市场份额，已经成功进入美的等知名家电品牌的供应链体系。（3）本次交易完成后，公司将实现对爱特微的控制，并获益于爱特微在IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工的相关资源，进一步促进上市公司战略的转型以及对半导体行业的布局。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。

2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。

2.1、新增预案：数量均有所增加，金额小幅上升

本期增发预案公告24例，募集金额273亿，数量有所增加，金额小幅上升。（1）发行方式看，定价发行9例，竞价发行15例。（2）认购方式看，现金认购21例，资产认购3例。（3）募集资金273亿，全部为现金认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（14例）、融资收购其他资产（4例）、配套融资（3例）、补充流动资金（2例）、引入战略投资者（1例）。（4）行业看，本期增发预案集中在建筑装饰、机械设备、国防军工等行业，2019年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。

2.2、发行实施：发行数量有所增加，金额大幅上升

本期A股新增公告成功发行案例32例，共募集资金456亿元，发行案例数量较上期有所增加，金额大幅上升。本期公告现金参与竞价定增实施17例，平均折价率17.7%，平均收益率21.5%，平均折价率有所下降、平均收益率均有所上升。2021年至今现金参与竞价定增11例，平均折价率为16.6%，收益率为23.8%。

2.3、即将发行：过会速度和批文速度均有所放缓

本期25家公司获得发审委或并购重组委员会通过、25家公司拿到批文，过会速度和批文速度均有所上升。截止到2021年1月8日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为183家。

并购重组市场情绪持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度较上期有所下降，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购627例，市场热度较上期有所回落；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1404亿，较上期大幅下降。2021年至今累计并购10307例，同比下降3%，交易金额合计24558亿，同比上升22%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪有所回落

本期并购重组市场情绪有所回落：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的265家A股公司本期股价平均下跌2.8%，同期上证指数上涨5.1%，沪深300上涨9.0%，创业板上涨10.9%。（2）本期涨幅最佳为航发动力，涨幅达到了42.9%，主要系国防军工板块带动。

股权激励及回购有所回暖

4.1、本期34家公司推出股权激励预案，启明信息、傲农生物、科沃斯、精研科技激励力度大的同时业绩要求高

本期有34家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中启明信息、傲农生物、科沃斯、精研科技激励力度大的同时业绩要求高。启明信息拟向115名员工授予1225.00万份期权（占总股本3.00%，行权价为12.41元/股）。业绩考核要求为：1）以2019年业绩为基数，2021-2023年净利润复合增长率分别不低于20.50%、23.00%、30.00%；2）2021-2023年净资产收益率分别不低于8.29%、9.60%、13.00%。傲农生物拟向190人授予1300.00万份股票（占总股本1.93%，股票授予价为6.70元/股）。业绩考核要求需同时满足以下条件：1）2021-2023年生猪销售量分别不低于400万头、750万头、1000万头；2）2021-2023年饲料销量分别不低于270万吨、360万吨、450万吨；3）2021-2023年营业收入增长率（较2019年）分别不低于125.00%、237.50%、406.25%；4）2021-2022年净利润增长率（较2016年）分别不低于150.00%、180.00%。科沃斯拟向154人授予955.56万份股票（占总股本1.69%，股票授予价为44.49元/股）。业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于20.00%、44.00%、72.80%。精研科技拟向57人授予89.28万份期权（占总股本0.77%，行权价为54.25元/股）和102.89万份股票（占总股本0.89%，股票授予价为27.13元/股）。业绩考核要求为：1）20201-2023年营业收入分别不低于23.00亿元、29.90亿元、38.87亿元；2）2021-2023年净利润分别不低于2.30亿元、2.99亿元、3.88亿元。

4.2、本期山石网科等 4 家公司重要股东增持 5%以上

本期山石网科、万兴科技、现代投资、神开股份获重要股东增持 5%以上，增持比例前十的公司分别为山石网科、万兴科技、现代投资、神开股份、宁波港、盾安环境、妙可蓝多、电连技术、京基智农（维权）、星云股份。其中，山石网科获鸿腾智能、奇虎科技（两者均为三六零安全科技的全资子公司）以自有资金通过集合竞价、大宗交易的方式累计增持 1260 万股（占总股本 7%），增持均价为 34.2 元/股。万兴科技获施罗德投资基金通过集中交易的方式累计增持 658 万股（占总股本 5.1%），增持均价为 55.71 元/股。现代投资获湖南轨道交通控股集团通过集中交易的方式增持 7589 万股（占总股本 5%），增持均价为 4.07 元/股。神开股份获李清江通过公开司法拍卖竞买的方式增持 1816 万股（占总股本 5%），增持均价为 6.73 元/股。

4.3、本期共 29 家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者 20 个交易日内股价跌幅累计达 30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股中小盘增发并购双周报请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 18 / 51 份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共 29 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 55.1 亿元，数量及金额均大幅增加。回购上限金额前十由高到低分别为南极电商、天融信、拉卡拉、联美控股、中顺洁柔、广汇汽车、煌上煌、万丰奥威、健盛集团、华荣股份。

风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化

开源中小盘研究团队

开源中小盘团队由原新财富中小市值金牌团队组建打造，专注于新兴产业投资机会的挖掘，对中小市值个股、主题、增发并购、新股、科创板等多个领域有深入研究。新财富中小市值研究方向唯一连续八年上榜（2011-2018），2016年、2017年、2018年获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名，2016年、2017年和2018年各大评选大满贯冠军。

任浪首席分析师