【粤开策略专题】新三板《转板上市办法》征求意见稿五大看点及未来政策展望|新三板_新浪财经

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来源：崇利论市

详解《转板上市办法》征求意见稿五大要点

11月27日，沪、深交易所分别就新三板《转板上市办法》向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日。转板制度作为此次新三板深改政策的核心之一，充分发挥新三板市场承上启下的作用。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，进一步明确了新三板挂牌公司转板上市的具体实施细则与路径，无论对于市场还是企业而言都具有重大意义：就市场而言，对于完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义，有助于提升新三板对于企业及投资者的吸引力，从而提升流动性；对企业而言，为优质的中小企业提供了更多的选择，拓宽了融资渠道及发展空间，使新三板更好的发挥中小企业融资平台的优势。

具体来看，《转板上市办法》征求意见稿主要有以下五大要点：

（一）基本条件：精选层连续挂牌一年以上。对于转板公司的范围界定，沪、深交易所均要求转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。第一批新三板精选层公司于2020年7月27日上市交易，因此最快一批精选层公司可以于明年7月底申请转板。截止11月27日，共有36家精选层挂牌公司，按证监会行业分类制造业企业所占比重最大，占比约70%。

（二）核心条件：明确“5+2”转板上市条件，量化参考指标。新三板挂牌公司申请转板上市，应符合5项基本+2项新三板要求，预计市值按照转板公司向提交转板上市申请日前20、60、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。2项新三板要求包括股东人数不少于1000人；连续60个交易日的股票累计成交量不低于1000万股。

（三）“3+3”变为“2+2”，审核周期缩短。在新三板转板上市审核周期由“3+3”缩短至“2+2”，即沪、深交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过2个月。新三板公司在进入精选层之前已经完成了公开发行，转板上市属于股票交易场所的变更，不需要再进行公开发行，依法无需证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定，简化了审核流程，有助于转板上市速度的提升。

（四）对保荐要求进一步明确。根据《指导意见》，转板挂牌公司按交易所规定聘请证券公司担任上市保荐人，保荐要求和程序可以适当调整完善。在《转板上市办法》征求意见稿中，进一步明确了保荐要求，并对持续督导期限进行了规定。

（五）保证监管有效衔接。《转板上市办法》征求意见稿对转板上市后的限售、减持、定价、交易权限均作出规定，转板后首日开盘价参考精选层最后一个有成交交易日的收盘价；转板后股东买入转板公司股票需开通转入板块交易权限，有助于保障转板上市衔接，维护市场稳定，保护投资者权益。（详细沪、深交易所《转板上市办法》征求意见稿对比请参考正文图表1）

2020年新三板政策回顾及未来展望

2019年12月中央经济工作会议上，首次提出了加快新三板改革的政策方向。2020年以来，随着资本市场全面深化改革全面推行，全国股转公司新三板深改提速。新三板深改以来，合格投资者数量激增，8月末合格投资者数量已超过160万，较改革启动前增长超过100万；市场流动性显著提升，2020年7月新三板市场成交额超过200亿元，创下2018年2月份以来新高，新三板月成交额重回百亿时代。新三板深化改革对我国资本市场发展具有重要意义，无论就流动性还是估值水平而言，新三板与A股市场都存在一定的差距，深化改革的推进，为新三板市场注入资金活水，能够直接带来新三板市场的活跃度及估值提升，进一步完善我国多层次资本市场建设。（新三板深改以来主要政策与事件回顾请参考正文图表3）

新三板市场充分发挥苗圃功能，不断为A股市场贡献新鲜血液。根据万得数据统计，截止2020年11月27日，累计有192家新三板挂牌企业成功登陆A股。其中2020年以来就有94家（按上市日期统计），占A股IPO企业数量比重超过27%，是A股上市企业的重要来源，同时这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

“十四五”规划纲要提出“提高直接融资比重”，新三板作为多层次资本市场重要一环，为挂牌企业直接融资提供了诸多便利。根据万得数据统计，2015年至今新三板企业累计实施定向增发7285次，涉及6334家企业，累计募集资金3157亿元。虽然募资规模有逐年下降趋势，但随着精选层公开发行以及转板制度推出，新三板赚钱效应有望再度体现，定增募资金额预计将逐步回升。而且从定增实施企业数量来看，截止今年11月27日实施定增企业516家，已超过去年全年，也说明新三板定增市场在逐步回暖。

未来新三板市场还可以从以下几个方面进一步优化，如优化投资者适当性规则，引导更多合格投资者参与新三板交易，提升二级市场流动性；鼓励优质企业转板，发挥好新三板承上启下的作用，产生赚钱效应引发良性循环；完善差异化管理制度，激励企业提升治理水平，吸引增量资金入场；进一步完善精选层交易机制，推出再融资、可转债等交易方式。

从近期政策趋势热点来看，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局是“十四五”期间一项重要任务，资本市场改革持续推进，金融体系强化支持实体经济。我们认为，“十四五”规划有望释放经济和改革方面的中长期利好，包括资本市场制度建设方面的利好，有利于新三板市场的长期健康发展，新三板市场未来长期向好发展可期。

风险提示：经济超预期下行，政策推进不及预期，外围环境超预期走弱

一、详解《转板上市办法》征求意见稿五大要点

11月27日，沪、深交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日。我们从转入板块、转板上市条件、转板上市审核、转板上市安排四个方面对沪、深交易所《转板上市办法》征求意见稿进行对比，如下表所示。

转板制度作为此次新三板深改政策的核心之一，充分发挥新三板市场承上启下的作用。6月3日，证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，对转入板块范围、转板上市条件、转板上市程序、保荐要求、股份限售等内容作出了原则性规定。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，进一步明确了新三板挂牌公司转板上市的具体实施细则与路径，无论对于市场还是企业而言都具有重大意义：

就市场而言，对于完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义，有助于提升新三板对于企业及投资者的吸引力，从而提升流动性；

对企业而言，为优质的中小企业提供了更多的选择，拓宽了融资渠道及发展空间，使新三板更好的发挥中小企业融资平台的优势。

具体来看，《转板上市办法》征求意见稿主要有以下五大要点：

（一）基本条件：精选层连续挂牌一年以上

对于转板公司的范围界定，沪、深交易所均要求转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。第一批新三板精选层公司于2020年7月27日上市交易，因此最快一批精选层公司可以于明年7月底申请转板。截止11月27日，共有36家精选层挂牌公司，按证监会行业分类制造业企业所占比重最大，占比约70%。

（二）核心条件：明确“5+2”转板上市条件，量化参考指标

根据《转板上市办法》征求意见稿规定，新三板挂牌公司申请转板上市，应符合5项基本+2项新三板要求，5项基本要求包括：

（一）符合《科创板/创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件；

（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于人民币3000万元；

（四）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（五）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。（具体市值及财务指标请参见图表1）

2项新三板要求包括：

（一）股东人数不少于1000人；

（二）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

（三）“3+3”变为“2+2”，审核周期缩短

根据《转板上市办法》征求意见稿，沪、深交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过2个月。根据科创板和创业板目前的审核规则，采用“3+3”的时限规定，在新三板转板上市的审核中，审核周期由“3+3”缩短至“2+2”。

新三板公司在进入精选层之前已经完成了公开发行，转板上市属于股票交易场所的变更，不需要再进行公开发行，依法无需证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定，简化了审核流程，有助于转板上市速度的提升。

（四）对保荐要求进一步明确

根据《指导意见》，转板上市保荐方面，转板挂牌公司按交易所规定聘请证券公司担任上市保荐人，保荐要求和程序可以适当调整完善。在《转板上市办法》征求意见稿中，进一步明确了保荐要求：转板公司申请转板上市的，应当聘请同时具有保荐业务资格和交易所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人；保荐人持续督导期间为为转板公司转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

（五）保证监管有效衔接

《转板上市办法》征求意见稿对转板上市后的限售、减持、定价、交易权限均作出了有关规定，有助于保障转板上市衔接，维护市场稳定，保护投资者权益，具体规定如下：

限售与减持方面，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。值得注意的是上述规定中涉及核心技术人员的部分仅为上交所规定，深交所在《转板上市办法》征求意见稿中对核心技术人员没有提及。

定价方面，转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

交易权限方面，转板公司股东未开通转入板块交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

二、2020年新三板政策回顾及未来展望

2019年12月中央经济工作会议上，首次提出了加快新三板改革的政策方向。2020年以来，随着资本市场全面深化改革全面推行，全国股转公司新三板深改提速，精选层公开发行首批32家企业顺利完成发行，投资者参与热情高涨，网上发行冻结资金超过万亿。新三板深改以来，合格投资者数量激增，8月末合格投资者数量已超过160万，较改革启动前增长超过100万；市场流动性显著提升，2020年7月新三板市场成交额超过200亿元，创下2018年2月份以来新高，新三板月成交额重回百亿时代。新三板深化改革对我国资本市场发展具有重要意义，无论就流动性还是估值水平而言，新三板与A股市场都存在一定的差距，深化改革的推进，为新三板市场注入资金活水，能够直接带来新三板市场的活跃度及估值提升，进一步完善我国多层次资本市场建设。