【新政后的竞价定增平均收益率达16.3%】开源中小盘丨增发并购半月谈

来源：金钜策股

再融资新政自2月14日推出已有2个多月，目前已有部分竞价定增项目按照新政修改后成功发行。新政之后，目前已经公告按照新政发行的项目有威华股份、世纪华通、朗姿股份、华友钴业、辉隆股份、光弘科技、必创科技和普利制药。这8家公告发行的定增项目锁定期均为6个月，平均折价率高达14.7%，截止4月24日收盘目前平均浮盈16.3%。其中折价率和收益率最高的为辉隆股份，折价率为22.4%，收益浮盈达37.8%。并且8个定增项目均取得了正收益，目前浮盈最低的项目为光弘科技（浮盈8.5%）。可以看到，新政之后定增的“黄金坑”投资机会正在进行中。目前定增市场仍旧没有大规模资金进入，依旧是供大于求，近期发行的新政下竞价项目的平均折价率依旧高于10%。我们继续重点推荐新政落地初期折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的竞价项目的“黄金坑”投资机会。

本期重大定增并购案例：

（1）华北制药收购大股东旗下部分资产，进一步推动集团的整体上市；（2）光环新网募资50亿元，大规模扩产IDC主业，计划再造一个“光环”；（3）全球太阳能电池龙头通威股份募资60亿元，进一步扩建太阳能电池产能。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期19家公司推出了股权激励方案，其中金力泰、宝通科技激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无公司获重要股东5%及以上增持。回购：本期共8家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计69.63亿元，其中回购上限金额从高到低分别为：格力电器、盈峰环境、新钢股份、哈尔斯、风语筑、宁波韵升、每日互动、瑞凌股份。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、华北制药收购集团旗下部分资产，推动集团整体上市

增发方案：华北制药拟以7.28元/股的价格向华药集团发行股份+支付现金购买爱诺公司51%股权、动保公司100%股权以及华北牌系列商标资产。同时拟向不超过35名特定投资者发行不超过4.9亿股，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价等。

增发点评：（1）本次交易作价尚未确定，预计不构成重大资产重组。爱诺公司2018-2019年分别实现营业收入3.17亿元、3.75亿元；实现净利润2181.8万元、2450.4万元，本次交易前上市公司已持有其49%股权。动保公司2018-2019年分别实现营业收入2亿元、1.9亿元；实现净利润863.79万元、653.69万元。（2）爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。截至2019年末，爱诺公司共取得13项授权专利，其中发明专利6项，涵盖阿维菌素、伊维菌素等主要产品制备方法、菌株筛选等工艺技术。动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂，目前其产品已涵盖13个剂型100余个产品文号，涉及动物疾病预防、治疗及保健的多个领域。此外，华北牌系列商标资产中包含国内、国际注册商标共计444项。（3）本次交易目的之一在于履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司。同时，交易完成后上市公司股东利益被理顺，公司将持有华北牌系列商标，且主营业务将新增农兽药业务板块，从而为上市公司培育新的业务增长点。

1.2、光环新网募资50亿元，扩产“新基建”IDC主业

增发方案：光环新网拟向不超过35名特定投资者发行不超过4.62亿股，募集不超过50亿元，用于北京房山绿色云计算数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期等5个项目。

增发点评：（1）光环新网是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）以及云计算等互联网综合服务。目前在北京、上海等一线城市拥有多处高品质的自建数据中心，设计可供运营的机柜数量近5万个，机房标准达行业最高级。（2）公司拟投入募集资金9亿元在北京房山绿色云计算数据中心二期项目；拟投入募集资金9亿元在上海嘉定绿色云计算基地二期项目；拟投入募集资金15.2亿元向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三、四期；拟投入募集资金4亿元用于长沙绿色云计算基地一期项目；拟投入12.8亿补充流动资金。（3）本次募投项目全部投产后，北京房山、上海嘉定、燕郊、长沙项目预计合计可提供41000个机柜服务，预计年平均净利润分别可达1.64亿元、1.64亿元、4.08亿元、4.14亿元，将进一步提升公司的竞争力以及巩固行业中的龙头地位。

1.3、通威股份募资60亿元，全球太阳能电池龙头再扩

增发方案：通威股份拟向不超过35名特定投资者发行不超过8.58亿股，募集不超过60亿元，用于高效晶硅太阳能电池智能工厂项目、高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目、补充流动资金。

增发点评：（1）公司致力于发展农业和新能源两大主业。2019年，公司单晶PERC电池研发最高转换效率达到23.20%，量产入库平均转换效率达到22.51%，高于中国光伏行业协会统计的22.3%的行业水平，处于行业领先地位。作为全球最大的太阳能电池企业，目前已实现了下游全球前十大组件厂商的全面覆盖，同时也已达到20GW的太阳能电池产能。（2）公司拟投入募集资金20亿元用于年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目（眉山二期）；拟投入募集资金22亿元用于年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）；拟投入募集资金18亿元用于补充流动资金。（3）本次项目全部投产后，眉山二期、金堂一期项目净利润预计将分别达到3.76亿元、3.57亿元。此外，本次募投项目的实施将进一步扩大公司太阳能电池产能，提升并巩固公司在全球太阳能电池领域的领先地位，增强公司的核心竞争力。

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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会已来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。

证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。竞价定增而言，目前已经公告按照新政发行的项目有威华股份、世纪华通、朗姿股份、华友钴业、辉隆股份、光弘科技、必创科技和普利制药。这8家公告发行的定增项目锁定期均为6个月，平均折价率高达14.7%，截止4月24日收盘目前平均浮盈16.3%。其中折价率和收益率最高的为辉隆股份，折价率为22.4%，收益浮盈达37.8%。并且8个定增项目均取得了正收益，目前浮盈最低的项目为光弘科技，浮盈8.5%。可以看到，新政之后定增的“黄金坑”投资机会正在进行中。

2.1、新增预案：数量及金额均大幅提升

本期增发预案公告75例，募集金额1037亿，数量及金额均大幅提升。（1）发行方式看，定价发行34例，竞价发行41例。（2）认购方式看，现金认购69例，资产认购6例。（3）募集资金1037亿，其中现金认购1029亿，资产认购8亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（43例）、补充流动资金（17例）、配套融资（6例）、融资收购其他资产（6例）、引入战略投资者（3例）。（4）行业看，本期增发预案集中在化工、汽车、电子等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行数量持平，募集金额大幅下滑

本期A股新增公告成功发行案例10例，共募资186亿，发行案例数量较上期持平，募集金额大幅下滑。本期公告一年期现金参与定增实施7例，平均折价率14.6%，平均收益率16.9%，平均折价率及收益率均有所提升。2020年至今现金参与竞价定增28例，平均折价率为14%，收益率为26.4%。

2.3、即将发行：本期过会和批文速度有所回暖

本期13家公司获得发审委或并购重组委员会通过、9家公司拿到批文，过会和批文速度有所回暖。截止到2020年4月24日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为65家，均为发行期首日定价。受疫情、再融资新政落地和战略投资者要求明确带来的方案调整的影响，过会和批文速度明显下滑，但随着疫情影响的逐步解除和方案修改调整过后，后续过会和批文速度将逐步回暖。

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并购重组市场情绪小幅回落

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度有所回暖，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购302例，市场热度较上期有所回暖；从交易金额看，本期并购交易金额合计为440亿，较上期小幅减少。2020年至今累计并购2242例，同比下降31%，交易金额合计4954亿，同比下降33%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪小幅回落

本期并购重组市场情绪小幅回落：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的397家A股公司本期股价平均下跌0.2%，同期上证指数上涨0.4%，沪深300上涨0.7%，创业板上涨2.8%。（2）本期涨幅最佳为深粮控股、华北制药、众应互联和建研院，涨幅均超过40%。其中深粮控股原名为深深宝A，2018年深深宝A以10.6元/股的价格向福德资本发行股份购买深粮集团100%股权，交易对价为58.75亿元。通过本次交易，实现了深粮控股的整体上市。华北制药为本期发布并购预案收购大股东持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权以及华北牌系列商标资产，推动华药集团的整体上市。

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股权激励持续回暖，回购有所回暖

4.1、本期19家公司推出股权激励预案，金力泰、宝通科技激励力度大的同时业绩要求高

本期有19家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中金力泰、宝通科技激励力度大的同时业绩要求高。金力泰拟以2.92元/股的价格向15名员工授予2116.53万股（占总股本4.50%）。业绩考核要求为：2020-2022年净利润分别不低于0.4、1.1、2.2亿元。宝通科技拟以20元/股的价格向264名员工授予1750万股（占总股本4.41%），全部行权的业绩考核要求为：2020-2023年净利润增长率均不低于30%。

4.2、本期无公司获重要股东增持5%以上

本期无公司获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为铁汉生态、际华集团、纳川股份、上海电力、中恒集团、雄帝科技、金科股份、富临运业、辽宁成大、爱乐达。

4.3、本期共8家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共8家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计69.63亿元，回购数量小幅回暖，回购金额大幅增加，回购上限金额从高到低分别为：格力电器、盈峰环境、新钢股份、哈尔斯、风语筑、宁波韵升、每日互动、瑞凌股份。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化

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