开源证券增发并购半月谈【一汽夏利国改落地，并购重组情绪持续回暖】

来源：金钜策股

本期一汽夏利的国企改革重组方案落地，伴随着并购重组和再融资政策的放松，未来国企改革涉及到的资产重组和融资的进程有望加速。同时，在政策放松之后，并购重组市场新发预案以及市场的认可度显著回暖，407家并购重组相关个股本期平均上涨3.7%，已经连续三期持续跑赢市场。此外，再融资政策修订的正式稿尚未发布，我们继续重点推荐关注再融资政策修订正式稿落地后定增投资将迎来的黄金时间窗口期。新规落地后将会有一段时间项目的集中供给，而定增市场新增资金流入有限，新规落地后的一段时间，定增将进入一个折价高、锁定期短（6个月）、减持不受限的“黄金时间”。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：股权激励：本期20家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中科森科技、科恒股份激励力度大的同时业绩要求高。增持：长航凤凰获重要股东5%及以上增持。回购：本期共9家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计27.4亿元，其中回购上限金额前十名分别为：启迪环境、华创阳安、三花智控、中百集团、万丰奥威、江苏租赁、华新水泥、凯尔新材、聚光科技。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、国企改革方案落地，一汽夏利变身中国铁物

增发方案：一汽夏利控股股东一汽股份拟将其持有的6.97亿股（占总股本43.73%）无偿划转至铁物股份；一汽夏利现有全部资产、负债和人员置出予其控股股东一汽股份指定的子公司；同时，一汽夏利拟以3.15元/股的价格购买中铁物晟科技的98.11%股权。本次划转完成后，铁物股份将成为一汽夏利的控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。

增发点评：（1）本次收购中铁物晟科技交易作价尚未确定，中铁物晟科技2018-2019年前三季度分别实现营业收入415亿元、325.8亿元；净利润分别为8.2亿元、7.8亿元。（2）中铁物晟科技成立于2018年7月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。而中国铁物作为我国重要的铁路物资供应及生产性服务综合提供商，在铁路用油供应、大维修钢轨和基建用钢轨供应等领域具有领先的行业经验及市场地位优势。中铁物晟科技主营业务覆盖铁路产业的安全监控、运营维护、大数据智能管理及高端产品生产制造等各个领域，同时已拥有贯穿我国铁路市场的综合性服务能力和全国性网络布局。（3）本次交易过后，一汽夏利将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产，变身中国铁物。

1.2、楚天科技收购Romaco，推进全球化战略

增发方案：楚天科技拟通过向控股股东楚天投资、湖南澎湃发行股份（5.75元/股）、可转换公司债券及支付现金的方式增资楚天资管89.00万元注册资本的股权，并同时募集相关配套资金。本次交易完成后，上市公司实现对楚天资管的全资控制，并通过其持有最终标的Romaco公司100%股权。

增发点评：（1）本次收购Romaco交易作价尚未确定。根据本月初公司公告，拟以不超过4165万欧元的价格对楚天资管进行增资完成对德国DBAG 基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购，按增资价格测算Romaco全部股权对应作价约12.9亿元。Romaco 2018-2019年前三季度分别实现营业收入1.38、1.13亿欧元；分别实现EBITDA 1011、1211.2万欧元。（2）Romaco是处于世界领先地位的医药装备提供商，提供从医药生产设备到后包设备的完整生产解决方案，在全球设有8个销售与服务中心，并在意大利设有生产基地，产品销售覆盖全球180个国家与地区，拥有全球化的销售与服务网络。（3）楚天科技与Romaco同属医药装备行业，交易完成后将解决潜在的同业竞争问题。同时，本次收购将充分发挥与Romaco在渠道、研发管理等方面的协同效应，优化上市公司在医药装备领域的整体布局，助力公司医药装备产业国际化战略进一步实施。

1.3、风范股份收购澳丰源，向军工产业迈进

增发方案：风范股份拟以4.71元/股的价格发行股份（65%）+支付现金（35%）购买澳丰源100%的股权并募集配套资金。

增发点评：（1）本次收购澳丰源交易价格尚未最终确定，预估价格约4.5-6.5亿元。澳丰源2018-2019年前三季度营业收入分别为6528.1万元、2678.8万元，2018年净利润为2194.56，收购对应2018年的PE约为21X-30X。（2）澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端等各类微波射频产品，涉及通讯系统、导航系统等军事电子信息领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子信息领域的领先企业。（3）风范股份是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。本次交易后，上市公司将通过外延式收购进入军工业务领域，同时亦契合国家军民融合发展战略，上市公司可借助澳丰源多年的资源禀赋，在5G通信网络应用大潮渐近的背景下，共同开拓微波射频民用领域。

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定增动态：再融资大松绑，定增进入“黄金坑”时代

再融资政策大松绑：2019年11月8日晚证监会修订发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定（征求意见稿）》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定（征求意见稿）》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定（征求意见稿）》。这是证监会对2017年2月发布的“再融资新政”和2017年5月发布的“减持新规”的再次修订，本次修订对再融资的供需两端进行了全方位的大松绑。供给端看，本次修订取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求。需求端而言，本次修订从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增的定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。再融资政策大松绑，折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，将快速解决定增市场核心的需求问题，驱动定增市场的快速回暖。折价率作为定增市场最大也是最稳定的系统性收益来源，折价率上限的提升将驱动折价率提升。同时定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策修订后定价定增的折价率有望大幅提升，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，短期内折价率仍旧会较高，锁定期6个月，高折价套利机会显现。随着折价率上限的提升，未来定增市场将进入“黄金坑”时代。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、募资金额均有所下降

本期增发预案公告20例，金额40亿，数量较上期小幅下降、金额较上期明显下降。（1）发行方式看，定价发行10例，竞价发行10例；（2）认购方式看，现金认购12例，资产认购8例；（3）募集资金40亿，其中现金认购40亿，资产认购价格均尚未确定。募资用途看，主要用途分别是配套融资（8例）、融资收购其他资产（8例）、项目融资（4例）；（4）行业看，本期增发预案集中在电子、汽车、医药生物等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量下降、募资金额大幅提升

本期A股新增公告成功发行案例17例，共募资720亿，数量有所下降、金额较上期大幅提升。本期公告一年期现金参与定增实施6例，平均折价率12.3%，收益率17%，平均折价率和收益率大幅提升。2019年至今一年期现金参与定增112例，平均折价率为12.3%，收益率为22.5%。

2.3、即将发行：本期过会15家、批文22家，批文速度提升

本期有15家公司获得发审委或并购重组委员会通过、22家公司拿到批文，过会速度小幅放缓、批文速度均有所提升。截止到2019年12月27日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为59家，均为发行期首日定价。

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并购热度有所回升、市场情绪持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、电子、传媒等行业

本期并购市场热度大幅提高，并购标的主要集中在计算机、电子、传媒等行业。从并购案例看，本期共发生并购538例，较上期上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为795亿，较上期有所下降。2019年至今累计并购10627例，同比上升39%，交易金额合计20090亿，同比下降27%。从并购标的行业分布看，计算机、电子、传媒等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪延续回暖

本期并购重组市场情绪延续回暖：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的407家A股公司本期股价平均上涨3.7%，同期上证指数上涨1.3%，沪深300上涨1.4%，创业板上涨0.7%。（2）本期涨幅最佳为星期六、航锦科技、一汽夏利，涨幅超过60%。星期六正在推进通过发行股份和支付现金的方式收购杭州遥望网络88.5%股权；航锦科技收购的子公司长沙韶光自主研发的FPGA芯片获得重大订单；一汽夏利为本期发布了国企改革的重组方案，变身为中国铁物。

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股权激励延续走强、股份回购热度不减

4.1、本期20家公司推出股权激励预案，科森科技、科恒股份激励力度大的同时业绩要求高

本期有20家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中科森科技、科恒股份激励力度大的同时业绩要求高。科森科技股权激励为1076万份限制性股票，占总股本的2.61%，授予价格为5.38元/股，业绩考核目标为以2018年净利润为基数，2020-2022年净利润增长不低于60%、140%、220%，或者以2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长不低于25%、65%、105%。科恒股份股权激励为626万份期权，占总股本的2.95%，行权价格为12.21元/股。业绩考核目标为以2018年净利润为基数，2020-2023年归母净利润分别不低于0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元、2亿元。

4.2、本期长航凤凰获重要股东增持5%

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为长航凤凰、王府井、硅宝科技、许继电气、荃银高科、隆华科技、诺力股份、海信视像、均胜电子。长航凤凰获南烨集团二级市场集中竞价增持648.4万股（占总股本0.64%），同时一致行动人黄河投资通过大宗交易方式增持4412万股（占总股本4.36%），增持均价为4.24元/股，增持完成后，南烨集团及其一致行动人持股比例达到了15%。

4.3、本期共9家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共9家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计27.4亿元，回购数量较上期下降、金额较上期回升，回购上限金额从高到低分别为：启迪环境、华创阳安、三花智控、中百集团、万丰奥威、江苏租赁、华新水泥、凯尔新材、聚光科技。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。

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