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来源：广东证监局
〔2021〕148号
关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函措施的决定
鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对鼎龙文化股份有限公司（以下简称鼎龙文化或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确。2019年12月26日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露子公司云南中钛科技有限公司（以下简称中钛科技）相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。经查，2017年中钛科技子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称弥勒中泰）申请探矿权保留，申请材料之一《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》显示，弥勒市林业局对其所持有探矿权的审查意见为“项目区内有国家级公益林……矿业权设置时需避开国家级公益林，若不避开，则不同意设置矿业权”。此外，云南省弥勒市人民法院于2018年5月7日作出《刑事判决书》（（2018）云2504邢初66号），弥勒中泰及其法定代表人王向东因非法占用林地，改变被占用林地用途，数量较大，造成林地大量毁坏，构成非法占用农用地罪，被依法判处罚金。经现场查看，弥勒中泰在该探矿权相关区域内建有成套采选矿设备，目前已停产但尚未拆除。综上，弥勒中泰所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒中泰前期因非法占用林地问题已受到刑事处罚，鼎龙文化披露的上述相关信息与实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条的规定。
二、2020年年报未披露部分业绩承诺事项。2020年7月30日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元。鼎龙文化2020年年报未披露该业绩承诺事项。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。
三、递延所得税资产确认依据不充分。2020年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简称五新华立）将2017年至2020年产生的亏损全额计提递延所得税资产581.59万元，其中2020年合计补计提递延所得税资产440.87万元。五新华立在连续亏损且短期内无法完成矿山建设并取得收入的情况下，确认递延所得税资产时未充分考虑未来期间是否能获取足够的应纳税所得额用于抵扣，未编制合理的盈利预测，递延所得税资产的确认依据不充分。上述情形不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十三条的规定。
四、个别会计科目核算不准确。一是应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过3年的诉讼时效，鼎龙文化子公司深圳市第一波网络科技有限公司于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。二是营业外支出核算不准确。2020年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东2020年因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中，弥勒中泰罚金6万元，王向东罚金3万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。
五、未按规定提取法定公积金。截至2020年底，鼎龙文化孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司（以下简称霍尔果斯梦幻星生园）法定公积金累计为3537.59万元，未达到该公司注册资本（1亿元）的50%。霍尔果斯梦幻星生园2020年度税后利润1392.69万元，未按规定提取利润的10%列入法定公积金。上述情形不符合《公司法》第一百六十六条的规定。
六、合并资产负债表往来款抵销不准确。2018年，中钛科技子公司五新华立向云南迈致机电设备有限公司（以下简称迈致机电）预付矿山建设合同款3300万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立预付的3300万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账3300万元。该笔款项属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销。但鼎龙文化2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3300万元。上述情形不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条、第三十条等规定。
鼎龙文化上述财务核算问题导致公司2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
七、内幕信息知情人档案登记不完整。2018年7月至2021年1月期间，鼎龙文化仅就定期报告披露事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技51%股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技股权制作重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第十条等规定。
鼎龙文化董事长兼总经理龙学勤、财务总监刘文康、董事会秘书王小平，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中龙学勤对公司上述全部违规行为负有主要责任，刘文康对公司上述第二、三、四、五、六项违规问题负有主要责任，王小平对公司上述第一、二、七项违规问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等相关规定，我局决定对鼎龙文化、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年12月14日
责任编辑：陈诗莹
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