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长江商报记者 徐佳
披露交易预案近五个月之后，东方中科与万里红之间的重组有了更为详细的交易细节。
2月23日晚间，东方中科披露重组草案，公司拟以发行股份的方式收购万里红78.33%股权。
在本次交易中，万里红整体估值达到38.04亿元，较其去年9月末净资产增值153.64%。高溢价收购下，交易对手方作出业绩承诺，即万里红在2020年至2023年累计实现的净利润数将不低于9.82亿元。
事实上，早在去年6月份，东方中科就曾公布有意向收购万里红。通过收购该国内虹膜识别行业的龙头企业，东方中科将快速切入到自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。
作为行业领先企业，万里红多项指标均优于同行业可比上市公司。从毛利率来看，2018年至2020年前九月，万里红毛利率均在70，同期同行公司毛利率平均值在56%左右。
不仅如此，去年前三季度，万里红研发费用7057.62万元，占当期营收的比例高达28.88%，同期同行上市公司研发费用率平均值为18.47%。
整体估值38.04亿增值率超153%
根据重组草案，东方中科拟向包括万里锦程等20名交易对手方以发行股份的方式购买其持有的万里红78.33%股权。根据收益法评估，截至2020年9月30日万里红股东全部权益价值的评估值为38.04亿元，较其归属于母公司股东所有者权益账面值14.997亿元增值23.04亿元，增值率153.64%。
以此为基础，交易各方确定万里红78.33%股权的交易金额为29.8亿元。交易完成后，东方中科将持有万里红78.33%股权。
同时，东方中科还拟向控股股东东方科仪控股定增募集配套资金总额不超过6亿元，用于补充上市公司流动资金。
据公司测算，在不含配套募资的情况下，重组完成后东方科仪控股的持股比例将由重组前的30.38%下降至16.7%，配套融资完成后，其持股比例将提升至23.93%，仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实控人。
而万里红的第一大股东万里锦程将在重组后（含配套融资，下同）持有东方中科14.72%股份，仅次于东方科仪控股。同时，万里红股东方中刘达、张林林夫妇合计将持有东方中科5.32%股份，也将成为上市公司的关联方。
长江商报记者注意到，目前东方中科作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。标的公司万里红是信息安全、信创相关领域包括信息安全保密、政务集成、虹膜识别的领先企业之一，其在信息安全保密领域及虹膜识别领域经过多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的相关研发。
东方中科表示，通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。
毛利率逐年提升高于同行可比公司
自2001年成立之初，万里红就在基础软件和政务信息化领域展开研究，2002年开始涉足信息安全保密领域，2005年进入虹膜识别领域。经过20年的发展，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线以及国内规模最大的实战虹膜库，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。
2018年和2019年，万里红分别实现营业收入3.58亿元、5.08亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.12亿元、1.28亿元。其中，2019年万里红的营业收入和净利润同比分别增长42%、14.2%。
与四家可比上市公司相比，万里红2019年营收增速高于太极股份、启明星辰和北信源，仅次于中孚信息，营业利润增速则高于太极股份和北信源，低于启明星辰、中孚信息32.57%、173.45%的业绩增速。
由于受到疫情、万里红资源分配以及客户验收节奏影响，万里红信息安全保密业务收入有所减少，使得其收入规模明显减少。
去年前三季度，万里红实现营业收入2.44亿元，归属于母公司所有者的净利润2562.22万元。其中，报告期内，公司来自于信息安全保密的收入为1.75亿元，占营收的比例由上年的83.91%下降至71.49%，但虹膜识别业务收入2562.55万元，已经超过上年全年，占当期营收的比例也由2019年的4.74%提升至10.39%。
值得一提的是，由于主要为政府机关、军工单位等供货，万里红的收入存在季节性。2018年和2019年，各年度第四季度公司收入占比分别高达43.7%、33.11%。特别是去年上半年疫情影响下，客户无法及时对已完成安装调试的项目实施验收，进一步加剧了万里红收入的季节性。
不过，从毛利率水平来看，2018年至2020年前九月，万里红的营业毛利率分别为70.91%、73.08%、74.8%，呈现上升趋势，且均高于上述四家可比上市公司毛利率平值水平56.79%、56.15%、59.23%。
不断增强研发实力，是万里红提升核心竞争力的基础。各报告期内，万里红研发费用分别为3247.07万元、5797.92万元、7057.62万元，占各期营收的比例分别为9.08%、11.42%、28.88%。
同期，四家可比上市公司研发费用率平均值分别为14.06%、13.16%、18.47%，中位数16.17%、15.33%、18.89%。可以看到，2018年和2019年万里红研发费用水平低于同行，但在去年前三季度研发人员数量快速扩张，以及当期收入规模较低的情况下，万里红当期研发费用率远超同行公司。
可以预见的是，有了万里红的加持，东方中科的盈利能力将明显提升。
去年前三季度，东方中科营收和净利润分别为7.66亿元、3642.73万元。以此为基础静态测算，本次重组完成后，东方中科的营收和归母净利润将分别提升至10.12亿元、4201.46万元，较重组前变动32.1%、15.34%。若以2019年数据为基础，重组后公司营收和归母净利润将分别提升至15.38亿元、1.36亿元，较重组前变动49.3%、142.35%。
不仅如此，交易对手方作出业绩承诺，2020年至2023年万里红将分别实现净利润不低于7100万元、2.1亿元、3.1亿元、3.91亿元，合计不低于9.82亿元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到较大提升。
但同时也需要注意的是，由于本次收购为高溢价收购，交易完成后，上市公司或将新增16.11亿元商誉，占最近一期总资产和净资产的比例分别为35.29%、41.08%，占比较高。若标的公司未来不能实现预期收益，则将存在商誉减值风险。
责任编辑：马秋菊 SF186
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