中证网讯（记者 段芳媛） 华凯创意（300592）6月17日晚间披露重大资产重组报告书（草案），成为创业板注册制正式落地后首批“吃螃蟹”的企业。
华凯创意相关负责人介绍，今年以来，随着证监会对上市公司再融资、并购重组制度调整，创业板注册制下重组新规陆续出台，公司已先后三次对交易方案进行调整，在股份发行数量及价格、募资上限等方面均对标新规。
首批冲关
公告显示，华凯创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。其中，股份支付比例为83.85%，发行价格为8.80元/股，不低于市场参考价80%；现金支付比例为16.15%。
华凯创意于2019年年底对标的公司重新估值，易佰网络100%股权估值为18.23亿元，相较2019年4月，评估值增加1.42亿元。但经交易各方友好协商，此次交易标的资产交易价格不变，仍为15.12亿元。
同时，华凯创意拟非公开发行股份募集配套资金。对标新规，华凯创意募资发行对象增至不超过35名，发行数量由不低于上市公司总股本的20%提高至30%，募集资金上限由3.08亿元提高至5亿元，所募资金除用于支付本次交易现金对价、相关费用、偿还贷款及补充流动资金外，还新增“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目。
此次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加跨境出口电商相关业务。交易前后，上市公司实控人均为周新华，此次交易不构成重组上市。
根据创业板新规，注册制后，上市公司实施重大资产重组，涉及股份发行的由深交所审核通过后报证监会履行注册程序，整体流程耗时不超过三个月。
今年1月16日，华凯创意并购易佰网络事项曾遭证监会并购重组审核委员会否决，并购重组审核委员会认为标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性。华凯创意相关负责人表示，公司已经针对重组委关注的问题进行了大力整改，此次在注册制开闸之际再“赶考”，若一切顺利有望在9月完成相关事项。
标的公司2019年超额完成对赌
资料显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等多个地区的全球性销售网络。
根据华凯创意与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，易佰网络2019年至2022年实现合并报表中扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。
2019年易佰网络实现营业收入35.67亿元，同比增长96.8%；实现扣非后净利润1.75亿元，同比增长94.7%，超额24%完成当年业绩对赌。2019年，易佰网络存货周转率为3.05次/年，较2018年2.71次/年有所提升；经营现金流净额为-3052.07万元，相较2018年的-1.21亿元有所改善。
另外，公告显示，易佰网络2020年一季度实现营业收入约9.88亿元，与2019年同期相比增幅约28%（未经审计）。
相关业内人士表示，华凯创意此时通过收购整合切入跨境电商行业，不仅符合创业板创新、创造、创意的定位，更有望借助上市公司平台，实现易佰网络的跨越式发展，以新业态助力外贸克难前行。
华凯创意表示，通过双方资金、管理和经营理念上的协同促进，将有助于上市公司实现传统业务的转型升级，把握发展红利，培育新的利润增长点，提升综合盈利能力。
责任编辑：逯文云
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