“细节”问题引联想 格力股权转让大概率年内成行

　　《红周刊》作者 李健

　　按照计划，格力集团会在11月11日之前将就其所持格力电器(42.110, -0.24, -0.57%)15%股权转让予高瓴资本旗下的珠海明骏一事正式签约。但就在11月11日晚间，格力电器发布公告称，“鉴于股权转让协议的内容尚有未尽事宜，双方同意将签约日期延后”。对此，《红周刊》记者联系到接近此次股转事件的知情相关人士，据对方透露“协议目前正在谈，真正走到执行层面才发现程序复杂、细节繁多。高瓴与格力集团的股权转让事项处于细节商讨和落实状态”。

　　一位曾参与过国企混改的业内人士表示，“国资是有工作计划的，这和绩效相挂钩，根据多年经验，这项股权转让必须在年内完成”。另有投资人指出，在这次股权转让中以及之后，格力电器管理层作为公司管理的绝对力量这一点应不会有什么变化。

　　“细节”凝思

　　作为空调业寡头级企业，格力电器的股权转让备受市场关注。而市场对股权“接盘方”高瓴资本也持认可态度，认为高瓴可以帮助格力在多元化、国际化方面更上一层楼。但此次股权转让推迟，还是让市场感到意外。那么，导致签约延期的“未尽事宜”到底是指什么？需要多久才能解决？就此，《红周刊》记者联系格力电器方面，但对方未作正面回复，表示一切以公告为准。

　　上述知情人事向《红周刊》记者表示，“据我所知，谈判目前正在进行，400亿元的交易额不是一个小数目，真正到执行阶段时才发现程序复杂、细节繁多，十天时间不够。但之前公告中又要求十天之内披露相关进展，所以只能发布延期公告，为妥善处理转让事项争取一点时间”。

　　对于这些说法，国内一些投资人也持认可态度。深圳市明达资产管理有限公司董事长刘明达向记者指出，“不会有大的变数的，只是细节问题”。无锡方万投资有限公司总经理陈绍霞也表示，“难点可能出现在一些细节上，因为这次邀请了格力电器的管理层参与混改，管理层以什么样的方式参与、怎么参与都需要具体协商。尤其重要的是，管理层此次的出资是否要同步？如果管理层参与的比例较大的话，例如参与10%，400亿股权的10%是40亿元，而管理层筹集40亿元需要一些时间”。

　　“细节问题”也许不止是格力电器管理层如何参与混改的问题，持有格力电器股票10年的且对格力基本面有深入研究的一位独立投资人表示，如果珠海市国资委提出新要求、国资委对股权卖出的价格不满意、格力电器董事长董明珠和高瓴资本创始人兼CEO张磊在合作方式上未达成统一等等，都可能让正式签约的期限变长。“例如，收购价格是此前协商好的，在高瓴和厚朴竞标时已经确定，并写在公告当中，即不低于44.17 元/股。但截至11月14日，格力电器收盘价格为56.59元/股，比公告的价格高了28.1%。如何理解这其中的‘不低于’？这就是珠海市国资委和格力的事情了。如果认为当初确定的44.17元/股的价格折价过高，则有可能出现临时调整。”这位投资人说。

　　《红周刊》记者致电珠海市国资委求证，国资委内部人士表示，“我们不是很了解，具体结果以公告为准”。

　　在“细节问题”上如果磕磕绊绊导致签约时限不可控，会否导致这次股权转让发生较大变数？对此，曾参与过央企混改评估的北京北方亚事资产评估事务所合伙人郑传国指出，“国企混改很少毁约，除非是其中一方出现了巨大风险。”

　　年内签约可能性较高

　　市场最为关心的是，“细节问题”的商讨会耗费多长时间，股权转让双方何时能够最终签订协议？另一位曾参与过国企混改的业内人士向《红周刊》记者表示，“我预计1个月左右会完成协议的签订。因为根据我们多年经验，国资是有工作计划的，每年必须做什么是按照工作表执行的，这也和政绩相挂钩，所以格力股改应该会在今年内完成”。

　　对此次事件一直关注的美港资本合伙人张李冲也认为时间不会太久，因为国企混改从征集受让方到最后签订协议，一般在半年时间左右，例如，南方航空(5.890, -0.05, -0.84%)在今年7月与广东恒建投资公司、广州市城市建设投资集团和深圳市鹏航股权投资基金的混改终于落地，前后历时7个月。而同样作为PE资本进入国有企业的双汇股改，从2006年4月29日双汇集团征集受让方，到2007年6月13日转让手续全部办理完毕，前后历时1年零1个月，这其中还包括了商务部和证监会对作为外资机构的鼎晖和高盛进行审核的半年时间。

　　又如，中国联通(6.240, 0.03, 0.48%)的混改进程历时300余天，这是因为中国联通在混改过程中组建了多元董事会、精简了机构人员、重新梳理了业务单元、大力推动创新产品、实施股权激励等，而格力混改暂时还没透露是否涉及这些内容。

　　回到格力混改，格力集团从今年4月份召开投资人筛选大会至今，已历时7个月。对照南方航空混改时间，市场似乎不用等待更久。不过，正如以上投资人分析的那样，若此次混改遇到一些难解的问题，比如珠海市国资委对高瓴提出一些附加条件，或者高瓴与格力电器管理层之间并未达成一致等，最终签订协议的时间会继续推迟。张李冲分析说，“之前确实出现过地方国资委向进驻的民营资本提出附加条件的情况，但数量较少。如果高瓴与格力的协议迟迟不见动静，更有可能是高瓴与格力管理层之间的问题没有解决好”。

　　董明珠会始终站在C位

　　若高瓴成为格力电器大股东只是时间问题，那么董明珠和张磊未来在公司决策中的“分界线”显然也是市场所关心的。张李冲分析称，多年以来，格力集团一直扮演财务投资者角色，格力电器管理层则以近似职业经理人的角色带来公司做大做强，高瓴资本如果是“第二个格力集团”，延续格力集团和格力电器那种界限分明的角色定位，将会是双赢结果。实际上，格力电器这么多年的成功是离不开公司管理层的，如果没有他们的配合，高瓴即便入主成功也难以实现对格力电器的高效引领。“这两股力量的交融与冲突，本质上会反映到董明珠和张磊的角色定位。”

　　广东省珠海市国资委主任李丛山在8月份为格力电器国有股权转让征集受让方时曾表示，国资委作为（格力电器）第一大股东，第一，无法赋予格力电器更加有效的激励机制；第二，在股份不是特别多的情况下，公司的治理结构也有点不合理。他还称，国资实施战略减持，希望引进更加有效的战略资源，来推动格力电器更加有效的多元化和国际化战略。同时构建更加有效的激励机制，推动格力电器更好地发展。“对单纯的财务投资人，我们没有兴趣。”

　　因此，作为当前唯一的股权受让方，高瓴资本实际上要比当初的格力集团做更多的工作。当然，珠海国资委也希望股权转让中后能有利于格力电器现有团队的稳定。

　　对此，陈绍霞认为，珠海国资委要求改制后格力电器管理团队保持稳定，高瓴资本对此已做出承诺，高瓴资本应该也认可格力电器管理团队的价值，高瓴资本入主后不太可能导致格力电器管理团队的较大变动。

　　张磊其人十分著名的一笔投资是投资京东。2010年时，在京东创始人刘强东希望融资7500万美元的要求下，张磊给了他3亿美元，并说“这本身就是烧钱的生意，不在物流和供应链上烧足够的钱，不足以打造出企业的竞争力”。这反映出张磊对被投企业商业模式的熟稔，以及严格的界限意识。

　　对此，多夫曼基金董事总经理张景舒表示，张磊是个很支持企业家的投资人，投资时间线拉得比较长。他还认为，张磊和董明珠之间不太可能发生争夺格力电器C位的事情，董明珠始终会在C位，但公司重大决策层面，张磊的建议可能需要董明珠足够重视。■

责任编辑：张恒星 SF142