3年482万招待国资控股大企业 艾融软件IPO被否决

　　3年482万招待国资控股大企业，IPO被否决！

　　来源：梧桐树下V

　　7月25日，发审委审核3家公司的IPO申请。审核结果是安徽省交通建设、中国广核电力获得通过，新三板转板企业上海艾融软件被否决。至此，2019年IPO被否决企业达到13家。

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　今天被否决的上海艾融软件，是新三板挂牌企业，证券代码830799。“梧桐树下V”7月23日发布文章《482万业务招待费涉嫌违规，首次申报隐瞒实控人资金占用，奇葩的钱咸升、钱先生，能成功闯关IPO？》，详细分析了公司存在的问题，被否决是在意料之中。

　　今天成功过会的中国广核电力，是2014年3月以发起方式设立的股份公司，成立当年底就H股上市了，证券代码1816，当时IPO及随后行使超级配售选择权共募集资金净额（折合成人民币）216亿余元。公司体量庞大，2018年营业收入508亿元，扣非归母净利润86亿元。2016年至今共被行政处罚9次，合计罚款89万元。

　　今天成功过会的安徽省交通建设，公司名字上看以为是国资控股的，实际是自然人控股。公司拥有公路、市政公用工程施工总承包一级资质，是安徽省内资质等级较高、资质较全的公路、市政基础设施建设企业之一。2017年净利润过亿。

　　一、上海艾融软件股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司自设立以来，一直专注于向以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案，包括业务咨询、IT 规划、系统建设、产品创新等专业解决方案以及相关技术服务。公司的核心业务是基于自主知识产权的金融应用平台软件产品，根据客户的个性化要求，开发定制化软件系统，同时辅以配套的技术服务等其他业务。

　　公司前身有限公司成立于2009年3月，2014年2月18日，整体变更为股份公司。

　　公司股票于2014 年 6 月 9 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“艾融软件”，证券代码为：830799。2017 年 5 月 26 日起，艾融软件股票在股转系统暂停转让。目前总股本5053.50万股。

　　目前，公司拥有 2 家全资子公司，艾融数据和艾融北京，以及 1 家控股子公司上海宜签，北京、广州、杭州、珠海4家分公司。截至2018年末，公司员工总数581人。

　　（二）控股股东、实际控制人为吴臻、张岩夫妻

　　公司的控股股东及实际控制人为吴臻女士、张岩先生。吴臻直接持有公司 27.44%的股份，张岩直接持有公司 17.15%的股份、通过控制乾韫投资控制公司 11.24%的股份。两人为夫妻关系，直接和间接合计控制公司 55.82%的股份。

　　吴臻现任公司董事长，1977 年出生，毕业于中南民族大学会计学专业，本科学历。

　　张岩现任公司董事，1975 年出生，毕业于北京理工大学计算机科学与技术专业，本科学历。

　　（三）报告期业绩比较单薄

　　2016年、2017年、2018年，公司分别实现营业收入1.19亿元、1.40亿元、1.69亿元，扣非归母净利润分别为2424万元、3528万元、5105万元。

　　（四）募资用途

　　公司拟发行1684.50万股新股，拟募资近2.5亿元，除补充流动资金外，投资以下5个项目：

　　（五）主要关注点

　　请见“梧桐树下V”7月23日文章《482万业务招待费涉嫌违规，首次申报隐瞒实控人资金占用，奇葩的钱咸升、钱先生，能成功闯关IPO？》

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人综合毛利率、净利润率均高于同行业可比上市公司水平。请发行人代表说明：（1）报告期内综合毛利率、净利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）发行人与客户约定人月单价的确定依据，不同客户人月单价差异较大的原因及合理性，部分项目人月单价高于同行业可比公司水平的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）各期有效人月工作量的确认依据，发行人获取额外工作量奖励的确定依据及合理性，在持续性项目中通过调整人员结构控制成本支出而客户未调整支付对价的合理性；（4）发行人人均薪酬、技术及研究人员人均成本低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（5）研发资源人员级别的划分标准，与同行业可比公司是否一致，报告期内发行人研发资源人员级别变动情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期前五大客户收入占比较高。请发行人代表：（1）说明主要客户占比较高是否属于行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖；（2）结合行业竞争、市场情况、与主要客户的合作历史、订单获取方式等，说明发行人的核心竞争力、市场开拓能力、与主要客户的稳定性及可持续性；（3）说明订单获取过程是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人实际控制人为吴臻、张岩，控制的企业较多，部分员工为关联方钱先生、钱咸升等公司办理辅助性的行政事务并在其报销费用。请发行人代表说明：（1）共同控制人吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制以及发行人公司治理的规范性、有效性；（2）关联公司报告期内实际从事的业务情况及主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形，是否存在为发行人分担成本、费用等情形；（3）发行人员工为关联方办理事务并由关联方报销费用的原因、具体情况、整改措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期，发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作。请发行人代表说明：（1）上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、收益分成安排、合作期限以及期限届满后续期是否存在障碍；（2）公安部第一研究所及发行人进行有偿身份认证业务的合法合规性，上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及相关安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、中国广核电力股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司的主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。

　　公司由中国广核集团、恒健投资及中核集团直接以发起方式设立，2014年3月25日一成立就是股份公司。

　　2014年12月9日，香港联交所批准公司在境外首次公开发行H股，并于2014年12月10日在香港联交所主板上市交易，股票代码1816。当时发行及随后的行使超级配售选择权共实际募集资金净额216亿余元，发行价均为2.78元/股。目前公司注册资本454.4875亿股。

　　截至2018年末，公司共有员工18663人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司的控股股东为中国广核集团，国务院国资委持有中国广核集团90%的股权，为公司的实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入分别为330亿元、456亿元、508亿元，扣非归母净利润分别为72.46亿元、79.74亿元、86.10亿元，营收及净利润持续增长。

　　（四）募资用途

　　公司拟发行不超过50.5亿股新股，拟募集资金150亿元，除补充流动资金40亿元外，其他用于阳江、防城港各2个核电机组的建设。

　　（五）主要关注点

　　1、公司客户集中，前五名客户收入占总收入的97%以上

　　2016年、2017年、2018年，来自前五大客户销售电力产品及提供其他服务的金额占同期公司总收入的97.41%、97.59%、97.52%，很集中。

　　2、公司核电资产相对集中于广东

　　公司目前运营管理的22台核电机组中有12台位于广东省。公司收入的大部分也来自向广东电网的售电收入。

　　3、 关联交易类型多、金额大

　　因业务的特殊性，报告期内，公司的关联交易类型较多、金额较大，主要包括电力销售服务、工程服务、综合服务、技术支持与维修服务、核燃料物资供应与服务及金融服务等。

　　4、年折旧费用高达69亿元

　　2016年、2017年、2018年，公司销售电力的营业成本中折旧费用的金额分别为40.52亿元、62.64亿元、69.57亿元，占销售电力营业成本的比例分别为28.98%、29.04%和29.70%。

　　5、报告期受到9次行政处罚，共罚款89万元

　　2016年至今招股书签署日，公司及控股子公司因违反相关法律、法规之规定而收到监管部门处罚决定书共计9笔，涉及罚款金额为人民币89.23万，其中单笔处罚1万元以上的行政处罚共计3项。

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、中国广核集团目前尚保留了十家从事核能发电但尚未接近投入商业运营的公司。请发行人代表说明：（1）目前保留的各项业务涉及相关核电工程的基本情况，未将保留业务注入发行人的理由是否充分；（2）保留业务未来注入发行人的触发条件、定价机制，保留业务相关资产注入时是否能充分保护中小股东的权益；（3）除保留业务涉及项目之外，由中国广核集团或发行人主导的新核电项目，是否都已经由发行人负责前期研究及准备，除保留业务之外，是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的可能，中国广核集团出具的承诺是否具有可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期存在发行人为控股股东及其控制的企业代垫款项情形。请发行人代表说明：（1）台山核电代付EPR技术转让合同款时间，收购后是否仍存在代付款项情况，发生原因及合理性；（2）未能将EPR技术转让合同的受让方变更为台山核电的原因，未来使用相关技术是否存在协议约束或障碍，技术使用定价原则，是否对发行人独立性产生影响；（3）发行人代付电费、社保费和住宿费等款项的原因及合理性，发行人与中广核华盛投资、财务公司、中核建等公司资金存放及往来的具体原因和合规性；（4）前述资金占用情形产生的原因及后续整改措施的有效性，是否存在新增垫付资金的情形，相关内部控制制度是否健全有效，是否构成首发障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、核服集团主要向中国广核集团及其下属企业提供综合业务服务，铀业公司供应原材料。请发行人代表说明：（1）核服集团向发行人提供服务的类型，及各类型服务的收入占比，发行人向核服集团采购该等服务的合理性及必要性；（2）发行人与核服集团交易的定价机制，定价政策是否保持稳定；（3）未将核服集团纳入上市范围的合规性；（4）铀业公司供应铀原料数量占发行人采购数量的比例及合理性；（5）铀业公司向发行人供货的定价机制，定价政策是否保持稳定，是否对发行人独立性产生影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人在集团财务公司存放的资金余额较高，另外报告期自关联方拆入资金每一年均超过210亿元。请发行人代表说明：（1）发行人存放财务公司资金的风险防范措施及其有效性，财务公司的存款是否主要来自于发行人；（2）报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（3）发行人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，发行人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（4）存贷款利率定价的公允性，存在外部借款利率最低值低于发行人向关联方借款利率最低值的具体原因，认定“同时期、同地域未发生发行人向关联方借款利率高于向外部商业银行借款利率的情况”的依据。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期发行人收入持续增长，毛利率呈持续下降趋势，但高于同行业可比上市公司。请发行人代表：（1）结合境内电价管理体制及发行人上网电价的定价机制，说明报告期不同定价机制下收入构成情况及相应度电收入变动原因，对发电业务毛利率变动产生的影响；（2）度电收入与可比公司的差异情况及其合理性，度电收入影响因素的变动对发行人未来产生的影响及应对措施；（3）发行人建筑安装及设计服务收入确认及合同成本预计的具体方法及取得的具体依据，相关内部控制是否能有效合理保证其反映各报告期末的完工进度和预计成本；（4）发行人报告期因合同结算而追加或核减收入对当期利润产生的影响，会计处理是否符合会计准则的要求；（5）核电设施采用工作量法计提折旧的原因、计提依据，首炉（初装料）核燃料费用和核电生产人员准备费用的产生、摊销及会计核算的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、安徽省交通建设股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主营业务为从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。

　　公司前身有限公司成立于1993 年 2 月，2016 年 12 月 9 日整体变更为股份公司。目前总股本4.491亿股。

　　（二）实际控制人为一自然人

　　公司控股股东为祥源控股，目前直接持有公司61.08%的股份。 

　　公司实际控制人为俞发祥。俞发祥除直接持有公司 3.50%的股份，还通过控制祥源控股 65.25%的股权间接控制公司 65.72%的股份，合计控制公司 69.22%的股份。

　　（三）报告期业绩

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入分别为26.74亿元、25.00亿元、26.25亿元及10.29亿元，实现扣非归母净利润分别为4215万元、9580万元、10673万元及3786万元。

　　（四）募资用途

　　公司本次拟发行不超过 4990 万股股票，募集资金净额不超过 40435 万元，用于购置施工机械设备，补充公路、市政基础设施施工业务运营资金。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人实际控制人控制的其他企业共130家，其中部分企业与发行人存在上下游业务。请发行人代表说明：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在相同或相似业务，对发行人业务的影响，是否存在影响发行人独立性的情形；（2）发行人转让祥源建设及远见园林的原因及商业合理性，祥源建设、远见园林与发行人是否构成同业竞争；（3）实际控制人及其控制的企业存在占用发行人资金的原因，发行人资金使用的审批手续，是否符合财务独立性的要求，是否会对本次发行造成实质性障碍；（4）祥源控股对发行人资金统一管理的具体运作模式，该模式是否符合贷款通则等相关规定，是否存在被处罚的风险，发行人内控制度能否有效防范关联方通过非经营性资金占用等方式侵占发行人利益；（5）发行人关联方与发行人主要客户和供应商是否存在资金往来，发行人实际控制人控制的其他企业是否存在为发行人承担成本费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人业务订单通过招投标、竞争性磋商及商务谈判方式取得，存在业务分包、劳务分包情形，报告期内不同项目毛利率差异较大。请发行人代表说明：（1）采用完工百分比法确认收入的业务类型、具体方式、完工进度的确认方法、后续调整情况；（2）建造合同采用成本法确定完工进度的合理性，同行业可比公司的相关情况，成本法与工作量法确认收入是否存在较大差异，合同总成本的具体预测方法，报告期内实际成本与预算成本的差异情况对收入确认的影响，合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况；（3）主要建造合同是否存在延期执行的情况，延期原因、延期时间及对发行人报告各期业绩的影响；（4）主要业务分包、劳务分包公司的基本情况，与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，业务分包、劳务分包业务是否与供应商设立时间、合作年限、经营规模、合作方式相匹配；（5）不同订单取得方式下收入占比，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性，毛利率主要影响因素的变化情况；（6）发行人招投标的原则、标准、定价依据，不同项目招投标价格存在较大差异的原因及合理性，发行人招投标需要履行的内部程序；（7）阜阳颍淮生态园项目报告期各期毛利率远高于其他项目，滁淮定长段路面01标、合宁预构建项目毛利率为负的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人期末应收账款余额较高，账龄主要集中在一年以内，与期后累计收回金额不相匹配。请发行人代表说明：（1）发行人信用政策，应收账款余额较高的原因及合理性；（2）账龄计算依据，将超过一年账龄的质保金列示为一年以内应收账款的合理性，分类是否正确，与同行业是否一致，是否还存在其他类似情形，对发行人财务报告的影响；（3）应收账款期后回款情况，减值准备计提政策与同行业上市公司是否一致，减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、各报告期末，发行人存货余额中已完工未结算资产占比超过80%。请发行人代表：（1）结合施工结算流程和周期、期后结算情况及会计核算依据，说明各期末建造合同形成的资产金额是否准确，工程结算依据是否充分；（2）说明原材料的保管方式及领用程序，相关内控措施及有效性；（3）说明各报告期末，存货中已完工未结算主要项目发生的“累计发生成本”、“累计已确认毛利”和“已办理结算金额”，存货减值计提是否充分合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人主营业务为公路、市政基础设施建设，业务规模相对较小，业务地域比较集中。请发行人代表：（1）结合行业发展趋势、主要竞争对手情况、募投资金投向等说明发行人的发展规划和战略；（2）结合经济形势、安徽省公路及市政基础设施建设规划、新增合同等情况，说明发行人是否对合肥市重点工程建设管理局、安徽省交通控股集团有限公司等主要客户存在重大依赖的情形；（3）说明主要业务地域集中、客户集中的原因，是否为行业惯例，发行人的核心竞争力，是否影响持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰