25.39亿收购盈利下滑的兄弟公司 中闽能源目的何在？

　　拟25.39亿收购盈利持续下滑的“兄弟公司”，中闽能源目的何在？

　　来源：IPO日报

　　7月17日晚间，中闽能源发布公告称，公司拟发行股份和可转换公司债券购买福建中闽海上风电有限公司（简称“中闽海电”）100%股权，交易价格为25.39亿元，同时公司拟配套募资不超过5.6亿元。

　　其中，中闽能源拟股份支付23.39亿元，可转债支付2亿元，股份发行价格为3.39元/股，可转债初始转股价为3.39元/股。

　　7月18日，中闽能源开盘涨停，但很快打开涨停板，最终收报4.27元，小幅上涨2.15%。

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　　标的公司盈利持续下滑

　　公开资料显示，福建省投资开发集团有限责任公司（简称“投资集团”）直接持有中闽海电100%股权，为中闽海电的控股股东；福建省国资委直接持有投资集团100%股权，为中闽海电的实际控制人。

　　同时，本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　作为本次收购的标的，中闽海电的主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，主要产品为电力。

　　财务方面，2017年-2018年以及2019年前3个月，中闽海电实现的营业收入分别为1.66亿元、1.47亿元、0.29亿元，同期净利润分别为8862.72万元、6448.05万元、670.29万元。

　　公告预测，中闽海电在2019年-2022年的净利润数预计分别为5456.05万元、27829.84万元、49708.75万元、46249.72万元。

　　根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果交易于2019年度内完成，则中闽海电2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于8.3亿元。如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年-2022年累计实现的净利润总数不低于12.38亿元。

　　IPO日报发现，如果实际净利润符合预测净利润，那么近三年来，中闽海电的收入和净利润一直在不断下滑，而到了2020年，中闽海电的净利润却暴增4倍多。

　　标的公司的业绩持续下滑后又剧增的理由是什么？

　　公告还指出，本次交易以2019年3月31日为评估基准日，最终选用收益法评估结果25.39亿元作为评估结论，增值率为106.81%。

　　上述业绩增长是否又符合一倍多的增值率？

　　对此，IPO日报致电公司董秘办并发去采访提纲，但截至发稿前，还未收到回复。

　　此外，中闽海电的业绩还具有季节波动性。

　　这是因为标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场的风况在不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风力较大，相应的发电量水平较高，业绩也就越好，反之亦然。发电量的季节性变化会导致标的公司的风电业务收入随季节变化而产生波动，但对其成本、费用没有直接影响。

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　　增加海上风力发电业务

　　早在中闽能源2015年借壳上市之际，投资集团曾承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题，并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，以避免同业竞争。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大板块。中闽能源认为，公司的业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

　　同时，本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至2019年3月末，公司并网装机容量为43.65万千瓦，其中：风电装机41.65万千瓦，共有机组219台；光伏装机2万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计29.6万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。

　　此外，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强。

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责任编辑：陈志杰