来源：证券市场红周刊
《红周刊》特约作者 韩平
近期，随着监管部门放松对重组要求的意向之后，市场上的巨额重组开始明显“放量”。仅6月26日，就有30多家公司披露了相关重组的进程，6月27日，华峰氨轮与中国铝业双双抛出百亿级别的重组方案！
百亿重组频现，儿子吃了老子？
华峰氨纶重组预案表示，公司拟发行股份及支付现金，购买公司控股股东、实控人等所持华峰新材100%的股权，交易价格为120亿元；同时公司拟配套募资不超20亿元。按5.02元的收盘价计算，其总市值约84亿，却一下子要吃进120亿元的资产！中国动力的情况也类似！
此外，稍早前刚承诺在未来3个月内不筹划重大资产重组的银星能源，在承诺发布后不足1个月，便突然宣布了重大资产重组方案：拟购买中国铝业股份有限公司所持有的公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司股权。
资料显示，中铝宁夏能源是中国铝业在西北地区最大的能源平台。现有资产总额267亿元，预计到2020年，资产总额增长1.9倍，会达到500亿元以上；营业收入增长3倍，达到131亿元以上。
而收购方银星能源，截至2019年一季度，公司总资产仅为95.6亿元，2018年实现营业收入11.9亿元，净利润0.53亿元。可见，若是到2020年才完成资产重组工作的话，即将注入的中铝宁夏能源总资产为银星能源5倍以上，会成为资本市场上标准的“蛇吞象”案例。
蛇吞象式收购实质，其实是“子野父弱”！
这么多巨额收购，都是儿子收购老子的资产，背后一个深层次的原因是“子强父弱”！当然更准确地说法是儿子的路子野：虽然挣不到钱，但是能够想办法圈到钱！
上述方案中，儿子用来大肆收购的资金完全是依靠二级市场的投资者，或者是特定的投资者的慷慨解囊！他们依靠着已经成功跻身资本市场的优势，大发不用支付任何成本的股票，以及向市场融资来支付收购资产的对价，甚至连一毛钱的负债都不敢去借，当然也很可能是没有哪家银行肯借给他们！
比如宁夏能源，如果实力雄厚，儿子银星能源也很赚钱，那么难道不应当是利用自己雄厚的财力，进一步增持银星能源吗？如果真是为了减少层级、方便管理，难道不是应当彻底把这个能挣钱的“儿子”弄回来，完全彻底地孝敬自己才对吗？为啥还要把自己全部倒贴给儿子，再让儿子把赚来的钱分给二级市场上不相干的投资人呢？
从重组方案看，除了银星能源还要先评估拟收购资产再做收购方案外，其它两家公司的“儿子”都是伸手向市场要钱，自己一分钱不出！华峰氨轮是发行股票给自己的老爹，让他们自己在锁定期后到二级市场上去兑换成现金，同时再从市场里面圈20亿元现金，让老爹在锁定期内不至于饿死！中国动力则稍好，不是到市场上公开吸血，而是利用政策资金（国家产业基金）以及对大股东或是其它机构发行股票与可转债。众所周知，中国的可转债利息简直等同于无息借款了。而且，只要公司能将股价维持在转股价之上，那么一毛钱本金也不用还了！
正是由于自己可以不承担任何资产投入或是负债的风险，也令近年来的重组规模越来越大，毕竟让行政管理部门审批通过一次不容易，所以干脆狮子大开口！笔者统计，光是6月26日公告重组进展的30多家公司中，基本没有亿元级以下的重组，几十亿元的重组占据多数！
完全没有边界的非关联收购问题最多
目前问题最大的还是表面上没有任何关联关系的资产重组，这样的收购，哪怕不是蛇吞象，风险也是极大的，尤其是一些海外收购，更加不靠谱。
在近期的案例中，证监会核准了闻泰科技的重组议案。这份重组也是蛇吞象：公司将向无锡国联集成电路投资（有限合伙）、珠海融林股权投资合资企业（有限合伙）、珠海格力电器股份有限公司、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）等10个交易对象共计发行4.034亿股股份，募集配套资金不超过70亿元。合计价值199.3亿元！
闻泰科技自己的净资产只有36.3亿元，市值约为212亿元，等于是重组后公司市值接近翻一倍。而闻泰新科技本身已经负债累累！一旦收购的资产达不到预期业绩，公司经营将面临很大风险。
从历史上看，商誉减值巨大的公司几乎都是在资产重组、资产收购时埋下的祸根。表面上看，类似的收购没有任何关联关系，大股东不用回避表决，所以收购标的与价格，根本轮不到中小股东把关；但真实的情况很不容易穿透，高价收购之后往往一地鸡毛，所以投资者最好回避。■
责任编辑：凌辰 SF179
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