平治信息溢价12倍收购标的51%股权 业绩承诺引发质疑

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　　平治信息于2019年3月6日收到深圳证券交易所《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的问询函》。2019年3月5日，公司披露《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》，拟以现金1.11亿元收购公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）51%的股权。但是公司通过实控人间接收购的深圳兆能溢价率高达12倍，深交所质疑公司是否存在输送利益情形。深圳兆能2018年度净利润为亏损468万元，但交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2，850万元、3，750万元、4，320万元，能否实现业绩承诺引发质疑。

　　1． 截止2018年12月31日，深圳兆能净资产为1，696万元，收益法评估的股东全部权益价值为22，500元，评估增值20，804万元，增值率1227.01%。请你公司：

　　（1）补充披露本次交易的资产评估情况，包括评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性；（2）补充披露深圳兆能最近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联交易作价的差异、原因和合理性；（3）说明你公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接收购深圳兆能股权后出售给公司，而非有公司直接收购的原因及合理性；（4）结合同行业的可比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性与合理性，是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

　　2．深圳兆能2018年度净利润为亏损468万元。交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2，850万元、3，750万元、4，320万元。请你公司：（1）结合深圳兆能行业发展状况、在手订单等核实说明上述业绩承诺的合理性与可实现性；（2）结合本次交易付款约定、交易对手方的债务情况等进一步说明业绩补偿的可实现性，以及就业绩补偿事项拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司利益。

　　3．深圳兆能主要从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务。请你公司：（1）结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等，说明深圳兆能的核心竞争力；（2）结合你公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行性，未来是否收购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排；（3）你公司与深圳兆能其他股东是否存在其他安排或计划，如是，请补充披露相关情况。

　　4．根据协议约定，你公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款。请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况，说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营产生负面影响。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，持续督导机构发表独立核查意见，并在 3月12日前将有关材料报送我部。”

　　公司及相关中介机构将按照《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

责任编辑：张海营