英雄互娱借壳赫美集团上市隐忧：或产生70亿巨额商誉

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　　大摩财经

　　净资产不足50亿

　　撰文 | 海星

　　出品 | 大摩财经（ID：damofinance）

　　英雄互娱借壳赫美集团（002356.SZ）的事项有了新进展。

　　赫美集团3月3日披露了一系列公告，宣布以换股的方式吸收合并英雄互娱的重组预案，受此影响，赫美集团今天一字涨停，报收7.06元。

　　公告显示，赫美集团将以每股5.94元的价格向英雄互娱的全体股东发行股份，购买英雄互娱100%的股权。同时，赫美控股股东汉桥机器厂将向英雄互娱控股股东天津迪诺投资转让赫美集团5278万股股份（占上市公司当前股本的10%），转让价尚待双方协商确定。

　　此预案并未公布英雄互娱100%股权的对价。英雄互娱在新三板停牌前的市值为102亿元。

　　英雄互娱完成借壳上市后，其创始人应书岭将取得上市公司的控制权。

　　英雄互娱的大股东为应书岭控制的迪诺投资、迪诺兄弟，前者持有英雄互娱30.43%、后者持有6.16%，合计36.59%。迪诺投资和迪诺兄弟为一致行动人。

　　华谊兄弟为英雄互娱第二大股东，持股20.17%；国新基金管理的深圳星钥持股6.946%为第三大股东；红杉持股6.895%；其他股东持有29.39%的股权。

　　赫美集团公布的英雄互娱未经审计的财报数据显示，2018年度英雄互娱总营收11.92亿，同比增长15%，净利润7.3亿，同比下降17%，净资产为49.5亿。

　　大摩财经注意到，按照华谊与英雄互娱的对赌条款，后者在2016年、2017年、2018年的净利润应分别不低于5亿、6亿、7.2亿。但除了2016年顺利完成对赌外，2017年英雄互娱就出现颓势，靠着转让持有的量子体育股权才补足了两亿元利润缺口。2018年英雄互娱7.3亿净利将完成华谊的对赌条款。

　　值得注意的是，英雄互娱净资产不到50亿，若按百亿市值借壳上市，将产生巨额商誉的隐患。

　　英雄互娱高商誉的原因与其资本扩张不无关系。

　　应书岭于2015年创办移动电竞游戏公司英雄互娱，并展开了令人炫目的资本运作——成立当天即通过反向收购挂牌新三板，且在短短4年时间多次进行并购扩张。

　　资料显示，英雄互娱在2015年至2018年先后全资收购畅游云端、英雄金控、SKYMOONS以及收购成都英雄互娱30%股权、网易达电子69.63%股权等。英雄互娱2018年第三季度财报显示，英雄互娱商誉高达19亿，占其同时期净资产的40%左右。一旦将来计提较大的商誉减值，将对其净利润产生较大的影响。

　　而本次交易的收购方，赫美集团也曾通过疯狂并购扩张带来巨额商誉，并在2018年进行了减值，造成赫美集团2018年巨亏。赫美集团2018年度业绩预告，净亏损为13.88亿元，同比下降1064%。主要原因为计提资产减值损失及经营亏损造成，其中商誉减值计提额为5.6亿。而赫美集团2018年三季报中商誉金额即为5.6亿元，已将其商誉全部计提。

　　相关会计准则规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。若按英雄互娱102亿的市值作为合并成本，减去英雄互娱50亿净资产再加上后者本身持有19亿商誉，此次合并后，上市公司将会有高达70亿的商誉。

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责任编辑：陈悠然 SF104