监管高压东方金钰按下卖壳暂停键 蓝田借壳还魂梦断?

　　刚刚！监管高压下东方金钰（维权）按下卖壳暂停键，造假大王蓝田“借壳还魂梦断”？

　　21世纪经济报道

　　在上交所要求回复的最后期限内，东方金钰（600086.SH）卖壳传来最新消息！

　　2月12日晚，东方金钰发布公告称，拟暂时终止与中国蓝田的控制权转让事项。

　　这意味着，与此前因造假退市的蓝田股份有着千丝万缕关系的中国蓝田借壳案或遭夭折。

　　公开资料显示，中国蓝田总公司法定代表人为瞿兆玉，他正是当年退市的蓝田股份时任董事长兼总经理，并曾因蓝田股份案件被判刑。而今中国蓝田欲借壳东方金钰，被市场质疑是曾经的造假大王要卷土重来回A股。

　　现如今东方金钰在交易所问询后紧急刹车，是否意味着蓝田回A“梦断”？

　　东方金钰暂停“易主”纷争

　　2月12日晚，东方金钰发布的公告称，东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”或“公司”）于2019年2月2日公告：云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”）就签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。详见公司临2019-018号公告。

　　公司于2019年2月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“监管一部”）下发的《关于公司控制权拟发生变更事项的问询函》，又于2019年2月12日收到监管一部下发的《关于东方金钰股份有限公司控制权转让相关事项的监管工作函》。详见公司临2019-020、临2019-023号公告。

　　但截至目前，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍有待核实，同时出于对广大投资者负责的态度，经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定，暂时终止上述股权转让事项。公司将密切关注该事项的进展，严格按照有关法律法规的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

　　上交所刨根问底打鬼蓝田

　　东方金钰2月10日发布的公告显示，公司收到上交所上市公司监管一部下发的问询函，且上交所要求上市公司收到本问询函后立即披露。

　　此次问询函主要针对东方金钰近期推进的易主事项：赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%股权转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将取代赵宁成为上市公司新的实际控制人。

　　具体而言，问询函中提及如下六方面详细情况：

　　一、本次控制权拟受让方中国蓝田应当尽快落实问询函要求，尤其是对于中国蓝田是否为农业农村部下属企业、是否需要就本次交易取得相关国资及主管部门批准、是否具备收购上市公司的资格及收购资金来源等事项，中国蓝田应当尽快如实回复，并提供证明材料，不得无故拖延。

　　二、媒体报道称，中国蓝田疑似被中核恒通（北京）物资有限责任公司（以下简称中核恒通）接管，中核恒通的董事为赵京京、张立众、范建军等。请中国蓝田、上市公司及实际控制人赵宁结合上述信息，尽快核实并明确说明中国蓝田与中核恒通及赵京京等的关系，明确说明目前中国蓝田的实际控制权和经营权状态。

　　三、根据公开信息，中国蓝田与曾发生财务造假并已退市的蓝田股份存在关联关系，中国蓝田的法定代表人瞿兆玉为蓝田股份时任董事长兼总经理，曾因提供虚假财务报告罪等被判刑事处罚。请公司和实际控制人赵宁结合上述情况，核实并说明中国蓝田及相关人员是否存在重大失信行为或其他不得收购上市公司的情形。

　　四、请公司实际控制人赵宁具体说明本次控制权转让事项的洽谈过程，包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展，并说明是否就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查，与拟受让方中国蓝田及相关方是否存在未披露的协议安排。

　　五、公司全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时，公司应当召开董事会会议，就上述事项形成明确意见并公开披露。

　　六、鉴于本次控制权转让事项受到市场和投资者的高度关注，涉及诸多疑点，公司实际控制人赵宁及拟受让方中国蓝田在全面核实并充分披露相关事项前，应当审慎考虑是否继续推进本次交易，稳定市场预期，切实维护公司和中小投资者利益。后续如发现公司及相关方存在信息披露违规情形，我部将启动纪律处分程序，严肃追责，并提请中国证监会核查。

　　连拉涨停游资魅影连连

　　虽然易主交易备受质疑，但在东方金钰回复问询函的公告发布之前，东方金钰于2月11日和12日连续两日收出一字涨停，最新股价为3.48元/股。从龙虎榜来看，更是有不少游资积极参与炒作。

　　东方金钰陷连环困局

　　自2018年7月份被曝出资管产品利息兑付逾期以来，东方金钰便深陷债务泥潭。

　　2018年7月26日，东方金钰发布《关于债务到期未能清偿的公告》称，截至2018年7月25日，上市公司及子公司到期未清偿的债务共计9.16亿元。

　　随后东方金钰在回复上交所的监管工作函中表示，截至7月26日，东方金钰从50余家银行和金融机构处借款约73.43亿元。此外，东方金钰还为其子公司及孙公司等关联企业担保约36.75亿元。

　　在这之后，公司的预期债务不断增加。东方金钰2018年10月底公告，截至2018年10月29日，发行人及子公司到期未清偿的债务本金共计21.89亿元，占发行人2017年度经审计净资产的67.76%。

　　2019年1月14日晚间，东方金钰又发布公告称，公司新增到期未清偿债务16.7亿元。随后公司遭证监会立案调查。

　　东方金钰2019年1月31日发布的2018年年度业绩预告显示，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-90，000万元到-110，000万元，每股净利润-0.6667元到-0.8148元，变动区间-489.44%至-575.99%。 预计公司2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润占预亏金额的百分比变动区间为-80.0%至-90.0%。

　　受债务危机影响，东方金钰股价呈现雪崩之势，2018年1月18日，东方金钰遭遇闪崩跌停，在停牌近10个月后，于2018年11月2日复牌，随后更是直接遭遇7个“一字跌停”，至1月31日其股票市值蒸发近百亿元。

责任编辑：高艳云