梦舟股份：冯青青违反股份转让承诺实属无奈之举

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　　新浪财经讯 2018 年 10 月 8 日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》。据披露，2017 年 4 月 21 日，冯青青曾出具承诺，承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的 60 个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反的承诺。

　　公司回应表示：本次控制权转让是红鹫公司持有船山文化的股份面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的，实属无奈之举；客观上违反了前期承诺，并非冯青青女士、红鹫公司及船山文化主观故意为之。为避免公司股权被动强制执行，冯青青女士、红鹫公司及船山文化选择请求公司原控股股东给予资金支持并转让控制权，一方面，是基于原控股股东熟悉了解公司经营情况，可最大程度降低控制权变更对公司生产经营负面影响的考量；另一方面，也在最大程度上维护了公司全体股东的利益。

　　1．据披露，2017 年 4 月 21 日，冯青青曾出具承诺，承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的 60 个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。请公司核实并补充披露：（1）本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反；（2）据披露，本次控制权变更涉及的工商登记变更手续已于 2018 年 9 月 28 日办理完毕。如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

　　回复：（1）公司于 2018 年 9 月 29 日接到控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）发出的《告知函》。《告知函》称：“船山文化向大通资管借款发行的大通阳明11号集合资产管理计划已于2018年9月6日到期，船山文化控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称“红鹫公司”）以持有的船山文化全部股份为上述借款提供了质押担保。在到期无法兑付的情况下，红鹫公司持有的船山文化股份被强制执行，从而被动导致公司控股权发生变化。

　　为保证上市公司控制权稳定，经红鹫公司和大通资管沟通后，上述资管计划延期至 2018 年 9 月 29 日。截至 2018 年 9 月 28 日，船山文化尚未筹措到兑付资金。红鹫公司和船山文化紧急请求上市公司原控股股东给予资金支持，在大通阳明资产管理计划发行人要求下，上市公司原控股股东同意对船山文化进行增资，并于 2018 年 9 月 29日完成增资的相关手续，船山文化新控股股东变更为李瑞金。此举为了保障大通资管产品的兑付及规避红鹫公司持有的船山文化股份将在 2018 年 9 月 29 日被强制执行，导致上市公司控制权发生被动改变的风险，从而保持上市公司生产经营秩序稳定和保障上市公司全体股东的利益。”

　　本次控制权转让是红鹫公司持有船山文化的股份面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的，实属无奈之举；客观上违反了前期承诺，并非冯青青女士、红鹫公司及船山文化主观故意为之。为避免公司股权被动强制执行，冯青青女士、红鹫公司及船山文化选择请求公司原控股股东给予资金支持并转让控制权，一方面，是基于原控股股东熟悉了解公司经营情况，可最大程度降低控制权变更对公司生产经营负面影响的考量；另一方面，也在最大程度上维护了公司全体股东的利益。

　　（2）本次股权变更的工商登记手续已办理完毕，对违反承诺的事实冯青青女士向广大投资者深表歉意。根据相关规则的规定，相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。相关主体愿主动承担与此相关的法律后果。

责任编辑：张海营