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来源：投行业务资讯
全面注册制落地后，广发证券是继东兴证券曾保荐*ST泽达（维权）被立案后，第二家被采取立案措施的券商。值得注意的是，东兴证券也涉及*ST美尚（维权），在2019年的非公开发行广发证券与东兴证券一同担任主承销商。
在2019年的康美药业巨额造假案中，广发证券受到暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施，让广发证券相关业务一度下挫！
不过，最新年报显示，2022年广发证券实现营业收入251.32亿元，同比下降26.62%；归属净利润79.29亿元，同比下降26.95%。但是，同期投行业务收入6.02亿元，同比增加38.2%，投行业务手续费净收入6.1亿元，同比大增41.08%，这也曾被视为广发证券走出康美阴影逐步恢复元气的迹象，截止发稿前，IPO排队中广发证券保荐的在审项目已达16家！
但此次再次遭证监会立案，如何处罚可谓是悬在头上的一把利剑。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0382023005 号），因公司在美尚生态景观股份有限公司 2018 年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。
公司相关信息以公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
特别提示：
根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违规事实，本次收到的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》涉及的行为不触及《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则>（2020年12月修订）》的通知》（深证上〔2020〕1292号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关规则规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的行政处罚及市场禁入决定书为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）及公司控股股东王迎燕女士于2021年12月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021054号）、（编号：证监立案字0382021055号）。因信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年12月3日，中国证券监督管理委员会决定对公司、王迎燕女士立案。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《关于公司、控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-147）。公司于2023年4月7日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13号）。
二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
美尚生态景观股份有限公司、王迎燕女士、钱仁勇先生、吴运娣女士、徐晶先生、惠峰先生、周芳蓉女士、季斌先生、龙俊先生、石成华先生、江仁利女士：
美尚生态景观股份有限公司涉嫌信息披露违法违规、欺诈发行一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们做出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们做出行政处罚及采取市场禁入措施所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，美尚生态涉嫌违法的事实如下：
一、美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载
美尚生态2012年虚增净利润1，171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%，下同）；2013年虚增净利润1，652.33万元（16.31%）；2014年虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6，672.74万元（60.52%）；2016年虚增净利润6，401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7，835.24万元（27.58%）；2018年虚增净利润14，827.80万元（38.34%）；2019年虚增净利润5，843.56万元（27.20%）；2020年上半年虚增净利润533.70万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：
（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润
2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响上市公司应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致2012年至2019年美尚生态分别虚增净利润1，104.63万元、1，431.68万元、494.37万元、-412.88万元、992.15万元、1，960.90万元、837.10万元、2，750.10万元。
（二）虚记银行利息收入
2012年至2020年6月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润66.63万元、220.65万元、272.78万元、272.17万元、335.28万元、436.30万元、794.09万元、1，142.71万元、532.70万元。
（三）不按审定金额调整项目收入
美尚生态15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年美尚生态净利润虚增。2015年至2019分别虚增净利润6，813.45万元、5，073.68万元、1，125.30万元、7，080.40万元、1，950.76万元。
（四）虚增子公司收入
2017年和2018年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司（以下简称金点园林）在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017年虚增净利润4，312.73万元，2018年虚增净利润6，116.20万元。
二、未按规定披露关联交易及资金占用
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。
2012年至2020年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012年关联交易金额为54，220万元，占当期净资产的比例为257%，截至当年年底累计占用余额1，411万元；2013年关联交易金额为54，284万元，占当期净资产的比例为174%，截至当年年底无资金占用余额；2014年关联交易金额为64，163万元，占当期净资产的比例为153%，截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为81，120万元，占当期净资产的比例为79%，当年新增占用余额5，360万元，截至当年年底无资金占用余额；2016年关联交易金额为70，092万元，占当期净资产的比例为27%，当年新增占用5，270万元，截至当年年底无资金占用余额；2017年关联交易金额为164，692万元，占当期净资产的比例为57%，当年新增占用余额22，844万元，截至当年年底累计占用余额19，363万元；2018年关联交易金额为199，870万元，占当期净资产的比例为61%，当年新增占用余额33，672万元，截至当年年底累计占用余额53，035万元；2019年关联交易金额为212，460万元，占当期净资产的比例为49%，当年新增占用余额41，090万元，截至当年年底累计占用余额94，125万元；2020年1-6月关联交易金额为50，524万元，占当期净资产的比例为12%。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98，178万元。美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。
三、未按规定披露重大诉讼事项
2021年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021年2月1日至2021年8月9日，公司发生相关诉讼累计17起，涉案金额累计38，693.85万元，占最近一期经审计净资产的10.14%。截至2021年8月30日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计20起，涉案金额累计43，733.56万元，占当期报告净资产235，580.29万元的18.56%。截至2021年12月30日，美尚生态发生诉讼累计42起，涉案金额累计69，807.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.3%。美尚生态直至2021年12月31日才首次披露且披露不全面，并于2022年1月19日、2022年2月11日补充披露。美尚生态未按规定及时披露，导致2021年度半年报存在重大遗漏。
四、未如实披露控股股东归还资金占用情况
美尚生态于2021年7月1日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021年6月30日公司收到控股股东归还占用资金30，000.75万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司（以下简称链杭实业）对控股股东王迎燕女士的借款。后续于2021年10月8日、11月17日、12月14日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及2021年半年报，均披露控股股东已归还占用资金30，000.75万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司（以下简称上海花景）。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到30，000.75万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。
五、美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行
2019年3月25日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79，487，178股，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。
上述违法事实，有相关公告、相关合同、记账凭证、财务套账、情况说明、当事人询问笔录、银行账户流水、诉讼材料、借款协议、企业工商登记资料等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：对美尚生态信息披露违法违规行为，依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十七条第二款的规定：
一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对王迎燕给予警告，并处以550万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以350万元，作为实际控制人处以200万元。
三、对钱仁勇给予警告，并处以60万元罚款；
四、对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以50万元罚款；依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第一百九十三条第一款的规定：
五、对龙俊、石成华给予警告，并处以30万元罚款；
六、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款；
对美尚生态的欺诈发行违法行为，依据2005年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定：
一、对美尚生态处以930万元的罚款；
二、对王迎燕处以960万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款；作为实际控制人处以930万元；
三、对钱仁勇处以10万元罚款；
四、对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌、龙俊、石成华处以3万元罚款；
综合上述二项：
一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以1，330万元罚款；
二、对王迎燕给予警告，并处以1，510万元罚款，
三、对钱仁勇给予警告，并处以70万元罚款；
四、对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以53万元罚款；
五、对龙俊、石成华给予警告，并处以33万元罚款；
六、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使美尚生态从事信息披露违法违规、欺诈发行行为，违法情节特别严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项及第二项、第五条第四项的规定，我会拟决定：对王迎燕采取证券市场终身禁入措施。钱仁勇作为美尚生态时任财务经理、财务总监，知悉并参与上市公司与关联方资金往来，提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，违法情节严重。龙俊作为重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）时任董事长，石成华作为金点园林时任总经理，金点园林虚增收入、利润的行为直接导致美尚生态相关披露文件存在虚假记载，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项及第七项、第五条的规定，我会拟决定：对钱仁勇、龙俊、石成华采取3年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
三、对公司可能产生的影响及风险提示
1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违规事实，本次收到的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》涉及的行为不触及《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则>（2020年12月修订）》的通知》（深证上〔2020〕1292号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关规则规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的行政处罚及市场禁入决定书为准。
2、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。
3、公司于2022年4月1日、2022年5月5日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：公告编号：2022-031）及《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》（公告编号：2022-063），公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）完成整改工作；公司于2023年1月30日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施决定的公告》（公告编号：2023-011），北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）、张清、常媛媛收到《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及张清、常媛媛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕16号），江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）执业的公司2021年财务报表审计和内部控制审计项目进行了检查，认为审计意见方面一是财务报表审计意见不恰当、二是内控审计意见不恰当。
4、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
5、公司于2022年10月11日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2022）粤03破申884号《通知书》及《重整申请书》，申请人深圳市高新投集团有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并通过重整程序清偿申请人的相应债权。公司于2022年12月5日收到深圳中院送达的（2022）粤03破申884号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对深圳市高新投集团有限公司申请公司重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请，根据相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于企业摆脱困境，重新步入健康发展的轨道；若公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将存在被终止上市的风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照相关法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2023年4月10日
责任编辑：刘万里 SF014
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