00144--招商局港口:重選退任董事、授出認股權之授權以及回購及發行股份之一般授權

原标题：00144--招商局港口:重選退任董事、授出認股權之授權以及回購及發行股份之一般授權 来源：联交所--披露易

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閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之註冊證券商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

（根據公司條例於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：00144）

執行董事：

註冊辦事處：

鄧仁杰先生（主席）

香港

劉威武先生

干諾道中 168 至 200 號信德中心

熊賢良先生

白景濤先生（董事總經理）

招商局大廈38樓

葛樂夫先生

王志賢先生

鄭少平先生

獨立非執行董事：

吉盈熙先生

李業華先生

李家暉先生

龐述英先生

敬啟者：

本通函（「通函」）旨在向招商局港口控股有限公司（「本公司」）股東（「股東」）提供有關將於 2021 年6 月 1 日舉行之本公司股東週年大會（「股東週年大會」）處理之事宜之資料，包括以下建議：(i)重選退任董事、(ii) 授予授出認股權之授權及(iii) 更新回購及發行股份之一般授權，詳情載於 2021 年 4 月 29 日發出之股東週年大會通告（「股東週年大會通告」）內。本通函亦提供重選董事之詳情，並載有關於回購授權之說明文件，乃根據香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）《證券上市規則》（「上市規則」）之規定寄發予股東。本通函亦構成香港法例第 622 章公司條例（「公司條例」）第 239 條所規定之備忘錄。本文件所述之「股份」指本公司股本中所有類別之已繳足股份。

1 重選退任董事

於2021年 4月 20日（「最後實際可行日期」），本公司董事會（「董事會」）成員包括執行董事鄧仁杰先生、劉威武先生、熊賢良先生、白景濤先生、葛樂夫先生、王志賢先生及鄭少平先生，以及獨立非執行董事吉盈熙先生、李業華先生、李家暉先生及龐述英先生。

根據本公司組織章程細則（「組織章程細則」）第 89 條，熊賢良先生、葛樂夫先生、王志賢先生及鄭少平先生將於股東週年大會輪席告退，並合資格膺選連任。根據組織章程細則第 95 條，劉威武先生將於股東週年大會退任，並合資格膺選連任。有關於股東週年大會上擬重選的本公司董事（「董事」）之詳情載於本通函附錄一。

2 授出認股權之授權以及回購及發行股份之一般授權

根據公司條例第 141 條，公司董事不得在未事先獲得股東於股東大會批准之情況下配發新股或授予認購公司股份或將任何證券轉換為公司股份之權利。本公司設有經股東於2011 年 12 月 9 日批准之認股權計劃，據此董事可向認股權計劃之任何參與者授出認購股份之認股權，惟須受認股權計劃所載條款及條件規限。因此，董事建議尋求股東於股東週年大會上批准，授予董事股東週年大會公告第 5A項所述根據認股權計劃授出認股權之無條件授權。

此外，董事建議尋求股東於股東週年大會上批准授予：

(a) 誠如股東週年大會通告第5C 項所載，回購最多達於通過有關決議案當日已發行股份 10% 股份之回購授權（定義見本通函附錄二）；

(b) 誠如股東週年大會通告第5B 項所載，發行最多達於通過有關決議案當日已發行股份 20% 股份之發行授權；及

(c) 誠如股東週年大會通告第 5D 項所載，授權董事通過加入依據回購授權（參閱上文第 (a) 段）所回購之股份數目而增加根據一般發行授權（參閱上文第 (b) 段）可發行之新股份之最高數目。

載有上市規則第 10.06(1)(b) 條規定之所有資料之說明文件載於本通函附錄二。

於最後實際可行日期，本公司已發行 3,661,088,416 股股份。以該等數字為基準，董事將獲授權於截至 2022 年舉行之下屆股東週年大會或按法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿之時或股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修訂一般發行授權（以三者之最早日期為準）止之期間，發行最多達732,217,683 股股份。

3 推薦意見

董事相信，上述 (i)重選退任董事、(ii)授予授出認股權之授權及 (iii) 更新回購及發行股份之一般授權之建議符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有相關決議案。

4 其他事項

如COVID-19 於 股東 週 年大 會 舉行 時間 仍 肆虐 香 港， 股東 週年 大 會為 預 防和 控制COVID-19 傳播將採取之措施，包括：

(i) 會場入口處為每位出席者強制進行體溫檢查，任何人士體溫超逾攝氏 37.5 度將不得進入會場；

(ii) 每位出席者須使用外科口罩；

(iii) 不分發公司紀念品╱禮物或提供茶點；

(iv) 所有出席股東週年大會的人士必須按照本公司編配的座位入座 ;

(v) 座椅之間保持適當的距離和空間；

(vi) 因會場人數限制，將採取先到先得人士進入會場 ; 及

(vii)其他政府機關可能要求的措施。

任何出席者不遵守預防措施或按規定必須自我隔離、有類似流感症狀、與必須自我隔離的人士有密切聯繫或於股東週年大會前 21 天內有外遊紀錄之人士，將不得進入會場。強烈勸喻所有股東通過委任大會主席為其會議代表，在股東週年大會上對相關決議案進行投票，以代替親身出席股東週年大會，並就向管理層提出的問題與本公司投資者關係部聯繫。

考慮到有關COVID-19 爆發的近期發展，本公司或會採取額外安全預防措施，以遵從香港政府就 COVID-19頒佈的任何指引或規定。本公司將於適當時候根據香港聯交所的任何指引或規定向股東發出進一步通知。

此致

列位股東 台照

承董事會命

招商局港口控股有限公司

主席

鄧仁杰

2021 年 4 月 29 日

本通函附錄一

以下為根據上市規則第 13.51(2)條之規定須於股東週年大會退位並根據組織章程細則於股東週年大會上擬膺選連任之董事詳情。除另有說明者外，本附錄一所提及之公司為非上市公司。

劉威武先生，56 歲，現任招商局集團有限公司財務部（產權部）部長。彼畢業於西安公路學院經濟系，獲取工學學士學位；之後在澳門科技大學，獲得工商管理碩士；並取得中級會計師資格。歷任廣州遠洋運輸公司財務部資金科科長、香港明華船務有限公司財務部經理；招商局集團有限公司財務部副總經理、招商局能源運輸股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市）財務總監、副總經理、董事。彼亦現任中國航空科技工業股份有限公司（其股份於香港聯交所上市）獨立非執行董事。彼於 2021 年 3 月 22 日獲委任加入董事會為執行董事。

劉先生擔任本公司董事一職須根據組織章程細則規定依章輪值告退。劉先生為本公司執行董事。於最後實際可行日期，劉先生並無持有股份之任何權益（根據香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV 部之涵義）。劉先生並無且不會收取任何董事袍金。劉先生與本公司訂立了現有委任函，由 2021 年 3 月 22 日起為期三年。

熊賢良先生，53 歲，現任招商局集團戰略發展部部長。彼於 1991 年 7 月及1994年 1月分別獲得南開大學世界經濟學專業碩士學位及博士學位。加入本公司之前，彼曾任國務院發展研究中心研究員及處長、重慶市發展計劃委員會副主任、國務院西部開發領導小組辦公室綜合組副組長、國務院研究室巡視員、招商局集團戰略研究部部長、招商銀行股份有限公司（其股份於上海證券交易所及香港聯交所上市）非執行董事，亦曾兼任招商局集團發展研究中心主任及招商局科技創新發展研究院院長。熊先生亦現任招商證券股份有限公司及中國外運股份有限公司（該等股份於上海證券交易所及香港聯交所上市）非執行董事。彼於 2018 年6 月 4 日獲委任加入董事會為執行董事。

熊先生擔任本公司董事一職須根據組織章程細則規定依章輪值告退。熊先生為本公司執行董事。於最後實際可行日期，熊先生並無持有股份之任何權益（根據證券及期貨條例第 XV 部之涵義）。熊先生並無且不會收取任何董事袍金。熊先生與本公司訂立了現有委任函，由2018年 6 月4 日起為期三年。

葛樂夫先生，57 歲，現任遼寧港口集團有限公司監事會主席。彼於 1988 年 7 月及 2001年 3 月分別獲得東北財經大學財政金融學專業碩士學位及博士學位。加入本公司之前，彼曾任大連幹部管理學院助教、大連市財政局預算處副處長、處長；大連市財政局副局長、黨組成員；大連市地方金融管理辦公室主任、遼寧省政府金融工作辦公室主任、黨組書記；營口市委副書記、代市長及市長；遼寧省交通廳黨組書記、廳長。彼於2019年 6 月5 日獲委任加入董事會為執行董事。

葛先生擔任本公司董事一職須根據組織章程細則規定依章輪值告退。葛先生為本公司執行董事。於最後實際可行日期，葛先生並無持有股份之任何權益（根據證券及期貨條例第XV 部之涵義）。葛先生並無且不會收取任何董事袍金。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，葛先生收取董事酬金港幣 2.99 百萬元（包括薪金、酌情花紅及僱員退休計劃之供款）。葛先生與本公司訂立了現有委任函，由 2019 年 6 月 5 日起為期三年。

王志賢先生，56歲，1992年 7月加入本公司，現為本公司執行董事。彼為本公司若干附屬公司的董事。彼亦為中國南山開發（集團）股份有限公司董事長。彼畢業於天津大學和上海交通大學，獲工學碩士學位，之後在北京大學光華管理學院學習，獲工商管理碩士學位。王先生擁有豐富的港航業管理經驗。加入本公司之前，彼曾任海虹老人牌塗料公司銷售部經理；加入本公司後，彼歷任工業管理部副總經理、企業規劃部總經理、深圳媽灣港務有限公司副總經理、寧波大榭招商國際碼頭有限公司董事長兼行政總裁、招商港務（深圳）有限公司及深圳海星港口發展有限公司董事總經理、本公司副總經理及中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（其股份均於深圳證券交易所及香港聯交所上市）非執行董事。彼於 2016 年2 月 18 日獲委任加入董事會為執行董事。

王先生擔任本公司董事一職須根據組織章程細則規定依章輪值告退。王先生為本公司非執行董事。於最後實際可行日期，王先生並無持有股份之任何權益（根據證券及期貨條例第 XV 部之涵義）。王先生並無且不會收取任何董事袍金。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，王先生收取董事酬金港幣 2.75百萬元（包括薪金、酌情花紅及僱員退休計劃之供款）。王先生與本公司訂立了現有委任函，由2019年 2 月18 日起為期三年。

鄭少平先生，58 歲，為本公司執行董事及副總 經理。彼亦為本公司若干附屬公司的董事。彼於大連海事大學以國際海商法研究生畢業，及後獲英國威爾士大學商業管理碩士學位。鄭先生擁有港口行業逾30 年之豐富管理經驗，歷任招商局保稅物流有限公司副董事長、蛇口集裝箱碼頭有限公司董事長、赤灣集裝箱碼頭有限公司總經理及董事長、深圳赤灣港集裝箱有限公司總經理兼副董事長、深圳赤灣港航股份有限公司董事總經理兼董事長，該等公司的股份均於深圳證券交易所上市及大連港股份有限公司非執行董事，其股份於香港聯交所及上海證券交易所上市。彼亦現為招商局港口集團股份有限公司副總經理，其股份於深圳證券交易所上市、上海國際港務（集團）股份有限公司董事及寧波舟山港股份有限公司董事，該等公司的股份均於上海證券交易所上市。彼於 2012 年 2 月 10 日獲委任加入董事會為執行董事。

鄭先生擔任本公司董事一職須根據組織章程細則規定依章輪值告退。鄭先生為本公司執行董事。於最後實際可行日期，鄭先生並無持有股份之任何權益（根據證券及期貨條例第XV 部之涵義）。鄭先生並無且不會收取任何董事袍金。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，鄭先生收取董事酬金港幣 2.86 百萬元（包括薪金、酌情花紅及僱員退休計劃之供款）。鄭先生與本公司訂立了現有委任函，由 2021 年 3 月 29 日起為期三年。

根據本公司提名委員會的推薦建議，董事會已建議上述退任董事（即，劉威武先生、熊賢良先生、葛樂夫先生、王志賢先生及鄭少平先生）各自在股東週年大會上以獨立決議案方式重選連任董事。

除上文所披露者外，劉威武先生、熊賢良先生、葛樂夫先生、王志賢先生及鄭少平先生於過往三年並無於其他上市公司擔任董事職務，亦無出任本公司或本集團其他成員公司之任何職位。除上文所披露者外，劉威武先生、熊賢良先生、葛樂夫先生、王志賢先生及鄭少平先生乃獨立於本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東，且與彼等概無關連。

除上文所披露者外，劉威武先生、熊賢良先生、葛樂夫先生、王志賢先生及鄭少平先生已確認並無有關其重選之其他事宜須知會股東，亦無根據上市規則第 13.51(2) 條須予披露之任何有關其重選之其他資料。

本通函附錄二

本說明文件載有根據上市規則第 10.06(1)(b) 條及上市規則其他有關條文規定須載列之一切資料。

股東批准

以香港聯交所作為主要上市之公司回購證券時，必須事先由股東以普通決議案（透過一般授權或特定交易之特別批准方式）批准。

資金來源

公司進行回購之資金只可為根據其組織章程細則及香港法例可合法用作購回之資金撥付。

買賣限制

公司獲授權於香港聯交所回購之股份總數最多佔通過決議案授出一般授權當日公司現有已發行股份之 10% 或認股權證之 10%。

行使回購授權

董事目前概無意回購任何股份，惟彼等相信，倘股東週年大會通告第 5C 項所載之普通決議案獲通過後，彼等獲賦予之授權（「回購授權」）所帶來之靈活性將對本公司有利。

現建議可回購不超過於該批准回購授權之決議案獲通過之日已發行股份之 10%。於最後實際可行日期，本公司已發行 3,661,088,416 股股份。按該等數字為基準，董事將獲授權於截至 2021 年舉行之下屆股東週年大會或按法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿之日或股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修訂回購授權（以三者中之最早日期為準）止之期間，回購最多達366,108,841 股股份。

回購證券之理由

本公司僅會在董事認為回購股份將有利於本公司及其股東之情況下進行回購。該等回購事宜可（視乎當時之市場情況及資金安排而定）提高本公司及其資產之淨值及╱或每股盈利。

用以回購證券之資金

根據回購授權而回購證券之資金將會全部來自本公司可動用之流動現金或營運資金。任何用作回購證券之公司款項將會為根據其組織章程細則以及香港法例所容許作此用途之合法款項。根據公司條例，本公司可就回購股份從本公司的可分派利潤撥中款作付款，及╱或為回購股份的目的而發行新股份所得收益中撥款作付款。

倘全面行使回購授權，將可能會對本公司之營運資金或資產負債狀況（與截至2020年12 月 31 日止年度之年報所載經 審核賬目內披露之狀況比較而言）造成重大不利影響。然而，倘於當時情況下，董事認為行使回購授權對本公司之營運資金需求或董事不時認為適合本公司之資產負債水平會造成任何重大不利影響，則董事不擬行使回購授權。

權益之披露

倘回購授權獲行使，董事或（就彼等作出一切合理查詢後所知）彼等之任何緊密聯繫人現時概無意向本公司或其附屬公司出售任何股份。

各本公司之核心關連人士（定義見上市規則）並無知會本公司，表示倘行使回購授權，彼等現擬向本公司出售任何股份，或作出不出售之承諾。

董事之承諾

董事已向香港聯交所作出承諾，於有關規則適用之情況下，彼等將根據上市規則及適用之香港法例行使回購授權。

本公司進行之股份回購

本公司於最後實際可行日期前6 個月內並無回購任何股份（無論是否於香港聯交所或其他證券交易所進行）。

收購守則之影響

倘回購股份後，某股東所佔本公司投票權之權益比例有所增加，則該增幅將按香港公司收購及合併守則（「收購守則」）被視為一項收購事項。為此，該股東或一致行動之多名股東可能取得或鞏固其於本公司之控制權（視乎該股東權益增加之幅度而定），因而須根據收購守則第 26 條作出強制要約。除非出現特殊情況，否則此項規定一般不會獲授予寬免。

於最後實際可行日期，本公司之最終控股公司招商局集團有限公司（「招商局集團」）持有本公司63.58% 股權及本公司之主要股東招商局港口集團股份有限公司（「招商局港口集團」）持有本公司40.97% 股權。倘回購授權獲全面行使，根據於最後實際可行日期本公司之發行股數，招商局集團及招商局港口集團將分別最多持有本公司70.65% 及 45.52% 之股權。除非獲證券及期貨事務監察委員會授予寬免，是項增加將可能導致招商局港口集團須遵照收購守則第 26條提出強制性收購之責任。董事會暫時無意行使股份購回授權而導致須進行強制性收購。除上文披露者外，董事並不知悉於回購授權獲全面行使下任何回購可能產生收購守則項下之任何後果。倘本公司回購股份後導致公眾人士所持之股份數量少於25%，則不會回購股份。

市價

於本通函付印前 12 個月內，本公司股份每月於香港聯交所買賣之最高及最低成交價如下：

股份價格（每股）最高價 最低價

（港元） （港元）

2020 年

4 月 11.78 8.395 月 10.36 9.176 月 10.42 8.967 月 10.18 8.748 月 9.28 8.859 月 9.04 7.7510 月 8.60 7.8111 月 10.46 8.2012 月 9.77 9.00

2021 年

1 月 11.68 9.382 月 11.94 10.763 月 12.88 11.224 月（截至及包括最後實際可行日期） 13.22 11.96

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