01853--春城熱力:持續關連交易 - 截至2020年12月31日止年度由西興能源向大唐合營企業採購熱力|大唐_新浪财经

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原标题：01853--春城熱力:持續關連交易 - 截至2020年12月31日止年度由西興能源向大唐合營企業採購熱力来源：联交所--披露易

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JilinProvince ChunchengHeatingCompanyLimited*吉林省春城熱力股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1853）

持續關連交易截至2020年12月31日止年度由西興能源向大唐合營企業採購熱力

於2020年10月16日，西興能源與大唐合營企業訂立2020年供熱協議，據此，西興能源可根據其需求在2020-2021年供熱期（即2020年10月20日至2021年4月6日）向大唐合營企業採購熱力。

本公司控股股東長春熱力集團持有大唐合營企業之35%股權，因此，根據上市規則第14A章，大唐合營企業為長春熱力集團之聯繫人及本公司之關連人士。

於2020年6月11日完成西興能源收購事項後，西興能源成為本公司之全資子公司，因此大唐合營企業與西興能源之間之交易構成本公司之關連交易。

由於西興能源向大唐合營企業採購熱力只在10月至次年4月的供熱期進行，在完成西興能源收購事項時，西興能源與大唐合營企業之間並沒有與採購熱力相關的現行合同且西興能源於2020年6月11日至2020年10月19日之間並沒有向大唐熱力採購任何熱力。隨著2020年供熱協議的簽訂，西興能源開始向大唐合營企業採購熱力而從2020年10月20日至2020年11月中，於2020年供熱協議項下的交易金額並沒有超出上市規則第14A.76條規定可獲完全豁免的最低限度交易門檻。

由於根據上市規則第14.07條就大唐合營企業購熱持續關連交易計算之一項或以上的適用百分比率超過0.1%但全部低於5%，故根據上市規則第14A章，大唐合營企業購熱持續關連交易須遵守申報、公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

由於西興能源運營部門的無意及一時疏忽以及當時不熟悉上市規則規定，董事會於關鍵時間並未察覺大唐合營企業購熱持續關連交易，並因此並無根據上市規則第14A.35條及14A.53條的規定分別就大唐合營企業購熱持續關連交易及時作出公告及設定年度上限，而核數師向董事會作出的確認亦因此並未涵蓋有關年度上限是否已超出上市規則第14A.56(4)條所規定。

鑑於與大唐合營企業地理位置相近，預期西興能源將於未來供熱期繼續向大唐合營企業採購熱力。因此，於2021年3月29日，本公司（為其自身及代表其子公司）與大唐合營企業訂立2021年至2023年供熱框架協議，年期為2021年3月29日至2023年12月31日，以監管向大唐合營企業採購熱力的有關交易。2021年至2023年供熱框架協議的詳情載於本公司日期為2021年3月29日的公告。

2020年供熱協議

於2020年10月16日，西興能源與大唐合營企業訂立2020年供熱協議，據此，西興能源可根據其需求在2020-2021年供熱期向大唐合營企業採購熱力。

2020年供熱協議的年期為2020年10月20日至2021年4月6日。

根據2020年供熱協議，平峰期的購熱價格為人民幣40.5元╱吉焦或假如大唐長春第三熱電廠調整熱價，則購熱價格為經調整熱價加人民幣6.5元╱吉焦。尖峰期的購熱價格為大唐合營企業向熱源單位購熱價格加人民幣6.5元╱吉焦。自2020年10月20日起至2020年12月31日止期間，西興能源向大唐合營企業購熱支付的總額約為人民幣10.0百萬元。

有關各方的資料及訂立2020年供熱協議之理由

西興能源主要從事熱力生產及供應、供應熱水、供熱管線建設及供熱設施維護，而大唐合營企業主要從事向長春市汽車產業開發區提供供熱、建設、維護及分銷服務。

西興能源在大唐合營企業的供熱服務範圍（即長春市汽車產業開發區）內營運。因此，西興能源與大唐合營企業地理位置相近，能夠以符合成本效益的方式購熱，故西興能源自2019年10月開始之2019-2020年供熱期起一直向大唐合營企業採購熱力。

2020年供熱協議的條款乃由西興能源與大唐合營企業按公平原則磋商協定。

鑑於上文所述，董事（包括獨立非執行董事，惟劉長春先生及史明俊先生除外）認為(i)大唐合營企業購熱持續關連交易符合本集團及股東的整體利益，且於本集團正常業務過程中按照一般或更佳商業條款進行；及(ii)2020年供熱協議的條款為公平合理。

由於劉長春先生為長春熱力集團董事兼董事長，史明俊先生為大唐合營企業非執行董事，故劉長春先生及史明俊先生被視為於大唐合營企業購熱持續關連交易中擁有直接或間接重大利益。除上文所披露者外，概無董事被視為於大唐合營企業購熱持續關連交易中擁有重大利益。

上市規則涵義

本公司控股股東長春熱力集團持有大唐合營企業之35%股權，因此，根據上市規則第14A章，大唐合營企業為長春熱力集團之聯繫人及本公司之關連人士。於2020年完成西興能源收購事項前，西興能源在本公司之綜合財務報表中作為合營企業核算，大唐合營企業與西興能源之間之交易並不構成本公司之關連交易。

於2020年6月11日完成西興能源收購事項後，西興能源成為本公司之全資子公司，因此大唐合營企業與西興能源之間之交易構成本公司之關連交易。

由於西興能源運營部門的無意及一時疏忽，而未有根據本公司《關連交易管理規定》向本公司報告大唐合營企業購熱持續關連交易。因此，本公司及董事會於關鍵時間並不知悉大唐合營企業購熱持續關連交易。在本公司對截至2023年12月31日止三個年度的所有潛在持續關連交易進行審查的過程中，本公司詢問其子公司（包括西興能源）是否會在截至2023年12月31日止三個年度中與本公司的關連人士進行任何交易。西興能源隨後告知本公司，作為其日常業務的一部分，西興能源預計在未來的供熱期間內繼續從大唐合營企業採購熱源。本公司僅是在2021年第一季度的關鍵時間，首次發現了大唐合營企業購熱持續關連交易。

於本公司察覺西興能源存在於供熱期內向大唐合營企業採購熱力的業務慣例後，本公司已隨即嚴格遵守《關連交易管理規定》，確保西興能源日後向大唐合營企業採購熱力時遵守上市規則下規管關連交易的相關規定。鑑於與大唐合營企業地理位置相近，預期西興能源將於未來供熱期繼續向大唐合營企業採購熱力。因此，於2021年3月29日，本公司（為其自身及代表其子公司）與大唐合營企業訂立2021年至2023年供熱框架協議，年期為2021年3月29日至2023年12月31日，以監管向大唐合營企業採購熱力的有關交易。2021年至2023年供熱框架協議的詳情載於本公司日期為2021年3月29日的公告。

補救行動

為防止日後發生類似事件，本公司已實施並將實施（視情況而定）下列措施：

(a) 本公司將加強對其子公司的監察及控制，以確保其子公司將嚴格遵守上市規則下規管關連交易的相關規定以及本公司的《關連交易管理規定》。具體而言：(i) 本公司管理層將與其子公司管理層更頻密舉行會議，屆時本公司管理層將提醒其子公司及時向本公司管理層報告任何潛在關連交易；及

(ii) 在與關連人士進行任何交易前，子公司管理層須向本公司管理層報告有關的潛在交易，而本公司管理層將釐定該等交易是否構成上市規則項下的關連交易，並確保相關上市規則的規定獲得遵守；

(b) 本公司將為其僱員（包括本公司子公司的僱員）安排關於關連交易的培訓課程，以加強並鞏固彼等對關連交易的現有知識和及早識別潛在問題的能力；(c) 本公司的證券部門須維持及不時更新本公司關連人士名單，並盡早將名單交予其所有子公司傳閱；及

(d) 本公司的計劃管理部門將密切監察交易總額，以確保不會超出持續關連交易的相關建議年度上限。

釋義

於本公告中，除另有界定外，本公告所用詞彙具有以下涵義：

「2020年供熱協議」指西興能源與大唐合營企業就西興能源向大唐合營企

業購熱訂立日期為2020年10月16日的供熱協議

「2021年至2023年供熱

指本公司（為其自身及代表其子公司）與大唐合營企業訂立日期為2021年3月29日的供熱框架協議，據此，大唐合營企業同意向本集團供應熱力