08293--星亞控股:中期報告 2021|收益_新浪财经

原标题：08293--星亞控股:中期報告 2021 来源：交易所公告

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

股份代號：8293

中期報告

I N T E R I M R E P O R T

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色

GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

星亞控股有限公司（「本公司」）之董事（「董事」）願共同及個別對此公告承擔全部責任，包括遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載之資料在所有重要方面均屬準確及完整，並無誤導或欺騙成分且並無遺漏其他事宜，以致本報告內任何聲明或本報告產生誤導。

報告原文乃以英文編製，其後翻譯成中文。本報告之中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。

本報告將由刊登日期起計最少一連七日刊載於 GEM 網站www.hkgem.com之「最新公司公告」網頁內。本報告亦將刊載於本公司網站www.singasia.com.sg內。

摘要

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2021年1月31日止六個月的未經審核收益約為2,667,000坡元，較截至2020年1月31日止六個月減少約8,987,000坡元或77.12%。

本集團截至2021年1月31日止六個月的期內未經審核虧損約為523,000坡元，而本集團截至2020年1月31日止六個月的未經審核虧損則為約1,650,000坡元。

董事會不建議派發截至2021年1月31日止六個月的中期股息。

中期業績

本公司董事會（「董事會」）謹此公佈本集團截至2021年1月31日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合業績，連同2020年同期未經審核比較數字，如下：

未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表

截至2021年1月31日止三個月及六個月

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月2021年 2020年 2021年 2020年

附註坡元坡元坡元坡元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

收益 5 1,776,879 6,244,544 2,667,373 11,653,668服務成本 (1,329,530) (4,726,155) (1,953,414) (8,854,653)

毛利 447,349 1,518,389 713,959 2,799,015其他收入 6 217,812 96,868 574,164 138,915行政開支 (935,642) (1,633,842) (1,738,327) (4,338,906)其他營運開支 (5,452) (92,556) (21,198) (180,696)融資成本 7 (23,169) (19,202) (47,584) (37,452)

除稅前虧損 8 (299,102) (130,343) (518,986) (1,619,124)所得稅開支 9 (3,540) (24,306) (3,540) (30,693)

本公司擁有人應佔期內虧損 (302,642) (154,649) (522,526) (1,649,817)

其他全面收益

於其後期間或會重新分類至

損益的項目：

換算海外業務之匯兌差異 459 378 602 257已重新分類至損益的項目

註銷附屬公司時

匯兌儲備的重新分類調整 — — 1,122 —

期內其他全面收益 459 378 1,724 257

本公司擁有人應佔期內

全面虧損總額 (302,183) (154,271) (520,802) (1,649,560)

本公司擁有人應佔每股虧損

基本及攤薄（新加坡仙） 10 (0.02) (0.01) (0.03) (0.11)

未經審核簡明綜合財務狀況表

於2021年1月31日

2021年1月31日

2020年7月31日

附註坡元坡元（未經審核）（經審核）

非流動資產

物業、廠房及設備 12 355,671 496,896使用權資產 402,827 561,838遞延稅項資產 449,249 449,249非流動資產總值 1,207,747 1,507,983

流動資產

貿易應收款項 13 960,900 1,206,039合約資產 191,471 263,362預付款項、按金及其他應收款項 285,918 319,520現金及現金等價物 4,339,092 4,469,347流動資產總值 5,777,381 6,258,268

流動負債

其他應付款項及應計款項 14 1,419,247 1,460,052租賃負債 226,263 340,298合約負債 19,536 20,536銀行借款 1,289,419 1,357,806應付稅項 11,200 8,727流動負債總值 2,965,665 3,187,419流動資產淨值 2,811,716 3,070,849

非流動負債

租賃負債 202,565 241,132資產淨值 3,816,898 4,337,700

資本及儲備

本公司擁有人應佔權益

股本 15 519,800 519,800儲備 3,297,098 3,817,900總權益 3,816,898 4,337,700

未經審核簡明綜合權益變動表

截至2021年1月31日止六個月

股本股份溢價合併儲備其他儲備匯兌儲備累計虧損總權益

坡元坡元坡元坡元坡元坡元坡元

2021年

於2020年8月1日（經審核） 519,800 14,228,837 (2,379,552) (4,958) (1,258) (8,025,169) 4,337,700期內虧損 — — — — — (522,526) (522,526)期內其他全面收益：

— 換算海外業務之匯兌差異 — — — — 602 — 602—註銷附屬公司時匯兌儲備的

重新分類調整 — — — — 1,122 — 1,122

期內全面收益╱（虧損）總額 — — — — 1,724 (522,526) (520,802)註銷一間附屬公司 — — — 4,958 — (4,958) —

於2021年1月31日（未經審核） 519,800 14,228,837 (2,379,552) — 466 (8,552,653) 3,816,898

2020年

於2019年8月1日（經審核） 433,000 12,079,017 (2,379,552) (4,958) (1,263) (7,089,761) 3,036,483期內虧損 — — — — — (1,649,817) (1,649,817)期內其他全面虧損：

換算海外業務之匯兌差異 — — — — 257 — 257

期內全面收益╱（虧損）總額 — — — — 257 (1,649,817) (1,649,560)

發行普通股 86,800 2,170,000 — — — — 2,256,800發行普通股的應佔交易成本 — (20,180) — — — — (20,180)

於2020年1月31日（未經審核） 519,800 14,228,837 (2,379,552) (4,958) (1,006) (8,739,578) 3,623,543

未經審核簡明綜合現金流量表

截至2021年1月31日止六個月

截至1月31日止六個月

2021年 2020年

附註坡元坡元（未經審核）（未經審核）

經營活動

除稅前虧損 (518,986) (1,619,124)經以下各項調整：

物業、廠房及設備折舊 141,225 188,226使用權資產折舊 159,011 156,417融資成本 7 47,584 37,452物業、廠房及設備撇銷 — 1,876未變現匯兌收益 — (11,694)貿易應收款項、合約資產、按金

及其他應收款項預期信貸虧損撥備

撥回淨額 (8,258) (5,533)註銷附屬公司時的虧損 1,122 —利息收入 — (50,935)

營運資金變動前的經營現金流 (178,302) (1,303,315)貿易應收款項（減少）╱增加 250,393 (28,774)預付款項、按金及其他應收款項減少 33,601 406,227合約資產減少╱（增加） 74,895 (165,308)貿易應付款項增加 — 6,400其他應付款項及應計款項（減少）╱

增加 (40,805) 238,963合約負債（減少）╱增加 (1,000) 15,400

營運所得╱（所用）現金 138,782 (830,407)已付所得稅 (1,066) (14,340)

經營活動所得╱（所用）現金淨值 137,716 (844,747)

截至1月31日止六個月

2021年 2020年

附註坡元坡元（未經審核）（未經審核）

投資活動

購入物業、廠房及設備 12 — (329,400)已收利息 — 2投資活動所用現金淨值 — (329,398)

融資活動

償還其他貸款 — (2,079,600)銀行借款所得款項 1,722,148 2,194,662償還銀行借款 (1,790,536) (1,528,989)發行普通股所得款項淨額 — 2,236,621償還租賃負債 (159,975) (157,815)已付利息 (40,210) (5,201)融資活動（所用）╱所得現金淨值 (268,573) 659,678現金及現金等價物減少淨值 (130,857) (514,467)期初現金及現金等價物 4,469,347 1,967,918匯率變動之影響 602 910

期末現金及現金等價物 4,339,092 1,454,361

未經審核簡明綜合財務報表附註

截至2021年1月31日止六個月

1. 公司資料

星亞控股有限公司（「本公司」）為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司及其股份於2016年7月15日在聯交所GEM上市。本公司的註冊辦事處地址為CliftonHouse,75FortStreet,P.O.Box1350,GrandCaymanKY1-1108,CaymanIslands。本公司已於2015年12月22日根據公司條例（香港法例第622章）（「公司條例」）第16部向香港公司註冊處註冊為非香港公司，註冊在香港的主要營業地點為香港中環干諾道中111號永安中心9樓911–912室。本集團總辦事處及主要營業地點為211NewBridgeRoad,#03–01LuckyChinatown,Singapore059432。

本公司為一家投資控股公司。本集團主營以下業務：

人力外判

人力招聘

人力培訓

2. 編製基準

該等未經審核簡明綜合財務報表乃根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製，此統稱包括國際會計準則理事會頒佈的所有適用國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋以及公司條例的適用披露規定。該等未經審核簡明綜合財務報表亦遵守GEM上市規則的適用披露規定。

該等未經審核簡明綜合財務報表根據歷史成本法編製。除另有指明外，該等未經審核簡明綜合財務報表以本公司功能貨幣新加坡元（「坡元」）呈列。未經審核簡明綜合財務報表應與截至2020年7月31止年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。

歷史成本通常按交換商品及服務所得代價的公平值得出。

公平值為於計量日期市場參與者進行的有序交易中出售資產將收取或轉讓負債將支付的價格（無論該價格是否直接觀察可得或使用另一估值技巧估算）。估計資產或負債的公平值時，倘市場參與者於計量日期在為資產或負債定價時會考慮資產或負債的特點，則本集團考慮該等特點。該等未經審核簡明綜合財務報表內用於計量及╱或披露的公平值根據這一基準釐定，惟國際財務報告準則第2號範疇內的股份付款交易、根據國際財務報告準則第16號（自2019年8月1日起）或國際會計準則第17號（於應用國際財務報告準則第16號前）入賬的租賃交易，及與公平值有若干相似點但並非公平值的計量（例如國際會計準則第2號內的可變現淨值或國際會計準則第36號內的使用價值）除外。

此外，就財務報告而言，公平值計量按照公平值計量輸入數據可觀察程度及輸入數據對公平值整體的重要性劃分為第一、二或三級，詳情列載如下：

第一級輸入數據為活躍市場上相同資產或負債的報價（未經調整），而有關實體於計量日期能夠取得該等報價；

第二級輸入數據為第一級範圍以外就資產或負債直接或間接觀察可得的報價；及

第三級輸入數據為資產或負債的無法觀察可得輸入數據。

編製此等未經審核簡明綜合財務報表所用的會計政策及計算方法與截至2020年7月31日止年度的綜合財務報表所用者一致，惟採用與本集團有關及自本會計期間起生效的新訂╱經修訂國際財務報告準則除外。

3. 應用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

截至2021年1月31止六個月，本集團採納所有由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈，並於2020年8月1日或之後開始的本集團財務期間生效之新訂及經修訂國際財務報告準則。應用該等新訂及經修訂國際財務報告準則對未經審核簡明綜合財務報表未有造成任何重大影響。

4. 分部資料

在內部向主要營運決策者（「主要營運決策者」）匯報以供分配資源及評估分部表現的資料，著重於所交付或提供貨品或服務的類型。本集團主要於新加坡從事提供人力外判、招聘及培訓服務。

因此，本集團並無個別呈列分部資料。概無向主要營運決策者定期提供按工程類別劃分的本集團業績或資產及負債分析以作審閱。此外，本集團全部收益均源自新加坡，而本集團資產及負債亦主要位於新加坡，故並無呈列業務或地區分部資料。

5. 收益

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

客戶合約收益

人力外判 1,770,689 6,083,011 2,643,363 11,404,181人力招聘 6,190 107,914 24,010 192,868人力培訓 — 53,619 — 56,619

1,776,879 6,244,544 2,667,373 11,653,668

6. 其他收入

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

政府補助 210,576 3,360 560,493 3,360雜項收入 4,305 16,055 5,109 33,451匯兌收益淨額 — — — 10,377沒收收入 1,575 17,025 1,825 27,000出售商品 1,356 9,493 6,737 13,792利息收入 — 50,935 — 50,935

217,812 96,868 574,164 138,915

附註：政府補助主要為收取自僱傭補貼計劃的現金補貼，該計劃由新加坡政府推出，旨在協助企業保留本地員工，並為其提供現金流支援，以應對COVID-19疫情帶來的影響。政府補助款項並無相關未達成條件。

7. 融資成本

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

以下各項的利息開支：

—銀行借款 19,768 5,201 40,210 5,201—其他貸款 — 2,499 — 20,749—租賃負債 3,401 11,502 7,374 11,502

23,169 19,202 47,584 37,452

8. 除稅前虧損

本集團除稅前虧損已扣除下列各項：

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

服務成本 1,329,530 4,726,155 1,953,414 8,854,653物業、廠房及設備折舊 68,945 252,178 141,225 344,643使用權資產折舊 79,505 — 159,011 —撥回貿易應收款項、合約資產、按金及

其他應收款項相關

之預期信貸虧損

撥備淨額 (714) (254) (8,258) (5,533)物業、廠房及設備撇銷 — — — 1,876僱員福利開支（不包括董事薪酬）：

—薪金及花紅 1,499,070 4,715,843 2,295,658 8,875,605—定額供款計劃供款 175,395 515,687 264,556 959,096—外勞徵費 63,420 331,916 114,089 640,933—其他短期福利 — 24,530 — 54,616截至2021年1月31日止六個月，服務成本包括涉及薪金和花紅1,671,000坡元（2020年：7,418,538坡元）、涉及定額供款計劃的供款185,974坡元（2020年：813,265坡元）以及涉及外勞徵費86,014坡元（2020年：568,479坡元）。金額亦計入上文個別披露的相關總額內。

截至2021年1月31日止三個月，服務成本包括涉及薪金和花紅1,139,644坡元（2020年：3,955,804坡元）、涉及定額供款計劃的供款137,719坡元（2020年：439,810坡元）以及涉及外勞徵費50,045坡元（2020年：295,843坡元）。金額亦計入上文個別披露的相關總額內。

9. 所得稅開支

本集團須按實體基準就本集團實體註冊及營運所在的司法權區中產生或取得的溢利繳納所得稅。

根據兩級利得稅率制度，合資格集團實體的首2,000,000港元溢利將以8.25%的稅率徵稅，而超過2,000,000港元之溢利將以16.5%的稅率徵稅。

新加坡企業稅在抵扣結轉的任何稅項虧損後按期內於新加坡產生的可徵稅收入的17%（2020年：17%）撥備。

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

即期所得稅：

期內支出 — 8,308 — 14,695過往年度撥備不足 3,540 15,998 3,540 15,998

期內稅項開支總計 3,540 24,306 3,540 30,693

10. 本公司擁有人應佔每股虧損

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

本公司擁有人應佔虧損

（坡元） (302,642) (154,649) (522,526) (1,649,817)已發行股份加權平均數 1,500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000

每股基本及攤薄虧損（坡仙） (0.02) (0.01) (0.03) (0.11)

每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為本集團於截至2021年及2020年1月31日止六個月及三個月並無具潛在攤薄效果的已發行普通股。

11. 股息

董事會不建議派付截至2021年1月31日止六個月的中期股息（2020年︰無）。

12. 物業、廠房及設備

截至2021年1月31日止六個月，本集團收購資產的總成本為零坡元（2020年：329,400坡元）。

13. 貿易應收款項

於2021年1月31日

於2020年7月31日

坡元坡元

（未經審核）（經審核）

第三方 964,660 1,217,924減：預期信貸虧損撥備 (3,760) (11,885)

960,900 1,206,039

貿易應收款項為免息，而一般期限為30日。

於報告期末，本集團貿易應收款項總額按發票日期的賬齡分析如下：

於2021年1月31日

於2020年7月31日

坡元坡元

（未經審核）（經審核）

少於30日 807,094 753,25931日至60日 66,606 41,12061日至90日 16,877 45,092多於90日 74,083 378,453

964,660 1,217,924

14. 其他應付款項及應計款項

於2021年1月31日

於2020年7月31日

坡元坡元

（未經審核）（經審核）

應付商品及服務稅 106,781 148,110應計臨時工成本 284,812 180,302應計一般員工成本 358,794 465,609應計行政及其他經營開支 448,600 431,516應付利息 3,310 2,339其他應付款項 216,950 232,176

1,419,247 1,460,052

15. 股本

股份數目港元相當於坡元

法定每股0.002港元的普通股：

於2019年8月1日、2020年7月31日、2020年8月1日及2021年1月31日 25,000,000,000 50,000,000

已發行及已繳足：

於2019年8月1日 1,250,000,000 2,500,000 433,000發行普通股（附註） 250,000,000 500,000 86,800

於2020年7月31日、2020年8月1日及

2021年1月31日 1,500,000,000 3,000,000 519,800於2019年9月23日及24日，本公司與EdenPublishingPte.Ltd.（「認購人」）分別訂立一份有條件認購協議及一份補充協議，據此認購人有條件同意認購，而本公司有條件同意配發及發行250,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.052港元（「認購事項」）。

認購事項已於2019年10月25日完成。合共250,000,000股每股面值0.002港元的本公司新普通股（「股份」）（相當於經配發及發行認購股份擴大之已發行普通股總數約16.67%）以認購價每股認購股份0.052港元配發及發行予認購人。認購事項的所得款項總額為13,000,000港元（約2,257,000坡元），而所得款項淨額經扣除交易成本後約為12,886,000港元（約2,237,000坡元）。

16. 關連方交易

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

(a) 與關連方的交易

來自以下各項的人力外判服務

收入（附註(1)）：

—TheRamenStalPte.

Ltd（「RamenStal」） 4,100 — 4,100 ——TheRamanStal(NBR)I Pte.

Ltd.（「RamanStalI 」） 4,000 — 4,000 ——TheDimSumPlacePte.Ltd

（「DimSumPlace」） 3,600 — 3,600 ——G7SinMaLiveSeafood

RestaurantPte.Ltd（「G7」） 9,715 — 9,715 —

附註：

(1) 本集團與RamenStal 、RamenStal II、DimSumPlace及G7有正在履行的人力外判服務協議。沈學助先生自2020年12月31日起成為該等公司的董事及最終股東。沈學助先生為本集團主席兼執行董事。因此，根據GEM上市規則第20章，該等公司成為關連人士。該等交易構成關連交易，但因屬最低限額交易而獲豁免遵守GEM上市規則第20章的申報及公告規定。

(b) 主要管理人員的薪酬

截至1月31日止三個月截至1月31日止六個月

2021年 2020年 2021年 2020年坡元坡元坡元坡元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

薪金及花紅 215,415 284,505 429,728 569,010定額供款計劃供款 15,300 15,300 30,600 30,600

230,715 299,805 460,328 599,610

本集團執行董事及主要行政人員的薪酬乃按本集團個別人士的表現及市場趨勢釐定。

管理層討論及分析

財務回顧

收益

本集團的所有收益產生自人力外判、人力招聘及人力培訓服務。本集團的收益由截至2020年1月31日止六個月約11,654,000坡元減少約8,987,000坡元或77.12%至截至2021年1月31日止六個月約2,667,000坡元。

截至2021年1月31日止六個月，本集團來自全部三個業務分部的收益均有所減少。本集團來自人力外判服務的收益由截至2020年1月31日止六個月約11,404,000坡元大幅減少至截至2021年1月31日止六個月約2,643,000坡元。人力外判服務的客戶主要來自酒店業，而酒店業是受到COVID-19疫情嚴重影響的行業之一。

毛利

本集團的整體毛利由截至2020年1月31日止六個月約2,799,000坡元下跌約2,085,000坡元至截至2021年1月31日止六個月約714,000坡元，與來自全部三個業務分部的收益減少的情況相符。

其他收入

其他收入由截至2020年1月31日止六個月約139,000坡元增加至截至2021年1月31日止六個月約574,000坡元。這主要是由於在新加坡政府推出的「僱傭補貼計劃」（「僱傭補貼計劃」）下收取的現金補助，該計劃旨在幫助企業保留本地僱員，並在經濟不明朗時期為企業提供現金流支援。

行政開支

行政開支由截至2020年1月31日止六個月約4,339,000坡元減少約2,601,000坡元至截至2021年1月31日止六個月約1,738,000坡元。這主要是由於(i)截至2020年1月31日止六個月期間關閉香港辦事處，導致行政開支減少約1,363,000坡元；(i ) 新加坡業務為應對COVID-19疫情而採取成本節約措施，導致員工成本減少約1,129,000坡元；及(i i)由於截至2021年1月31日止六個月支付的激勵獎金較少，導致激勵獎金及轉介費減少約109,000坡元。

其他營運開支

截至2021年1月31日止六個月的其他營運開支減少約160,000坡元。減少主要是由於廣告開支減少。

期內虧損

鑒於上述因素的綜合影響，本集團於截至2021年1月31日止六個月錄得未經審核虧損約523,000坡元。

僱員資料

於2021年1月31日，本集團聘用合共78名僱員（2020年：271名），包括2名執行董事（2020年：2名）、39名支援員工（2020年：80名）及37名全職派遣員工（2020年：189名）。

本集團僱員根據彼等的工作範圍及職責獲發薪酬。本集團提供吸引的薪酬組合，以吸引及挽留高質素員工。員工視乎各自的表現亦有權獲得酌情花紅。外籍勞工根據合約制聘用，並根據其工作技能獲發薪酬。

流動資金及財政資源

於2021年1月31日，本集團現金及現金等價物約4,339,000坡元（2020年7月31日：約4,469,000坡元）存放於新加坡及香港主要銀行。截至2021年1月31日止六個月，現金及現金等價物較於2020年7月31日的結餘減少約130,000坡元或2.9%。減幅乃主要由於以下各項的淨影響所致：(i)收取來自僱傭補貼計劃（由新加坡政府推出）的現金補貼；(i )來自本集團經營活動的淨現金流出；及(i i)償還銀行借款。

股份發售所得款項用途

本公司於2016年7月15日（「上市日期」）以股份發售的方式，以每股1港元發售50,000,000股新股份及12,500,000股待售股份，於GEM成功上市（「股份發售」）。於扣除上市相關開支後，股份發售籌集的所得款項淨額約為26,100,000港元（約4,490,000坡元）。

截至2021年1月31日所動用金額之分析載列如下：

上市日期以來就業務目的調整的所得款項用途

直至2021年1月31日之實際動用金額

百萬港元百萬港元

擴大及強化現有人力外判服務 10.7 10.7收購戰略夥伴 5.0 5.0加強我們的資訊科技軟件，以支援本集團

的業務基建 4.8 4.8償還貸款 3.4 3.4營運資金及一般企業用途 2.2 2.2

26.1 26.1

於2021年1月31日，本集團已悉數動用作擴大及強化現有人力外判服務、收購戰略夥伴、加強資訊科技軟件、償還貸款以及撥充營運資金及一般企業用途的所得款項。

資本架構

於2019年9月23日及24日，本公司與EdenPublishingPte.Ltd.（「認購人」）分別訂立一份有條件認購協議及一份補充協議，據此認購人有條件同意認購，而本公司有條件同意配發及發行250,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.052港元（「認購事項」）。

於2021年1月31日，本集團已將所得款項淨額約12,886,000港元悉數用於償還其他貸款及撥充一般營運資金。

本公司股本由普通股組成。於2021年1月31日，本公司已發行股本為3,000,000港元（相當於519,800坡元），而普通股數目為1,500,000,000股每股面值0.002港元的股份。

外匯風險

本集團主要於新加坡營運，大部分交易以坡元計值及結付，坡元亦為大部分本集團營運附屬公司的功能貨幣。不過，本集團海外實體有部分以港元及美元計值的開支。目前，本集團並無外匯對沖政策。然而，本集團將繼續監控其外匯風險及在必要時將考慮對沖重大外匯風險。

資產抵押

於2021年1月31日，本集團的保理融資以本集團貿易應收款項約535,000坡元（2020年7月31日：約567,000坡元）及本公司的企業擔保作抵押。

或然負債

於2021年1月31日，本集團並無任何重大的或然負債（2020年7月31日：無）。

業務回顧及展望

我們是扎根新加坡的人員解決方案供應商，主要為酒店業客戶提供人力外判服務、人力招聘服務及人力培訓服務。受COVID-19疫情拖累，本集團的收益及毛利於截至2021年1月31日止六個月均見大幅下跌。經濟環境仍然不甚明朗，全球各地的交通限制尚未解除，酒店業將會繼續受到衝擊。本集團會繼續物色潛在投資和新商機。

於2020年12月10日，本集團與杭州述而教育科技有限公司訂立不具法律約束力的諒解備忘錄，商討可能的合作方式。待商討完成後，雙方會簽訂正式協議，據此（其中包括），本集團將負責提供人力支援，而杭州述而教育科技將負責為保健專家等僱員提供經商及領袖訓練。

於2020年12月14日，本集團與浙江康烯新材料科技有限公司訂立不具法律約束力的諒解備忘錄，商討可能的合作方式。待商討完成後，雙方會簽訂正式協議，據此（其中包括），本集團將負責提供人力支援，而浙江康烯新材料科技有限公司將負責生產和銷售石墨烯紅外線床褥和枕頭。

更多詳情請參閱本公司日期分別為2020年12月10日及2020年12月14日的公告。

面對困難的市場環境，本集團會繼續管理開支，確保有足夠的流動資金支撐營運；並且會審視業務策略及尋求更多商機，小心謹慎應對目前市場環境。

企業管治及其他資料

董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證之權益及淡倉

於2021年1月31日，各董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第 XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或已記錄於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登記冊；或根據GEM上市規則第5.48至5.67條所指董事進行交易之規定標準須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

於本公司普通股之好倉

所持股份數目、身份及權益性質

直接實益

透過受限制

佔已發行股本百分比

董事姓名

擁有

法團總計

沈學助先生（附註） — 399,990,000 399,990,000 26.67%

附註：CentrexTreasureHoldingsLimited由沈學助先生實益擁有約94.89%。根據證券及期貨條例，沈學助先生被視為於CentrexTreasureHoldingsLimited所持全部股份中擁有權益。CentrexTreasureHoldingsLimited持有本公司權益的詳情載於下文「主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉」一節。

於一間相聯法團普通股之好倉

佔已發行股本的概約百分比

所持股份數目

相聯法團名稱姓名身份╱權益性質

CentrexTreasure

沈學助先生實益擁有人 4,826 94.89%

HoldingsLimited

（附註）

CentrexTreasure

陳雪玲女士實益擁有人 109 2.14%

HoldingsLimited

（附註）

附註：CentrexTreasureHoldingsLimited分別由沈學助先生及陳雪玲女士實益擁有約94.89%及2.14%。

除上文披露者外，於2021年1月31日，董事及主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉），或已記錄於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登記冊，或根據GEM上市規則第5.48至5.67條所指董事進行交易之規定標準須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉

於2021年1月31日，下列於本公司已發行股本及購股權5%或以上之權益及淡倉已記錄於證券及期貨條例第336條規定本公司須存置之權益登記冊內或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露：

直接實益擁有的股份數目

佔已發行股本百分比

名稱

CentrexTreasureHoldingsLimited 399,990,000 26.67%EdenPublishingPte.Ltd. 250,000,000 16.67%除上文披露者外，於2021年1月31日，除董事及本公司主要行政人員（彼等之權益載於上文「董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證之權益及淡倉」一節）之外，董事概不知悉任何其他人士於本公司股份或相關股份中，已登記證券及期貨條例第336條規定須予記錄或根據證券及期貨條例第 XV部第2及第3分部的條文須予披露之權益或淡倉。

競爭權益

據董事所知，於回顧期間，董事、本公司控股股東或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務或權益，亦無任何該等人士與本集團有或可能有任何其他利益衝突。

購買、出售或贖回本公司的上市證券

於回顧期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司的上市證券。

董事證券交易

本公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，其條款並不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的交易必守標準（「交易必守標準」）。本公司已向全體董事作出具體查詢，且彼等均已確認於回顧期間遵守交易必守標準。

企業管治守則

本公司的企業管治常規乃基於GEM上市規則附錄15企業管治守則及企業管治報告（「企業管治守則」）的原則及守則條文。董事會認為，本公司於回顧期間已遵守企業管治守則，惟以下事項除外：

企業管治守則的守則條文第A.2.1條規定須區分主席與行政總裁的角色，及不應由同一人擔任。沈學助先生（「沈先生」）為董事會主席。沈先生亦為執行董事，負責管理本集團的業務，實施主要策略及作出日常的業務營運決策，故此按照GEM上市規則，彼為本公司的行政總裁。

鑒於沈先生為本集團創辦人，彼自2004年起已負責本集團的整體管理、策略規劃及業務發展，董事會相信沈先生身兼兩職符合本集團的最佳利益，有利於本集團的高效管理及業務發展。董事會認為由經驗豐富及合資格人士（當中三名為獨立非執行董事）組成的董事會運作能充分確保權力與授權得以平衡。因此，本公司並無遵照守則條文第A.2.1條規定區分主席與行政總裁的角色。

董事的交易、安排或合約權益

除本中期業績其他部分披露者外，於回顧期間內任何時間或其結束時，概無存續任何本公司或其任何附屬公司屬訂約方，而本公司董事又於當中擁有重大權益的重大交易、安排或合約。

股息

董事會不建議派發截至2021年1月31日止六個月的中期股息。

審核委員會

本集團於2016年6月20日成立審核委員會（「審核委員會」），並具有符合GEM上市規則第5.28至5.33條及企業管治守則的守則條文第C.3條的書面職權範圍。審核委員會由林清福先生、楊文豪先生及林偉彬先生三名獨立非執行董事組成。董事林偉彬先生具有適當專業資格，擔任審核委員會主席。

審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團的財務匯報系統、風險管理及內部監控制度是否行之有效提供獨立見解、監察審核程序、審閱本集團財務報告及履行董事會委派的其他職責。

審核委員會已審閱本集團截至2021年1月31日止六個月的未經審核簡明綜合業績，並已就此提供意見及建議。

承董事會命

星亞控股有限公司

主席

沈學助