00371--北控水務集團:關連交易 - 融資租賃交易

原标题：00371--北控水務集團:關連交易 - 融資租賃交易 来源：联交所--披露易

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關連交易融資租賃交易

於二零二一年一月二十九日，赤峰北控水質淨化（為本公司的非全資附屬公司）（作為承租方）與農銀金融租賃（作為出租方）訂立該融資租賃協議，據此，赤峰北控水質淨化已同意將租賃資產所有權轉移及變更登記至農銀金融租賃名下，轉讓代價為人民幣 110,000,000 元（相等於約 131,894,000 港元），以及農銀金融租賃已同意租賃資產並其後出租予赤峰北控水質淨化,租賃本金為人民幣 110,000,000 元（相等於約 131,894,000 港元），租賃利息約為人民幣 29,462,722元（相等於約 35,327,000 港元）及租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣 139,462,722元（相等於約 167,221,000 港元）。該融資租賃安排須以赤峰北控水務淨化作出質押及將由北控水務（中國）投資（為本公司的全資附屬公司）以農銀金融租賃為受益人作出擔保。

上市規則的涵義

農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產 100%的股本權益，農銀金融租賃為農業銀行的附屬公司及為農銀金融資產的聯繫人。因此，根據上市規則第 14A 章，簽訂融資租賃協議及質押合同構成本公司的關連交易。

由於融資租賃協議及質押合同連同該等前借款合同及前質押合同均與農業銀行及其他支行於融資租賃協議及質押合同簽訂日前 12 個月內訂立，故該融資租賃協議及質押合同與該等前借款合同及前質押合同須根據上市規則第 14A.81 條合併計算。

由於根據上市規則第 14.07 條就該融資租賃協議及質押合同連同該等前借款合同及前質押合同合併計算之一個或多個適用百分比率超過 1%但低於 5%，故訂立該融資租賃協議及質押合同構成本公司的關連交易須根據上市規則第 14A章遵守下的申報及公佈告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

於二零二一年一月二十九日，赤峰北控水質淨化（為本公司的非全資附屬公司）（作為承租方）與農銀金融租賃（作為出租方）訂立該融資租賃協議，據此，赤峰北控水質淨化已同意將租賃資產所有權轉移及變更登記至農銀金融租賃名下，轉讓代價為人民幣 110,000,000 元（相等於約 131,894,000 港元），以及農銀金融租 賃已 同意 租賃 資產 並其 後 出租 予赤 峰北 控水 質淨 化, 租賃 本金 為 人民 幣110,000,000 元（相等於約 131,894,000 港元），租賃利息約為人民幣 29,462,722 元（相等於約 35,327,000 港元）及租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣139,462,722 元（相等於約 167,221,000 港元）。

融資租賃協議

日期

二零二一年一月二十九日

訂約方

(1) 出租方:農銀金融租賃

(2) 承租方:赤峰北控水質淨化（為本公司的非全資附屬公司）

據董事所知、所知及所信,並經所有合理查詢,農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產100%的股本權益，農銀金融租賃為農業銀行的附屬公司及為農銀金融資產的聯繫人。農銀金融租賃的最終實益擁有人為中國國務院。

租賃資產

租賃資產為(i)中國赤峰市紅廟子污水處理廠一期項目設施和(ii)中國赤峰市紅廟子污水處理廠二期擴建工程設施及設備。

租賃資產於二零二零年十二月三十一日的賬面淨值約為人民幣116,526,000元（相等於約139,719,000港元）。購買租賃資產的原始成本為人民幣126,356,000 元（相等於約151,506,000 港元）。

租賃期

十年

租金及支付方式

根據融資租賃協議，農銀金融租賃已同意把租賃資產租回予赤峰北控水質淨化，租期為十年。購買租賃資產轉移總代價與租賃本金金額一致，總額為人民幣110,000,000元（相等於約131,894,000港元），租賃利息為人民幣29,462,722元（相等於約35,327,000港元）及租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣139,462,722元（相等於約167,221,000港元）。租金以人民幣計付，將連續分20期每半年度支付，融資租賃期的開始日為代價結算日。

融資租賃協議的條款，包括融資租賃協議內租賃資產的總代價、租賃本金、租賃利息和其它支出乃參考於二零二零年十一月三十日租賃資產的賬面淨值，並經赤峰北控水質淨化及農銀金融租賃公平磋商後釐定。

租賃資產及其所有權

赤峰北控水質淨化同意在租賃期內將租賃資產的所有權轉移給農銀金融租賃名下，轉移總代價為人民幣110,000,000元（相等於約131,894,000港元）。同時，農銀金融租賃同意將租賃資產租回予赤峰北控水質淨化，由赤峰北控水質淨化佔有、使用和享有收益。租賃期屆滿後，赤峰北控水質淨化可以名義價格人民幣1元（相等於約1.2港元）的代價向農銀金融租賃購回租賃資產。

擔保及抵押

北控水務(中國)投資（為本公司的全資附屬公司）（作為擔保人）已同意向農銀金融租賃就融資租賃協議項下產生的付款責任提供擔保。

赤峰北控水質淨化已同意將中國赤峰市紅廟子污水處理收費權作為質押。質押資產於二零二零年十二月三十一日的賬面值為人民幣 244,341,000 元（相當於約292,975,000 港元）。

該等前借款合同及前質押合同

茲提述本公司於二零二零年十一月三十日就有關訂立該等前借款合同及前質押合同的關連交易公佈。

租賃資產的影響

預期根據香港財務報告準則，該等融資租賃協議項下擬進行之交易將作為融資交易入帳，因此不會產生任何收益或虧損。

訂立融資租賃協議的原因及裨益

本集團將使用融資所得款用於項目建設及補充日常經營資金。融資租賃將為本集團帶來更多資本，增強本集團資金能力，有利於提升本集團的競爭力和可持續健康發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為，融資租賃協議及質押合同的條款及條件乃於本集團日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

概無董事於融資租賃協議及質押合同持有任何重大權益,亦無董事須就有關批准融資租賃協議及質押合同的董事會決議案放棄投票。

有關各方的資料

有關本集團的資料

本公司為於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市。本公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水及再生水處理廠以及海水淡化廠，以及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國及澳洲提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；以及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

北控水務（中國）投資為一間於中國註冊成立的有限公司及由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。

有關出租方的資料

農銀金融租賃是一間於中國註冊成立的股份有限公司,為農業銀行全資附屬公司。

農銀金融租賃作為農業銀行的平台及其主要經營範圍有提供金融租賃、轉移/接納金融租賃資產以及中國銀保監會批准的其他業務。農業銀行是一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股和H股分別在上海證券交易所（股份代號：601288）和聯交所（股份代號：1288）上市。農業銀行及其子公司主要經營範圍包括人民幣和外幣存款、貸款、清算和結算、資產託管、基金管理、金融租賃、保險業務以及經有關監管機構批准的其他業務及境外機構所在地有關監管機構所批准經營的業務。農銀金融租賃的最終實益擁有人為中國國務院。

有關承租方的資料

赤峰北控水質淨化為一間於中國註冊成立的有限公司,由北控水務（中國）投資持有70%的股本權益及由赤峰市德潤排水有限責任公司持有30%的股本權益。就董事所知及作出一切合理查詢後,赤峰市德潤排水有限責任公司的最終實益擁有人為赤峰市政府國有資產監督管理委員會,為獨立於本公司及其關連人士的第三方,彼除於在赤峰北控水質淨化的權益外,並無與本公司及其關連人士有任何業務關係或安排。赤峰北控水質淨化主要經營範圍是污水處理及收費。

上市規則的涵義

農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產 100%的股本權益，農銀金融租賃為農業銀行的附屬公司及為農銀金融資產的聯繫人。因此，根據上市規則第 14A章，簽訂融資租賃協議及質押合同構成本公司的關連交易。

由於融資租賃協議及質押合同連同該等前借款合同及前質押合同均與農業銀行及其他支行於融資租賃協議及質押合同簽訂日前 12 個月內訂立，故該融資租賃協議及質押合同與該等前借款合同及前質押合同須根據上市規則第 14A.81條合併計算。

由於根據上市規則第 14.07 條就該融資租賃協議及質押合同連同該等前借款合同及前質押合同合併計算之一個或多個適用百分比率超過 1%但低於 5%，故訂立該融資租賃協議及質押合同構成本公司的關連交易須根據上市規則第 14A 章遵守下的申報及公佈告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「農業銀行」 指 中國農業銀行股份有限公司,一間於中國註冊成

立的股份有限公司，其A股和H股分別在上海證券交易所（股份代號：601288）和聯交所（股份代號：1288）上市

「農銀金融資產」 指 農銀金融資產投資有限公司,一間於中國註冊成

立的有限公司且為農業銀行全資附屬公司

「農銀金融租賃」 指 農銀金融租賃有限公司,一間於中國註冊成立的

有限公司且為農業銀行全資附屬公司

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「北控水務(中國)

指 北控水務（中國）投資有限公司，一間於中國註冊成立的公司且為本公司的全資附屬公司

投資」

「董事會」 指 本公司董事會

「赤峰北控水質淨化」 指 赤峰北控水質淨化有限公司,一間於中國註冊成

立的有限公司且為本公司非全資附屬公司

「本公司」 指 北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的

有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號:371)

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事

「融資租賃協議」 指 赤峰北控水質淨化(作為承租人)與農銀金融租賃

(作為出租人)於二零二一年一月二十九日就租賃資產 訂 立之 融 資租 賃 合 同, 總 代價 為 人 民幣110,000,000元（相等於約131,894,000 港元）,有關詳情載於本公佈融資租賃協議欄內

「第五份前貸款合同」 指 一份由臨沂北控北城水務有限公司(作為借款方)

及農業銀行臨沂支行(作為貸款方)於二零二零年十一月三十日簽訂的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本金額為人民幣150,000,000元（相等於約港幣179,860,000元）之貸款

「第一份前貸款合同」 指 一份由赤峰北控三座店供水有限公司(作為借款方)及農業銀行赤峰支行(作為貸款方)於二零二零年六月二十二日簽訂的借款合同，據此 ，貸款方同意授予借款方一項本金額為人民幣19,500,000元（相等於約港幣23,380,000元）之貸款

「第一份前質押合同」 指 一份由魚台北控污水處理有限公司(作為抵押人)

及農業銀行魚台支行(作為承押人)於二零二零年七月一日簽訂的權利質押合同,據此，抵押人同意以中國魚台縣西城區污水處理及配套工程第一期污水處理收費權作質押予承押人

「第四份前貸款合同」 指 一份由赤峰北控三座店供水有限公司(作為借款方)及農業銀行赤峰支行(作為貸款方)於二零二零年十月二十八日簽訂的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本金額為人民幣5,870,000元（相等於約港幣7,040,000元）之貸款

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「租賃資產」 指 根據融資租賃協議列明之中國赤峰市紅廟子污水

處理廠一期項目設施和中國赤峰市紅廟子污水處理廠二期擴建工程設施及設備

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港，中國澳門特別行政區及台灣）

「質押合同」 指 一份由赤峰北控水質淨化（作為抵押人）與農銀金

融租賃(作為承押人)於二零二一年一月二十九日簽訂的權利質押合同，據此，抵押人同意以中國赤峰市紅廟子污水處理收費權作質押予承押人

「該等前借款合同」 指 第一份前貸款合同、第二份前貸款合同、第三份前

貸款合同、第四份前貸款合同及第五份前貸款合同

「前質押合同」 指 第一份前質押合同及第二份前質押合同

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「第二份前貸款合同」 指 一份由魚台北控污水處理有限公司(作為借款方)

及農業銀行魚台支行(作為貸款方)於二零二零年七月一日簽訂的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本金額為人民幣84,000,000元（相等於約港幣100,720,000元）之貸款

「第二份前質押合同」 指 一份由臨沂北控北城水務有限公司(作為抵押人)

及農業銀行魚台支行(作為承押人)於二零二零年十一月三十日，據此，抵押人同意簽訂的質押合同以臨沂柳青河二號污水處理廠擴建及配套管網PPP項目的預期收益作質押予押人

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「第三份前貸款合同」 一份由赤峰北控三座店供水有限公司(作為借款方)及農業銀行赤峰支行(作為貸款方)於二零二零年九月一日簽訂的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本金額為人民幣19,360,000元（相等於約港幣23,210,000元）之貸款

「%」 指 百分比

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.834 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

李永成

香港，二零二一年一月二十九日

於本公佈日期，本公司董事會包括九名執行董事李永成先生(主席)、姜新浩先生、周敏先生(行政總裁)、李海楓先生、張鐵夫先生、柯儉先生、沙寧女士、董渙樟先生及李力先生，一名非執行董事趙峰先生，以及五名獨立非執行董事佘俊樂先生、張高波先生、郭銳先生、王凱軍先生及李文俊博士組成。

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