01915--泰和小貸:須予披露交易 - 成立一間合資公司

原标题：01915--泰和小貸:須予披露交易 - 成立一間合資公司 来源：联交所--披露易

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YangzhouGuanglingDistrictTaiheRuralMicro-financeCompanyLimited揚 州 市 廣 陵 區 泰 和 農 村 小 額 貸 款 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1915）

須 予 披 露 交 易成 立 一 間 合 資 公 司

成立一間合資公司

於二零二一年一月二十七日（交易時段後），本公司與揚州圖雲就成立合資公司訂立合資協議，該合資公司將主要從事與人工智能及物聯網有關的技術、產品及解決方案的開發，以及該等技術、產品及解決方案的應用推廣。

根據合資協議，合資公司的註冊資本將為人民幣 2 億元，其中本公司將出資人民幣 8,000 萬元，揚州圖雲將出資人民幣 1.2 億元。於成立後，合資公司將分別由揚州圖雲及本公司擁有 60% 及 40% 權益，並將歸類為本公司的一間聯營公司。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第 14.07 條與本公司於合資協議項下的資本承擔有關之最高適用百分比率超過 5% 但低於25%，故根據上市規則第 14 章，訂立合資協議構成本公司之須予披露交易，因而須遵守上市規則項下之申報及公告規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年一月二十七日（交易時段後），本公司與揚州圖雲就成立合資公司訂立合資協議，該合資公司將主要從事與人工智能（「人工智能」）及物聯網（「物聯網」）有關的技術、產品及解決方案的開發，以及該等技術、產品及解決方案的應用推廣。

下文載列合資協議的主要條款概要。

日期： 二零二一年一月二十七日

訂約方： (1) 本公司；及

(2) 揚州圖雲

合資公司擬用名稱： 江蘇互動感光物聯科技有限公司（最終名稱以相關政府機構所批准及註冊者為準）

合資公司之目的： 合資公司將主要從事與人工智能及物聯網有關的技術、產品及解決方案的開發，以及該等技術、產品及解決方案的應用推廣。

合資公司的註冊 人民幣 2 億元

資本總額：

出資： 註冊資本總額人民幣 2 億元將以現金出資如下：

(a) 揚州圖雲出資60%（相當於人民幣 1.2 億元）；及(b) 本公司出資 40%（相當於人民幣 8,000 萬元）。

於成立後，合資公司將分別由揚州圖雲及本公司擁有 60%及 40% 權益。

本公司與揚州圖雲應於合資公司成立後的兩年內作出彼等各自的出資。

營運及管理 股東大會具有最高權力，並且就提供外部擔保及委任或解聘核數師等事宜具有最終決定權。股東應按照其各自所佔合資公司的股權行使投票權。除非法律另作規定，所有股東決議案均須取得代表合資公司總投票 權50% 以上的股東批准。

合資公司設有一名執行董事（將由揚州圖雲委任），該執行董事應同時擔任法人代表兼總經理，並設有一名監事（將由本公司委任）。另一方面，委任其他管理人員（例如副總經理及財務總監）須獲得本公司及揚州圖雲的一致同意。如有需要，合資公司可成立董事會及監事會。執行董事應制定合資公司的運營及管理架構以及管理政策，以供股東批准。

利潤分派 本公司與揚州圖雲有權按照其各自所佔合資公司的股權收取合資公司的可分派利潤。合資公司累積溢利後，將於各財政年度派發的股息金額不少於合資公司於相應財政年度除稅後溢利的 30%。

轉讓合資公司股權 在取得另一方同意前，本公司及揚州圖雲均不得轉讓、抵 的限制條件 押、質押、贈與或以其他方式處置其於合資公司的全部或任何部分股權。

出資額乃由本公司與揚州圖雲參考（其中包括）合資公司的預計資本需求後經公平磋商，按一般商業條款達致。本公司的出資額將通過本公司的內部資源撥付。

於成立後，合資公司將歸類為本公司的一間聯營公司。

有關訂約方的資料

本公司為一間在中國成立的股份有限公司，主要從事向位於或住所為揚州市的中小企業、小微企業及個體工商戶提供貸款及擔保。

揚州圖雲為一間在中國成立的有限公司，由夏良芸女士（「夏女士」）全資擁有。揚州圖雲主要從事人工智能及物聯網技術開發，以及該等技術於物流、安保及智能製造等領域的應用，以促進本地的工業和經濟發展。此外，夏女士於人工智能及物聯網領域擁有約 15 年經驗。尤其是，彼曾積極參與中國江蘇省十個以上人工智能及╱或物聯網項目的經營及管理。

於本公告日期，據董事作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，揚州圖雲及夏女士均為獨立第三方。

成立合資公司的理由及裨益

為向股東提供優異回報，本公司一直尋求機會拓寬業務組合及多元化收入來源。鑒於 5G 時代的來臨帶來更高的連接速率和更低的延遲率，預計「互聯網 +」業務模式將發揮日益重要的作用，並成為推動各行各業轉型的變革性力量。新興的 5G 網絡與人工智能和物聯網融合，預計將拓寬人工智能和物聯網於各個行業的應用，董事會認為這將帶來巨大的市場潛力。

揚州圖雲擁有開發人工智能及物聯網技術、產品和解決方案的專業技術知識，並與其他中國領先的人工智能及物聯網公司建立業務關係。此外，揚州圖雲的管理層在人工智能及物聯網領域具有豐富經驗。透過訂立合資協議，本公司能夠利用（其中包括）揚州圖雲的專業技術知識、行業經驗及管理專長，獲取人工智能及物聯網領域的商機，並多元化其收入來源，從而為本公司帶來持續穩定的收入。

有鑒於此，董事（包括全體獨立非執行董事）認為(1) 訂立合資協議並成立合資公司符合本公司及股東的整體利益，及 (2) 合資協議乃按一般商業條款訂立且其條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第 14.07 條與本公司於合資協議項下的資本承擔有關之最高適用百分比率超過5% 但低於 25%，故根據上市規則第14 章，訂立合資協議構成本公司之須予披露交易，因而須遵守上市規則項下之申報及公告規定。

釋義

在本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 揚州市廣陵區泰和農村小額貸款股份有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，其 H 股股份於二零一九年七月十七日在聯交所主板上市及買賣（股份代號：1915）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事

「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之已發行普通股，由中國自然人或根據中國法律成立的實體以人民幣認購及繳足，所有該等股份並無於聯交所上市

「H 股」 指 本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之已發行境外上市外資股，以港元認購及買賣並於聯交所主板上市

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 除本公司關連人士以外的人士及公司

「合資協議」 指 本公司與揚州圖雲就成立合資公司所訂立日期為二零二一年一月二十七日的合資協議

「合資公司」 指 一間將根據合資協議並根據中國法律成立的有限公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 指 內資股及 H 股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「揚州圖雲」 指 揚州圖雲物聯科技有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司

「%」 指 百分比

承董事會命

揚州市廣陵區泰和農村小額貸款股份有限公司

主席

柏萬林

中國揚州，二零二一年一月二十七日

於本公告日期，董事會成員包括三名執行董事柏萬林先生、柏莉女士及周吟青女士；兩名非執行董事柏年斌先生及左玉潮先生；以及三名獨立非執行董事包振強先生、吳賢坤先生及陳素權先生。

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