02239--國微控股:關連交易 - 成立基金|收益_新浪财经

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原标题：02239--國微控股:關連交易 - 成立基金来源：联交所--披露易

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SMITHOLDINGSLIMITED國微控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2239）

關連交易成立基金

成立基金

董事會欣然宣佈，於2021年1 月27 日，國微集團（本公司全資附屬公司）、鴻泰國微（本公司關連人士）、黃學良（本公司執行董事兼控股股東）及深圳天使投資（獨立第三方）訂立合夥協議，內容有關成立及管理基金。

基金將於中國註冊為有限合夥企業，首要目標是針對中國深圳經營創新技術產業的初期公司進行天使投資，涉及領域包括（但不限於）集成電路、人工智能、智能硬件、5G通信、物聯網、互聯網、功率半導體、電子相關新材料及先進製造。

上市規則的涵義

由於鴻泰國微及黃學良先生各自為本公司關連人士，根據合夥協議條款成立基金構成上市規則第十四A章項下本公司的關連交易。

由於經參考國微集團根據合夥協議的承諾注資人民幣36,000,000元計算的一個或以上適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但均少於5%，根據合夥協議條款成立基金須遵守上市規則第十四A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於2021年1月 27日，國微集團（本公司全資附屬公司）、鴻泰國微（本公司關連人士）、黃學良先生（本公司執行董事兼控股股東）及深圳天使投資（獨立第三方）訂立合夥協議，內容有關成立及管理基金。

合夥協議

日期

2021年1月27日

基金名稱

深圳鴻泰天使創業投資合夥企業（有限合夥），一間根據中國法律成立及註冊的有限合夥企業。

訂約方

(i) 鴻泰國微（作為普通合夥人）；

(ii) 深圳天使投資（作為有限合夥人）；

(iii) 國微集團（作為有限合夥人）；及

(iv) 黃學良（作為有限合夥人）

基金期限

自基金成立日期（即基金取得營業牌照日期）（「基金成立日期」）起為期十(10)年。

普通 ╱ 執行合夥人

鴻泰國微

基金目的及業務範圍

基金的主要目的是針對中國深圳經營創新技術產業的初創公司進行天使投資並提供管理服務，涉及領域包括（但不限於）集成電路、人工智能、智能硬件、5G通信、物聯網、互聯網、功率半導體、電子相關新材料及先進製造。

注資

根據合夥協議條款，所有合夥人向基金初步注資總金額將為人民幣 100 百萬元，並將按以下比例撥付：

股本權益所佔百分比

合夥人合夥類別注資

（人民幣元）

鴻泰國微普通合夥人 1,000,000 1%深圳天使投資有限合夥人 40,000,000 40%國微集團有限合夥人 36,000,000 36%黃學良有限合夥人 23,000,000 23%各自的基金注資乃經合夥人按公平原則磋商後參考基金的建議資本要求及合夥人按比例所佔的權益後釐定。

除了深圳天使投資外，合夥人須按執行合夥人出具的注資通知訂明的批次及時間表撥付各自的注資金額，條件是：(i)不少於50%的注資金額必須由相關合夥人自基金成立日起三(3)個月內結付；及(ii)餘下50%的注資金額必須由相關合夥人自基金成立日起十八(18)個月內結付。

待其他合夥人已支付不少於50%的注資金額後，深圳天使投資須根據程序同比例撥付其注資。

全部注資須以人民幣現金撥付。

國微集團的注資應由本集團內部資源分配得出。

基金管理

基金應根據合夥協議由普通合夥人及執行合夥人鴻泰國微管理。有限合夥人不得履行合夥事宜且不得對外代表基金。

執行合夥人有權按以下計算方式收取管理費（「管理費」）：

(i) 自執行合夥人收取第一期管理費當日起三(3)年期間（「投資期」），以(a)合夥人向基金的實際現金注資扣減(b)基金退出時投資項目的投資本金額總數後所得結餘按年利率2.5%計算；及

(ii) 投資期屆滿後五(5)年期間，按基金於仍有投資的投資項目中所佔投資本金額總數按年利率2%計算。

投資決策委員會

基金須成立投資決策委員會（「投資決策委員會」），乃負責就基金投資作出決策的獨立機構。投資決策委員會須就（其中包括）基金的外部投資、基金退出投資項目以及執行合夥人根據合夥協議下放權力或合夥協議訂明的該等其他事宜作出決策。

投資決策委員會須由五(5)名委員會成員組成，成員由鴻泰國微（作為執行合夥人）提名，並須於合夥人大會上經合夥人批准。投資決策委員會的主席須由鴻泰國微（作為執行合夥人）委任。有關投資決策委員會的決議案須由 5名委員會成員當中不少於4 名通過，並須接受深圳天使投資的審查且深圳天使投資擁有否決權（在預定期間就各建議投資項目可行使一次）。

收益及虧損分佔

基金投資產生的任何收益（包括但不限於股息及被投資公司的現金墊款，以及來自出售被投資公司權益的資本收益）須在扣除基金收益（如有）應付相關稅項及相關開支後成為基金的可分派收益。除非合夥協議另有說明，否則可分派收益不得用於再次投資，並須按下文所載優先次序向各名合夥人分派：

(i) 按實際注資比例向有限合夥人分派可分派收益，直至各有限合夥人收取相等於其實際注資金額的金額為止；

(ii) 倘結付上述(A)段各有限合夥人的金額後出現任何剩餘金額，普通合夥人將會收取分派，直至收取相等於其實際注資金額的金額為止；及

(iii) 倘結付上述(A)段及(B)段各有限合夥人及普通合夥人的金額後出現任何剩餘金額，(i)該金額80%將會按實際注資比例分派予全體合夥人；及(ii)該金額餘下20%將會分派予普通合夥人。

基金虧損首先由普通合夥人承擔，最高金額為其注資金額，而任何進一步虧損金額須由其他合夥人按各自注資金額比例承擔。各合夥人承擔合夥企業的累計虧損金額須以該合夥人的注資金額為限。

訂立合夥協議的理由及裨益

成立基金是一個由深圳市財政局領導的項目，旨在通過基金提供的特定投資範圍及管理經驗，進一步促進深圳高科技企業生態系統的成長。作為深圳高科技產業的重要一員，本集團全面致力於深圳高科技產業的發展。對基金的投資不僅將使本集團能夠為這一使命作出貢獻，還將為本集團創造與各種高科技初創公司建立聯繫的契機，並探索潛在的合作項目。此外，作為基金的有限合夥人，本集團將能夠分享基金投資於高科技企業的成功及成長所帶來的長期收益。

董事（包括獨立非執行董事，惟黃學良先生就董事會決議案放棄投票則除外）認為，經訂約方按公平原則磋商後釐定的合夥協議條款屬正常商業條款，公平合理，並符合本公司及股東整體利益。

有關合夥協議訂約方的資料

本公司

本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。

國微集團

國微集團為本公司的全資附屬公司，乃於中國成立的有限責任公司。其為本公司在中國的主要營運附屬公司，從事開發及營銷安全設備，如視密卡（用於付費電視行業）及芯片設計全流程電子設計自動化（「EDA」）系統的開發。

鴻泰國微

鴻泰國微為於中國成立並在中國證券投資基金行業協會登記的私募基金管理人，專注於在集成電路行業進行私募基金產品的募集、項目投資及投後管理。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，鴻泰國微分別由前海國微及鴻泰基金投資持有80%及20%。前海國微分別由黃學良先生（本公司執行董事兼控股股東）及張士雲女士（黃學良先生的配偶）持有99%及1%。鴻泰基金投資分別由黃學良先生（本公司執行董事兼控股股東）、王文忠先生（獨立第三方）及深圳市厚望投資管理有限公司（本公司前非執行董事曾之杰先生持有99%的公司兼獨立第三方）持有33.34%、33.33%及33.33%。因此，前海國微、鴻泰基金投資及鴻泰國微各自為黃學良先生的聯繫人，而且各自根據上市規則第十四A章構成本公司的關連人士。

深圳天使投資

深圳天使投資為於中國成立的公司，為政策性引導基金，以鼓勵社會資本對戰略新興產業進行投資及促進傳統產業轉型為願景，旨在將深圳打造成為世界一流的創新創業城市。

深圳天使投資為深圳市引導基金投資有限公司的全資附屬公司，而深圳市引導基金投資有限公司由深圳市財政局全資擁有。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，深圳天使投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

黃學良先生

黃學良先生為本公司執行董事兼控股股東，並根據上市規則為本公司的關連人士。

上市規則的涵義

誠如上文所述，鴻泰國微及黃學良先生各自為本公司關連人士。因此，根據合夥協議條款成立基金構成上市規則第十四A章項下本公司的關連交易。

由於經參考國微集團根據合夥協議的承諾注資人民幣36,000,000 元計算的一個或以上適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但均少於5%，根據合夥協議條款成立基金須遵守上市規則第十四 A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除了黃學良先生因其所擁有的權益而須就批准合夥協議及成立基金的董事會決議案放棄投票外，概無董事以任何方式在批准合夥協議及成立基金的董事會決議案中擁有重大權益及須就此放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：