01449--立德教育:須予披露交易收購於齊齊哈爾的一所學校

原标题：01449--立德教育:須予披露交易收購於齊齊哈爾的一所學校 来源：交易所公告

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LeaderEducationLimited立 德 教 育 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1449）

須予披露交易收購於齊齊哈爾的一所學校

董事會欣然宣佈，於2021年1 月6日（交易時段後），聯康諮詢（本公司間接全資附屬公司）與黑龍江運建建築開發（集團）股份有限公司（「賣方」）訂立框架協議，據此（其中包括），聯康諮詢已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售其於目標學校的100%舉辦者權益予聯康諮詢或其指定實體（「買方」），總代價為人民幣35 百萬元。於收購事項完成後，目標學校的學校舉辦者將變更為本集團成員公司。

由於有關框架協議項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14章）超過5%但低於25%，故框架協議項下的收購事項構成上市規則項下本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

完成須待達成（或獲豁免（如適用））多項條件後，方可作實。由於收購事項不一定會進行，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

背景

董事會欣然宣佈，於2021 年1月6日（交易時段後），聯康諮詢（本公司間接全資附屬公司）與黑龍江運建建築開發（集團）股份有限公司（「賣方」）訂立框架協議，據此（其中包括），聯康諮詢已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售其於目標學校的100%舉辦者權益予聯康諮詢或其指定實體（「買方」），總代價為人民幣35百萬元。於收購事項完成後，目標學校的學校舉辦者將變更為本集團成員公司。

框架協議

框架協議的主要條款載列如下：

訂約方 : 1) 聯康諮詢

2) 賣方

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。

主體事項 : 1) 聯康諮詢已有條件同意購買，而賣方已有條件同

意出售其於目標學校的100%舉辦者權益予聯康諮詢或其指定實體（「買方」），總代價為人民幣35 百萬元。

2) 目標學校於框架協議日期前持有的所有資產（包括其於齊齊哈爾的現有校區）以及產生自及有關經營目標學校的所有負債應持續歸屬於賣方並由賣方處理且不應構成收購事項的一部分。於框架協議日期後，(1)賣方對目標學校投入的資產及其產生的收入應歸屬於賣方，而(2)買方投入的資產及其產生的收入應歸屬於買方。

3) 待獲齊齊哈爾人民政府批准後，訂約方須於2021年1 月31 日（或訂約方協定的其他日期）或之前訂立正式協議（「正式協議」）。

4) 於簽署正式協議後，訂約方須於黑龍江省哈爾濱合作設立一所目標學校的新校區（「新校區」）。

5) 賣方應繼續為目標學校在其齊齊哈爾現有校區招收的學生（包括2021/22學年將招收的潛在學生）提供教育服務，而所提供的教育服務將根據賣方設立的現有課程進行，且有關學費及住宿費應歸屬於賣方支配。

6) 於獲相關主管機關（包括但不限於黑龍江省教育廳及黑龍江省人民政府）批准（其中包括）(i)變更目標學校的學校舉辦者，(ii)設立新校區及(iii)目標學院名稱變更後，目標學校（用其新名稱）應僅於新校區招收即將入學的學生（「新生」），且新生的各項事項應由買方進行管理。新生的應付學費及住宿費應僅歸屬於買方。

7) 將目標學校的學校舉辦者變更為買方後，目標學校的經營管理權應歸屬於本集團，而目標學校的理事會除適用法律法規規定委任的其他成員外，應僅由買方委任的成員組成。

代價及付款條款 : 人民幣35,000,000元，按下列時間表支付：

1) 人民幣3,000,000 元應於框架協議日期後5 個營業日內支付（「首筆按金」）；

2) 人民幣5,000,000元應於齊齊哈爾人民政府書面批准收購事項後5 個營業日內支付（「次筆按金」）；3) 人民幣20,000,000元應於(i)聯康諮詢信納有關目標學校的盡職審查結果及(ii)黑龍江省教育廳接納收購事項申請後5個營業日內支付至由訂約方共同控制的賬戶。須待黑龍江省教育廳及黑龍江省人民政府批准收購事項後，方可放款予賣方；及

4) 人民幣7,000,000元應於收購事項的所有先決條件達成後5個營業日內支付。

先決條件 ： 收購事項須待達成以下條件後，方告完成：

1) 完成對目標學校的盡職審查，且聯康諮詢信納審查結果；

2) 就收購事項獲得所有政府主管機關（如適用，包括聯交所及證監會）的批准；

3) 於完成變更目標學校的學校舉辦者前，概無任何事件或狀況對目標學校的日常營運已造成或合理預期將造成重大不利影響；及4) 訂約方將協定的其他條件。

其他 ： 1) 在遵守適用法律法規的前提下，聯康諮詢將促使

賣方應優先成為黑龍江工商學院及新校區的建築項目供應商，惟賣方的報價應與其他供應商的報價可資比較。

2) 訂約方已同意提供以對方為受益人的慣常及相互獨有權利保障。倘違反獨有權利規定，違約方應向守約方支付賠償金人民幣20,000,000元。

終止 ： 待訂約方同意後，倘黑龍江省人民政府自正式協議日

期起計五個月（「終止日期」）內並無批准收購事項，則收購事項應自動終止。

此外 ，於 終止 日期 屆滿 時收 購事 項終 止 後、 或倘 於2021年1 月31日之前並無訂立正式協議（除非經訂約方同意延期）、或倘收購事項的任何先決條件未獲達成，首筆按金及次筆按金（無利息）應返還予聯康諮詢。

代價的釐定基準及撥付

收購事項的代價乃經訂約方參考（其中包括）根據適用於目標學校現有的批准及過往學生招收數據的招生量、所提供的課程（主要為應用科學相關專業）、黑龍江省及中國高等職業教育的一般需求以及本集團預期根據其管理經營目標學校可創造的價值後公平磋商達致。

代價人民幣35,000,000 元預期將由全球發售用以收購其他學校從而拓展我們學校網絡的所得款項淨額悉數撥付。有關所得款項淨額用途的進一步詳情，請參閱招股章程「未來計劃及所得款項用途 － 所得款項用途」一節。

進行收購事項的理由及裨益

董事會相信，框架協議標誌著本集團自去年上市起致力拓展其學校網絡及增加市場滲透率的里程碑。

本集團總部位於中國哈爾濱且哈爾濱為本集團重要戰略地點，而本集團透過營運黑龍江工商學院深刻了解當地市場需求及市場狀況。透過收購事項，董事認為本集團將能夠進一步加強於哈爾濱及黑龍江省的地位。與此同時，本集團將獲允許拓展中國中央政府政策鼓勵的高等職業教育服務。由於在黑龍江省及中國對職業教育服務的一般穩定需求，本集團相信收購事項能擴大其招生總人數並提高本集團經營規模及收入。

此外，在黑龍江工商學院哈南校區的第二期於2023年前後營運後，現有松北校區將有閒置容納空間。新校區目前計劃將於現有松北校區設立以利用松北校區的設施。因此，建設新校區所用的額外投資預期相對有限，但同時，現有松北校區的閒置容納空間將得到更好利用。董事會亦認為，收購事項能為本集團帶來協同效應，因為目標學校（普通專科院校）提供的項目有關或相似於黑龍江工商學院提供的多數本科項目。通過營運該等機構，本集團相信，黑龍江工商學院將吸引更多專科層次並有意於本科層次深造的專科層次的畢業生，包括目標學校畢業生在內。此外，本集團相信，在本集團的管理下，目標學校擁有增加學生人數及收入來源的良好潛力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議已按正常商業條款訂立，且其項下交易的條款乃屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。概無董事於框架協議項下擬進行的交易中擁有任何重大利益，或須就考慮及批准該等交易的董事會決議案放棄投票。

有關訂約方的資料

(i) 本公司

本公司主要從事投資控股，而本集團主要於中國透過黑龍江工商學院從事提供民辦高等教育服務。

黑龍江工商學院為一所於中國黑龍江省哈爾濱提供本科課程的民 辦普通本科院校。黑龍江工商學院現時為超過 9,500名在校生提供逾20 個專業，涵蓋（其中包括）工程、商務、鐵路、經濟學、文學及藝術等多個學科。

(ii) 賣方

賣方乃於中國註冊成立的有限責任公司，且為從事（其中包括）房地產開發、提供高等職業教育服務、科技開發的企業集團。

本公司於作出一切合理查詢後深知及盡悉，於本公告日期，(i)賣方最終實益擁有人包括梁文第先生、史萬成先生及高玉良先生（賣方的三大股東，分別於賣方持有約18.2%、6.3% 及2.9%的權益）及超過 400名其他少數股東；及(ii)賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

(iii) 目標學校

目標學校目前位於中國黑龍江省齊齊哈爾，且為一所於2011 年獲黑龍江省人民政府批准的普通專科院校。其目前的學校舉辦者為賣方。

截至本公告日期，其約有1,722名學生，且其目前於齊齊哈爾的校區總佔地面積約為453,000平方米。

截至2018 年12月31日及2019年12 月31日止年度以及截至2020年11月30日止11個月，目標學校根據中國公認會計原則編製的概約淨利潤 ╱（淨虧損）如下：

截至2018年12月31日止年度

截至2019年12月31日止年度

截至2020年11月30日止11個月

（人民幣） （人民幣） （人民幣）（經審核） （經審核） （未經審核）

淨利潤 ╱（淨虧損）（除稅前） (708,085) (5,767,232) 2,315,889淨利潤 ╱（淨虧損）（除稅後） (708,085) (5,767,232) 2,315,889於 20 1 9 年 1 2 月 3 1 日 ， 目標 學 校經 審 核資 產 總 值及 資 產淨 值 分別 約 為人 民 幣57,994,827元及人民幣31,689,034元。

於2020年11月30日，目標學校的資產總值及資產淨值分別約為人民幣61,046,896元（未經審核）及人民幣34,092,305元（未經審核）。

上市規則的涵義

由於有關框架協議項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14章）超過5%但低於25%，故框架協議項下的收購事項構成上市規則項下本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

完成須待達成（或獲豁免（如適用））多項條件後，方可作實。由於收購事項不一定會進行，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義，而眾數詞彙應包括單數，反之亦然（如適用）：

「收購事項」 指 根據框架協議的條款收購於目標學校的100%舉辦

者權益

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 立德教育有限公司（股份代號：1449），於2019 年

6月17日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事

「框架協議」 指 聯康諮詢與賣方訂立日期為2021年1 月6日的框架

協議

「全球發售」 指 具有招股章程所界定的涵義

「本集團」 指 本公司、其附屬公司及不時的綜合聯屬實體

「黑龍江工商學院」 指 黑龍江工商學院，根據中國法律批准成立的民辦

普通本科院校，為本公司的綜合聯屬實體

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與之概無關連的人

士或公司

「聯康諮詢」 指 黑龍江聯康商務信息諮詢有限公司，一間於2019

年8 月8日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司的間接全資附屬公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「訂約方」 指 賣方及買方的統稱

「招股章程」 指 本公司日期為2020年7月27日的招股章程

「買方」 指 聯康諮詢或根據框架協議的條款收購於目標學校

舉辦者權益的指定實體

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標學校」 指 齊齊哈爾理工職業學院，一所現有校區位於中國

黑龍江省齊齊哈爾的普通專科院校，於本公告日期，乃由賣方獨家舉辦

「賣方」 指 黑龍江運建建築開發（集團）股份有限公司，一間

於中國註冊成立的有限責任公司

「%」 指 百分比

承董事會命

立德教育有限公司

主席

劉來祥

中國黑龍江省哈爾濱市，2021年1月6日

於本公告日期，執行董事為劉來祥先生、董玲女士、王雲福先生及車文閣先生；及獨立非執行董事為張甦先生、曹少山先生及陳毅奮先生。

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