01227--國盛投資:組織章程大綱及章程細則_新浪财经

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原标题：01227--國盛投資:組織章程大綱及章程細則来源：交易所公告

NationalInvestmentsFundLimited國盛投資基金有限公司

之

組織章程大綱

及

章程細則

（包括直至2020年12月9日（包括該日）之所有修訂）

國盛投資基金有限公司之組織章程大綱及章程細則以英文及中文編製，惟中文翻譯僅供參考。

中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。

秘書證書

第一亞洲資本投資有限公司CenturyYard,CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GeorgeTown GrandCayman BritishWestIndies

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃第一亞洲資本投資有限公司（「貴公司」）的秘書，謹此證明下列為貴公司唯一股東於2002年9月10日採納的決議案的真確副本，而該決議案自其獲採納起並無被修改、修訂或撤銷，並於本證書日期具有十足效力和作用。

2. 採納新組織章程細則

「議決批准及採納已於今天較早時候舉行的會議上獲董事批准的此等決議案所附註明為「A」的文件內所載規例為本公司的新組織章程細則（「章程細則」），以取代及摒除本公司現有及所有其他組織章程細則，自上述會議結束時候起生效。」

TheresaL.Pearson秘書代表

CODANTRUSTCOMPANY(CAYMAN)LIMITED

本證書日期為2002年9月23日。

秘書證書

第一亞洲資本投資有限公司CenturyYard,CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GeorgeTown GrandCayman BritishWestIndies

我們，CodanTrustCompany (Cayman) Limited，乃第一亞洲資本投資有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司唯一股東於2002年9月10日採納的決議案的真確副本，而該決議案自其獲採納起並無被修改、修訂或撤銷，並於本證書日期具有十足效力和作用。

(a) 藉增設162,000,000股額外股份，將本公司法定股本由380,000元增加至2,000,000元；

TheresaL.Pearson 秘書代表

CODANTRUSTCOMPANY(CAYMAN)LIMITED

本證書日期為2002年10月1日。

秘書證書

FirstAsiaCapitalInvestmentLimited

第一亞洲資本投資有限公司

CenturyYard,CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GeorgeTown GrandCayman BritishWestIndies

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃FirstAsiaCapitalInvestmentsLimited 第一亞洲資本投資有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於2004年8月25日的股東週年大會上採納的決議案的真確副本，而該決議案並無被修改。

7. 作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列為貴公司的特別決議案：

「動議：

藉加入下列新定義而修訂貴公司的組織章程細則第2條：

「聯繫人」指具指定證券交易所的規則賦予該詞彙的涵義；

將貴公司的組織章程細則第76條重編為第76(1)條；

在貴公司的組織章程細則新加入下列的第76(2)條：

「76(2)倘有任何股東須根據指定證券交易所的規則就某一決議案放棄投票或被限制僅可就某一決議案投贊成或反對票，該名股東或其代表在違反該項規定或限制的情況下所投任何票數概不

予計算。」

透過刪除字眼「股東大會日期前不少於七(7)個足日但不多於十四(14)個足日」而修訂貴公司的組織章程細則第89條，並於章程細則第89條結尾加入下列限制性條款：

「惟發出該（等）通告的最短期限至少須為七(7)日及送呈該（等）通告的期間不得早於寄發就該選舉指定的股東大會通告後的翌日開始及不得遲於該大會日期前七(7)日結束。」

刪除貴公司的組織章程細則第104條全文並以下列代替：

104. (1) 董事不得就其或其任何聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案表決（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 就董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益由董事或其任何聯繫人借出款項或招致或承擔的債務，而向該名董事或其聯繫人發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；

(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其聯繫人就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）而向第三方發出任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；

(iii) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排，而董事或其聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iv) 董事或其聯繫人僅因其於本公司的股份或債權證或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排；

(v) 任何有關董事或其聯繫人直接或間接在其中擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份），或涉及董事及其任何聯繫人並無合共擁有該公司（或透過任何第三方公司產生其權益）已發行股份或任何類別股份投票權百分之五(5)或以上實益權益的任何其他公司的任何合約或安排；

(vi) 任何有關採納、修訂或操作涉及董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員的購股權計劃、養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排的任何建議或安排，且並無給予任何董事或其聯繫人任何與涉及該計劃或基金的界別人士一般所無的優待或利益。

(2) 倘若及只要（僅限於倘若及只要）董事及／或其聯繫人直接或間接持有或實益擁有（或透過任何第三方公司產生其權益或任何其聯繫人的權益）一家公司任何類別權益股本或該公司所授予股東的投票權百分之五(5)或以上權益，則該公司將被視為董事及／或其聯繫人於其中擁有百分之五(5)或以上權益的公司。就本段而言，以下股份不予計算：作為被動或託管受託人的董事或其聯繫人持有而其或任何彼等概無實益權益的任何股份、董事或其聯繫人於一項信託中擁有還原或剩餘權益（倘若及只要有若干其他人士有權獲取當中收入）的任何股份，及董事或其聯繫人僅作為單位持有人於授權單位信託計劃擁有權益的任何股份。

(3) 如一名董事及／或其聯繫人持有百分之五(5)或以上權益的公司於交易擁有重大權益，則該董事及／或其聯繫人亦應被視為於該宗交易擁有重大權益。

(4) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關於董事（會議主席除外）權益的重大程度或關於任何董事（該主席除外）的表決資格，而該問題不能透過自願同意放棄表決而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該其他董事所作決定須為最終及不可推翻，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得表決），該決議案須為最終及不可推翻，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。」

透過刪除字眼「概無最高董事人數」而修訂貴公司的組織章程細則第87(1)條，並以「董事最高人數為十名」代替。」

8. 作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列為貴公司的特別決議案：

「動議：

(i) 本公司的名稱由「FirstAsiaCapitalInvestmentLimited 第一亞洲資本投資有限公司」更改為「ChinaFinancialIndustryInvestmentFundLimited 中國金融產業投資基金有限公司」；及

(ii) 透過將所有提述的First AsiaCapital Investment Limited「第一亞洲資本投資有限公司」取代為ChinaFinancialIndustryInvestmentFundLimited「中國金融產業投資基金有限公司」而修訂本公司的組織章程大綱及章程細則，以及授權董事作出彼等視為必要或權宜的一切行動及事項以及簽立一切文件，以使本公司名稱的更改生效。」

TheresaL.Pearson 助理秘書代表CodanTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為2004年8月27日。

秘書證書

中國金融產業投資基金有限公司CricketSquareHutchinsDrive,P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃中國金融產業投資基金有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於2007年5月21日的股東週年大會上通過的特別決議案的真確副本，而該決議案並無被修改。

議決：－

特別決議案

「動議以下列方式修改本公司的組織章程細則（「組織章程細則」）（經修改組織章程細則註有「A」字樣的副本（連同顯示建議修訂的標記）已送呈大會並由大會主席簽署以供識別）：

(a) 刪除章程細則第2(1)條「結算所」釋義的全文並以下列的新定義代替：

「結算所」指本公司股份上市或報價的證券交易所的司法管轄區法例所認可的結算所。

(b) 刪除章程細則第12(2)條全文並以下列新的章程細則第12(2)條代替：

12. (2) 董事會可發行賦予其持有人權利以認購本公司任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質的證券，而有關的認股權證或可換股證券或類似性質的證券可按董事會不時決定的條款發行。倘向持票人發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，概不會發行有關證書以取代已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納其原有證書已遭銷毀及本公司已就發行任何該代替證書獲得形式乃董事會認為合適的彌償。」

(c)刪除章程細則第66條全文並以下列新的章程細則第66條代替：

「66. 在任何股份根據或依照本章程細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制所規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每名親身出席的股東（或如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表可投一票，如按股數投票表決，每名親身出席股東或受委代表（如股東為公司，則其正式授權代表）凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前實繳或入賬列作實繳股款就上述目的而言將不被視為實繳股份）可投一票。無論本章程細則有任何規定，倘委任超過一名結算所（或其代名人）股東的受委代表，每名有關受委代表將在舉手表決時可投一票。任何提呈大會表決的決議案將以舉手方式表決，除非指定證券交易所的規則規定或（在宣佈以舉手方式表決的結果之前或之時或於撤回任何其他按股數投票表決的要求時）下列人士要求按股數投票表決：

(a) 該大會的主席；或

(b) 不少於三名當時有權親身（如股東為公司，則其正式授權代表）或委任代表出席並於大會表決的股東；或

(d) 有權親身（如股東為公司，則其正式授權代表）或委任代表出席並持有附有權利於大會表決股份且已實繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已實繳股款總額十分一的一名或以上股東；或

(e) （倘指定證券交易所的規則規定）個別或共同持有佔該大會總表決權百分之五(5%)或以上的股份的委任代表權的任何一名或以上董事。

由身為股東委任代表的人士（如股東為公司，則其正式授權代表）提出的要求，應視為與股東提出的要求相同。」；

(d) 刪除章程細則第68條全文並以下列新的章程細則第68條代替：

「68.倘正式要求按股數投票表決，則按股數投票表決的結果須視為要求進行按股數投票表決的大會通過的決議案。倘指定證券交易所有此披露規定，本公司僅須披露按股數投票表決時的投票數字。」

(e) 刪除章程細則第87(3)條全文並以下列新的章程細則第87(3)條代替：

「董事有權不時或隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位，惟就此委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定的任何最高人數。就此委任的任何董事任期至本公司下一屆股東大會（倘屬填補臨時空缺）或直至本公司之後一屆股東週年大會（倘屬現時董事會新增的董事席位），且屆時符合資格於該大會上膺選連任。根據本章程細則第87(3)條須於股東週年大會上退任的董事，根據章程細則第88(1)條不得計入釐定於該股東週年大會上須輪值退任的董事或董事人數。」

(f) 刪除章程細則第88(1)條全文並以下列新的章程細則第88(1)條代替：

「(1) 無論章程細則或任何董事的其他委聘條款有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如人數並非三或三(3)的倍數，則為最接近但不多於三分一的人數）須輪值退任，惟各董事（包括獲委以指定任期者）每三年須至少輸值退任一次。」

(g) 刪除章程細則第87(5)條全文並以下列新的章程細則第87(5)條代替：

「(5) 無論本章程細則或本公司與董事的任何協議有任何規定，本公司可以普通決議案將未任滿的任何董事撤職（惟無損該董事根據其與本公司之間任何合約的任何違反而提出的任何損害索償）。」

SharonPierson助理秘書代表CodanTrustCompany(Cayman)Limited授權簽署人

本證書日期為2007年5月23日

秘書證書

ChinaFinancialIndustryInvestmentFundLimited

中國金融產業投資基金有限公司

CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃ChinaFinancial Industry InvestmentFundLimited 中國金融產業投資基金有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於2007年6月29日的股東特別大會上通過的特別決議案的真確副本，而該決議案並無被修改。

更改公司名稱

「動議(A)待開曼群島公司註冊處處長批准後，本公司名稱改為「National Investments FundLimited（國盛投資基金有限公司）；及(B)透過將所有提述的「ChinaFinancialIndustryInvestmentFundLimited（中國金融產業投資基金有限公司）」改為「NationalInvestmentsFundLimited（國盛投資基金有限公司）」而修訂本公司的組織章程大綱及章程細則，以反映名稱的更改。」

SharonPierson助理秘書代表

CodanTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為2007年7月5日。

秘書證書

NationalInvestmentsFundLimitedCricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃NationalInvestmentsFundLimited（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於2007年7月23日舉行的股東特別大會上通過的決議案的真確副本，而該決議案並無被修改。

3.2 建議及和議：

「動議

藉增設18,000,000港元並分為1,800,000,000股在各方面與現有已發行及未發行的每股面值0.01港元股份（「股份」）享有同等地位的股份，將本公司的法定股本由2,000,000港元並分為200,000,000股股份增加至20,000,000港元並分為2,000,000,000股股份，以及授權本公司的公司秘書代表本公司編製及簽立其認為必要的一切文件及進行一切其他事項，以使上文載列的決議案生效。」

SharonPierson助理秘書代表CodanTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為2007年8月3日

秘書證書

NationalInvestmentsFundLimited 國盛投資基金有限公司CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃NationalInvestmentsFundLimited 國盛投資基金有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於2009年6月8日的股東特別大會上通過的決議案的摘要，而該決議案並無被修改：

「動議

(A) 藉增設18,000,000,000股股份，將本公司的法定股本由20,000,000港元並分為2,000,000,000股股份增加至200,000,000港元並分為20,000,000,000股股份；及

(B) 授權本公司的董事進行彼等認為必要、合適或可取的一切事項及事宜以及簽立一切文件（包括於適用情況下加蓋印章），以使本公司的法定股本增加生效。」

SharonPierson 助理秘書代表

CodanTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為2009年6月18日

秘書證書

NationalInvestmentsFundLimited

國盛投資基金有限公司

CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands

我們，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，乃NationalInvestmentsFundLimited 國盛投資基金有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於2010年9月13日的股東特別大會上通過的決議案的真確摘要，而該決議案並無被修改。

4.2 下列為通告所載作為第1項普通決議案的建議決議案由一名股東動議及另一名股東和議，有待通過為本公司的普通決議案：

「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會（「聯交所」）批准合併股份（定義見下文）上市及買賣後：

(a) 自本決議案獲通過當日後的首個營業日起，每五(5)股已發行及未發行的每股面值0.01港元股份合併為本公司股本中一(1)股每股面值0.05港元的股份（「合併股份」）；

(b) 所有已發行的合併股份在各方面互相享有相同地位，並具有本公司的組織章程大綱及章程細則所載的權利和特權及受本公司的組織章程大綱及章程細則所載的限制所規限；

(d) 授權本公司任何董事進行其認為合適或可取的一切事項及事宜以及簽立一切文件，以實行上列安排及／或使上列安排生效，

在本決議案中，「營業日」指聯交所供進行證券交易業務及本公司的股份並無暫停買賣的日子。」

SharonPierson 助理秘書代表CodanTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為2010年9月14日。

助理秘書證明

NationalInvestmentsFundlimited國盛投資基金有限公司

CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands

吾等 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 為國盛投資基金有限公司（「該公司」）的助理秘書，茲證明下文乃摘錄自該公司股東於二零一一年十二月九日在股東特別大會上通過及批准的該公司特別決議案（自二零一二年三月二十七日起生效）。

批准股份合併、股本削減及股份拆細

謹請注意以下載於通告之決議案由一名股東動議並獲另一名股東附議，以於

股東特別大會上獲股東通過及批准為本公司之特別決議案（「特別決議案」）：

「動議待 (i) 開曼群島大法院（「法院」）批准股本削減（定義見下文）；(ii) 向開曼群島公司註冊處登記法院確認股本削減（定義見下文）之命令及

法院認可載有開曼群島公司法規定有關股本削減（定義見下文）詳情之會議

紀，以及遵守法院可能對股本削減（定義見下文）施加之任何條件；及 (iii)聯交所上市委員會批准已發行新股份（定義見下文）上市及買賣後，於上述條件達成之日期（「生效日期」）

(a) 每十(10)股本公司股本中每股面值 0.05 港元之已發行及未發行股份合併（「股份合併」）為一(1)股每股面值 0.50 港元之合併股份（「合併股份」）；

(b) 緊隨股份合併後，透過註銷每股已發行合併股份之繳足股本 0.49 港元，致使本公司每股面值 0.50 港元之已發行合併股份被視為一股本公司股本中每股面值 0.01 港元之繳足股款股份（「新股份」），削減本公司之已發行及繳足股本（「股本削減」），而該等股份持有人就每股有關股份對本公司資本作出任何進一步出資之任何責任應被視為已履行，並將據此註銷之已發行股本金額可供發行本公司新股份；

(d) 緊隨股本削減後，本公司每股票面值 0.50 港元之每股法定但未發行股份應拆細為五十(50)股每股票面值 0.01 港元之新股份（「股份拆細」）；

為及代表

CodanTrustCompany(Cayman)Limited

助理秘書

二零一二年三月二十八日

助理秘書證明

NationalInvestmentsFundlimited國盛投資基金有限公司

CricketSquare,HutchinsDrive

P.O.Box2681

GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands

吾等 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 為國盛投資基金有限公司（「該公司」）的助理秘書，茲證明下文乃摘錄自該公司股東於二零一五年四月八日通過的特別決議案及有關決議案未經修訂。

建議修訂章程細則（「特別決議案」）

以下載於通告之建議決議案（作為特別決議案）由一名股東動議，並獲另一名股東附議通過為本公司之特別決議案：

「動議透過刪除本公司現時有效之組織章程細則（「章程細則」）第 111 條全文，並以下文新第 111 條取代之，以修訂現有章程細則：

「董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及日後）以及未催繳股本按揭或抵押，並在法例的規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的十足或附屬抵押。」」

SharonPierson為及代表CodanTrustCompany(Cayman)Limited助理秘書

二零一五年四月八日

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助理秘書證書

NationalInvestmentsFundLimited國盛投資基金有限公司

CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands

我們，ConyersTrustCompany(Cayman)Limited，乃國盛投資基金有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於二零一九年三月五日通過並於二零一九年三月六日生效的普通決議案的真確摘錄，而該決議案並無被修改。

普通決議案

「動議受限於並待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准合併股份（定義見下文）上市及買賣，謹此將本公司股本中每 10 股每股面值 0.01港元已發行及未發行之股份合併為一股每股面值 0.10 港元之合併股份（「合併股份」），由緊接本決議案通過日期後之營業日起生效（「股份合併」），且本公司董事（「董事」）獲授權可根據股份合併向本公司已發行現有股份之持有人發行就合併股份之新股票，並就與股份合併相關或附帶者進行所有事情及簽立所有文件。」

CharlotteCloete助理秘書代表ConyersTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為二零二零年十二月九日

助理秘書證書

NationalInvestmentsFundLimited國盛投資基金有限公司

CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands

我們，ConyersTrustCompany(Cayman)Limited，乃國盛投資基金有限公司（「貴公司」）的助理秘書，謹此證明下列為貴公司於二零二零年十二月八日通過的普通決議案的真確摘錄，而該決議案並無被修改。

批准增加法定股本

「動議

(a) 透過增設額外 8,000,000,000 股未發行股份，將本公司之法定股本由200,000,000 港元（分拆為 2,000,000,000 股每股面額或面值 0.10 港元之股份（「股份」））增加至 1,000,000,000 港元（分拆為 10,000,000,000 股股份）（「增加法定股本」）；及

(b) 授權任何一名或多名本公司董事（「董事」）代表本公司簽立彼╱彼等認為增加法定股本所附帶、附屬或與增加法定股本項下擬進行事項有關及為完成增加法定股本之所有相關文件、文據及協議，並作出所有有關行為或事宜。」

CharlotteCloete助理秘書代表ConyersTrustCompany(Cayman)Limited

本證書日期為二零二零年十二月九日

公司法（經修訂）股份有限公司

FirstAsiaCapitalInvestmentLimited第一亞洲資本投資有限公司的組織章程大綱於 2002 年 7 月 24 日經修訂及經重列

1. 本公司名稱為

FirstAsiaCapitalInvestmentLimited 第一亞洲資本投資有限公司

2. 本公司的註冊辦事處位於 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 的辦事處，其地址為 Century Yard,CricketSquare, Hutchins Drive, P.O.Box 2681GT, GeorgeTown,GrandCayman,BritishWestIndies。

3. 在本章程大綱下列條文的規限下，本公司成立目標乃不受限制及包括（但不限於）：

(a) 在其所有支行中作為及行使控股公司的一切功能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制的任何一組公司的政策及管理；

(b) 作為一家投資公司，並就該目的收購及持有任何項目及（以本公司名義或任何代名人名義）由在註冊成立地點或進行業務地點的任何公司或由任何政府、主權國、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級或地方級或其他）發行或擔保，或最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式的股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關項目（不論有條件或無條件），以及為投資目的而持有有關項目，但有權變更任何投資，以及行使及執行有關項目所賦予或所附帶的一切權利及權力，以及按可不時釐定的方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需的金額；

4. 在本章程大綱下列條文的規限下，本公司具有且能夠使任何具充分能力的自然人的一切權能，而不論公司法（經修訂）第 27(2)條是否已規定公司福利的任何問題。

5. 除非已正式獲取執照，否則本章程大綱的內容不准許本公司經營根據開曼群島法例須在取得執照下方可經營的業務。

6. 倘本公司獲豁免，則不得於開曼群島與任何人士、商行或公司進行交易，惟為促進本公司於開曼群島以外地區的業務者除外；惟本條款概不得詮釋為禁止本公司於開曼群島執行及簽訂合約，以及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外地區的業務而言屬必需的權力。

7. 各股東所承擔的負債僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

8. 本公司的股本為 380,000 港元，分為 38,000,000 股每股面額或面值 0.01 港元的股份，附有本公司依法贖回或購回其任何股份及增加或削減上述股本的權力（惟須受公司法（經修訂）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其任何部分股本的權力（無論屬原有、贖回或經增加，無論是否附任何優先權、特權或特別優先權或任何權利是否須延後執行，或是否受任何條件或限制規限，及（除非發行條件另行明確聲明）任何股份的發行（無論屬優先與其他類別）是否受上文所載的權力所規限）。

公司法（經修訂）

股份有限公司

第一亞洲資本投資有限公司

的

組織章程細則

（根據唯一股東於 2002 年 9 月 10 日通過的書面決議案而採納）

索引

主題章程細則編號

表 A 1

釋義 2

股本 3

更改股本 4-7

股份權利 8-9

修訂權利 10-11

股份 12-15

股票 16-21

留置權 22-24

催繳股款 25-33

沒收股份 34-42

股東名冊 43-44

記錄日期 45

股份轉讓 46-51

轉送股份 52-54

無法聯絡的股東 55

股東大會 56-58

股東大會通告 59-60

股東大會議事程序 61-65

表決 66-78

委任代表 79-84

由代表行事的公司 85

股東書面決議案 86

董事會 87

董事退任 88-89

喪失董事資格 90

執行董事 91-92

替任董事 93-96

董事袍金及開支 97-100

董事權益 101-104

董事的一般權力 105-110

借款權 111-114

董事會的議事程序 115-124

經理 125-129

高級人員 130-133

董事及高級人員登記冊 134

會議記錄 135

印章 136

文件認證 137

估值 138-140

銷毀文件 141

股息及其他派付 142-151

儲備 152

撥充資本 153-154

認購權儲備 155

會計記錄 156-160

審核 161-166

通告 167-169

簽署 170

清盤 171-172

彌償保證 173

開辦費用 174

投資限制 175

組織章程大綱及章程細則以及公司名稱的更改 176

資料 177

釋義

表 A

1. 公司法（經修訂）附表內表A的規例不適用於本公司。

釋義

2. (1) 於本章程細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙涵義

「章程細則」指現有形式的或不時經補充或修訂或取代的本章程細則。

「核數師」指本公司不時的核數師，可能包括任何個人或合夥商行。

「董事會」指不時組成的董事會或本公司具足夠法定人數出席的董事會議上出席的董事。

「營業日」指香港的銀行開門營業的日子（星期六除外）。

「股本」指本公司不時的股本。

「整日」指就通知期間而言，該段期間不包括發出通知或視為發出通知之日及發出通知之日或生效之日。

「結算所」指證券及期貨（結算所）條例（香港法例第 420 章）第 2 條涵義內的認可結算所或本公司股份上市或報價的證券交易所所在司法管轄區法例所認可的結算所。

「公司條例」指不時生效的公司條例（香港法例第 32 章）。

「本公司」指第一亞洲資本投資有限公司。

「具管轄權機構」指本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具

管轄權的機構。

「關連人士」指具上市規則賦予該詞彙的涵義。

「託管人」指根據本章程細則當時獲委任及擔任為託管人（或聯席託管人）的人士（或多名人士）。

「債券」及「債券持有人」分別指債權股證、按揭、債券及任何其他該等證券（不論是否構成資產的抵押）及債權股證持有人。

「指定證券交易所」指本公司股份在其上市或報價的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。

「董事」指本公司不時的董事。

「股息」指包括法例允許確認為股息的紅利、股息及分派。

「元」指香港法定貨幣元。

「總辦事處」指董事不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。

「香港」指中國香港特別行政區。

「香港公司收購及合併守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的香港公司收購及合併守則（經不時修訂）。

「投資管理人」指根據本公司與有關人士不時訂立的任何管理協議當時獲委任及擔任為經理的人士。

「法例」指開曼群島法例第 22 章公司法（1961 年法例 3，經綜合及修訂）。

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）。

「股東」指名冊內股份不時的正式登記持有人，包括聯名登記的持有人。

「章程大綱」指現有形式的或不時經補充或修訂或取代的本公司組織章程大綱。

「月」指曆月。

「資產淨值」指按照本章程細則的條文計算的本公司資產淨值。

「通告」指書面通知，惟另有特別指明及本章程細則別有界定者除外。

「辦事處」指本公司當時的註冊辦事處。

「普通決議案」指由有權投票的股東親身或（如任何股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（已正式發出不少於十四(14)個整日的通告）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案。

「實繳」指實繳或入賬列為實繳。

「中國」指中華人民共和國

「名冊」指本公司須於開曼群島境內或境外由董事會不時決定的地點存置的股東總名冊及（如適用）任何分名冊。

「過戶登記處」指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東分名冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件以便辦理登記及予以登記的地點。

「印章」指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司公章或任何一個或多個副章（包括證券印章）。

「秘書」指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。

「股份」指股本中的股份及包括證券，惟表明或暗示證券和股份之間分別的情況下除外。

「特別決議案」指由有權表決的股東親身或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的大多數票通過的決議案為特別決議案。就此，須正式發出不少於二十一(21)個整日的通告，其中說明（在不影響本章程細則所賦予修訂權力的情況下）已正式表示將該決議案提呈為特別決議案的意向。惟（股東週年大會除外）倘有權出席任何該等大會並於會上表決的大多數（即共同持有不低於賦有該權利的股份面值百分之九十五(95)）的股東同意，及就股東週年大會而言，倘有權出席並於會上表決的全體股東同意，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過的決議案發出少於二十一(21)個整日的通告；就本章程細則或法規的任何條文明確規定普通決議案的任何目的而言，特別決議案均屬有效。

「法規」指法例及開曼群島立法機關當時有效並且適用於或可影響本公司、其章程大綱及／或本章程細則的任何其他法例。

「附屬公司及控股公司」指具公司條例第 2 條賦予彼等的涵義。

「估值日」指指定證券交易所於每個曆月的最後買賣日期或董事會就計算資產淨值而言認為合適的其他交易日期。

「年」指曆年。

(2) 於本章程細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的含義，反之亦然；

(b) 指出性別的詞彙包含各性別及中性的含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意思）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他可見形式反映的詞彙或數字，及包括以電子顯示形式作出的陳述，惟有關詞彙或數字須可供使用人在其電腦下載或以傳統的辦公室小型器材列印，而無論屬那一種方式，有關股東（按本章程細則的相關條文規定須向其傳遞或發放任何文件或通知予彼的股東）已選擇以電子方式收取有關下載或通知，而發放相關文件或通知的方式及股東的選擇均須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法定條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定詞彙及表述應具有相同於本章程細則的涵義（倘與內文的主題並非不相符）；

(h) 對簽署文件的提述包括經親筆簽署、加蓋印章或以電子簽署或任何其他方法簽署，而對通告或文件的提述包括記錄或儲存於任何數碼、電子、電動、磁性或其他可還原形式或媒介的通告或文件，以及可觀看的資料（不論其是否實質存在）。

股本

3. (1) 於本章程細則生效之日，本公司股本分為每股面值 0.01 元的股份。

(2) 在法例、本公司的章程大綱及章程細則及（如適用）任何指定證券交易所及／或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權力，應由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使。

(3) 除非法律允許及遵照指定證券交易所及任何其他有關監管機構的規則及規例下，本公司不應就任何人士為對或就對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。

(4) 不會發出不記名股份。

更改股本

4. 本公司可不時按照公例條通過普通決議案修改其章程大綱的條件，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，惟倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定；然而凡本公司發行不附帶表決權的股份，則須在有關股份的稱謂加上「無表決權」一詞；倘權益股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為小的股份，惟不得違反法例的規定，而有關的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份者；

(e) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並在符合法例規定的情況下按註銷股份面值的數額削減其股本。

5. 董事會可按其認為合宜的方式解決有關上一條章程細則項下任何合併或分拆引致的任何難題，尤其是（但在無損上述一般性的情況下）可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售的所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將支付給本公司的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須為購買款項的用途負責，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定的任何確認或同意下，以法例允許的任何方式削減其股本或任何股份溢價賬或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或本章程細則另有規定者外，透過增設新股份增加股本應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的章程細則所載條文規限。

股份權利

8. (1) 在符合法例、章程大綱及本章程細則的規定及在不影響任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無任何該項決定或該項決定迄今並無作出具體規定，則由董事會決定）發行附有該等權利或限制（無論關於派息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

(2) 在符合法例的條文、任何指定證券交易所的規則、章程大綱及本章程細則以及在不影響任何股份持有人或任何類別股份所獲賦予的任何特別權利的情況下，股份可依據本公司或持有人的選擇，按董事會認為合適的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。

9. 在法例的規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，而本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如其組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回。倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，而並非透過市場或競價方式作出購買，則應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論就一般情況或就特定購買）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可作出競價。

修訂權利

10. 在法例的規限下且無損章程細則第 8 條的情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類別股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。本章程細則中關於股東大會的所有規定經作出必須修改後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 所需法定人數（續會除外）為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分一的兩名人士，而任何續會上，兩名親身或委任代表出席的持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；

(b) 類別股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類別股份可投一票；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在法例、章程大綱及本章程細則，以及（如適用）任何指定證券交易所規則的規限下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可按全權酌情決定的時間、代價以及條款及條件，向其酌情決定的人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，惟不得以折讓價發行任何股份。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊文書或其他特別手續的情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，提呈售股建議、授予購股權或處置股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為，亦不會被視為獨立類別的股東。

(2) 在上市規則的規限下，董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人權利以認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法例的規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分實繳股份或部分以現金而部分以配發全部或部分實繳股份的方式支付。

14. 除本章程細則另有明確規定或法例規定或具管轄權的司法管轄區的法例頒令外，概無任何人士會因持有任何放置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司不須及毋須以任何方式對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除本章程細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在法例及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人而放棄獲配股份，並可給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該項放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或其摹印本，並須列明相關股份的數目、類別及區分編號（如有）以及已實繳的股款，並以董事不時釐定的方式發行。不得發行同時代表一個類別以上股份的股票。董事會可透過決議案在一般或任何特定情況下，決定任何有關股票（或其他證券的證書）的任何簽署毋須為親筆簽署，但可以機印或印刷方式於該等股票上蓋章。

17. (1) 倘由數名人士聯名持有股份，本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票就向所有該等持有人送交股票而言即屬足夠。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於名冊內排名首位的人士視為接收通知的人士，並在本章程細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入名冊的每名人士有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後，就一股或多股有關類別的該等股份獲發多張股票。

19. 股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記及並無登記的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，有關其費用的規定載於本條章程細則第(2)段。倘所放棄股票中所包含股份的任何部分由轉讓人保留，則轉讓人向本公司支付上述費用後，會就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損毀或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的最高應付款額或董事會可能釐定的較低數額），並在符合關於證據及彌償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支及（就損毀或塗污而言）向本公司交還原有股票後，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票。惟倘已發出股息單，則不會發出新的股息單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有的股份付款單已遭銷毀。

留置權

22. 對於股份已於指定時間作出催繳或應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股該股份（非繳足股份）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其產業目前應向本公司支付的全部款項（無論該等款項是否於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質屆臨，且即使該等款項為該股東或其產業與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），本公司擁有以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（非繳足股份）的首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條章程細則的規定。

23. 在本章程細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非目前應付存在留置權股份的某些款額或目前須履行或解除與存在留置權股份有關的負債或協定，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權所規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須為購買款項的用途負責，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通告所要求就其股份繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延期、押後或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延期、押後或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使被催繳股款的人士其後轉讓被催繳股款的股份，其仍然對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他到期款項。

28. 倘股東未能於指定付款日期前或於該日繳付催繳股款，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（作為另一股東的受委代表除外）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本章程細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄內，及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東的名稱已記入名冊列作產生債務的股份的持有人或持有人之一的足夠證明；及毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債的不可推翻證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則須應用本章程細則的條文，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持任何股份墊付的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付的分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付全部或任何此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月的通告後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於該通告屆滿前，所墊付款項已成為該等股份的被催繳股款。預先支付款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍未獲繳付，董事會可向到期應付款項的股東發出不少於十四(14)個整日的通告：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計及可計至實際付款日期的利息；及(b) 列明倘不遵照通告，則該等已催繳股款的股份將可能被沒收。

(2) 如股東不依任何有關通告的要求辦理，則董事會其後可通過決議案，在按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息之前，隨時沒收該通告所涉及的股份，而該項沒收包括於沒收前就所沒收股份已宣派但未實際派付的一切股息及紅利。

35. 倘任何股份遭沒收，須向沒收前持有該等股份的人士送呈沒收的通告。發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何可能被沒收股份的交回，及在該情況下，本章程細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 按上文所述遭沒收的任何股份須被視為本公司的財產，且可按董事會決定的條款及方式向董事會決定的人士銷售、重新配發或以其他方式處理。董事會可按其決定的條款，於銷售、重新配發及處置前的任何時候廢止該項沒收。

38. 就股份被沒收而不再為股東的人士仍有責任向本公司支付於沒收股份當日其就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情規定下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)），繳付有關款項由沒收股份當日起至付款日期止的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制履行有關付款，而並非扣減或預扣遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付有關股份的全部有關款項，則該士的責任亦告終止。就本條章程細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到期）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書聲明股份於指定日期遭沒收即屬不可推翻的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份的權益，且該聲明須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，而獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，且毋須為代價（如有）的用途負責，而其就該股份的所有權概不會因股份被沒收、銷售或處理程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通知，及沒收事宜須於該日隨即記入名冊內。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式處理前，董事會可隨時准許遭沒收的股份按支付所有催繳股款及其應收利息以及就該股份已產生開支的條款和其認為適當的其他條款（如有）予以購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何應付催繳股款或分期付款的權利。

42. 本章程細則有關沒收的規定，應適用於未有支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）的情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上的股東名冊，並於其內記入下列資料，即：

(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目和類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 在名冊內記入各人士的日期；及

(2) 本公司可存置一份海外或當地或任何股東居住地方的其他分名冊，而董事會於決定存置任何有關名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立及修訂有關規例。

44. 股東名冊及分名冊（視情況而定）須於每個營業日至少騰出兩(2)小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照法例在開曼群島存置名冊所在的其他地點，供已繳交最高費用 2.50 元或董事會規定的較低金額的任何人士查閱或（如適用）在過戶登記處供已繳交最高 1.00 元或董事會指定的較低金額的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後，名冊（包括任何海外或當地或其他股東分名冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間，每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 即使本章程細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可訂明任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何時間；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上表決股東的記錄日期。

股份轉讓

46. 在本章程細則的規限下，任何股東可以一般或通用格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文件。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會在認為適合的情況下可酌情豁免承讓人簽署轉讓文件。在不影響上一條章程細則的規定下，於一般情況或在任何特定情況，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在承讓人的名稱記入名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由而拒絕登記將任何股份（非繳足股份）轉讓予其不認可的人士或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份轉讓。此外，董事會並可（在不損及上述一般情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的任何股份（非繳足股份）的轉讓。

(2) 股份概不得轉讓予幼童或精神不健全的人士或其他喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將名冊的任何股份轉至任何分名冊，或將任何分名冊的任何股份轉至名冊或任何其他分名冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移的成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會可全權酌情作出或不給予該同意且毋須給予任何理由，否則不可將名冊的股份轉至任何分名冊或將任何分名冊的股份轉至名冊或任何其他分名冊。與分名冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，須送呈至有關過戶登記處作登記；而與名冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須送呈至辦事處或按照法例存置名冊的開曼群島其他地點作登記。

49. 在不限制上一條章程細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：－

(a) 已向本公司支付指定證券交易所釐定須支付的最高金額或董事會不時規定的較低金額的費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類別的股份；

(d) 轉讓文件已正式妥為蓋上釐印（如有需要）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司送呈轉讓文件之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或以任何其他途徑刊登通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期由董事會決定，惟在任何年度內該段期間合共不得超過三十(30)日。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將獲本公司認可為擁有其於股份中權益的唯一人士；惟本條章程細則概不會解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權憑證後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓文件。本章程細則有關轉讓及登記股份轉讓文件的規定適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓文件乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可預扣有關股份的任何應付股息或其他利益的款項，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓有關股份，惟倘符合章程細則第 75(2)條的規定，該人士有權於會議上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條章程細則第(2)段的權利的情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司可行使權力以於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份股息的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人的任何款項於有關期間內按本公司章程細則許可的方式寄發）未獲兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人，或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本條章程細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力，等同於由登記持有人或獲轉送該等股份而獲得權利的人士所簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的用途，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售的所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該等款項淨額後，即欠負該名前股東一筆相等於該等淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對從所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條章程細則進行的任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司註冊成立的年度外，本公司的股東週年大會須每年（對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內或註冊成立日期後的十八(18)個月內）舉行一次，除非較長期間並無違反指定證券交易所規則的規則（如有），且時間和地點由董事會決定。

57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的全球任何地方舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於呈遞要求日期持有不少於本公司實繳股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一的任何一名或多名股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司的秘書發出書面要求至香港的主要營業地點，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於呈遞該要求後兩(2)個月內舉行。倘呈遞後二十一(21)日內董事會未有召開該大會，則呈遞要求人士可自發以同樣方式作出此舉，而呈遞要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人作出償付。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出最少二十一(21)個整日的通告，所有其他股東特別大會則可以發出最少十四(14)個整日的通告而召開，惟依據法例，在下列人士同意下，召開股東大會的通告期可較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決的股東；及

(b) 如為任何其他大會，由大多數有權出席及於會上表決的股東（合共持有不少於具有該項權利的已發行股份面值百分之九十五(95%)）。

(2) 通告須註明會議時間及地點。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。每個股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士、各董事及核數師，惟按照本章程細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 倘意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士亦不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的所有事項，及除下列事項外，在股東週年大會處理的所有事項均被視為特別事項：

(a) 宣佈及批准派息；

(b) 考慮並採納賬目及資產負債表以及董事會與核數師報告與及資產負債表須附加的其他文件；

(d) 委任核數師（根據法例，毋須就該委任意向作出特別通知）及其他高級人員；(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票；

(f) 給予董事任何授權或權力，以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處理本公司股本中的未發行股份（佔其現有已發行股本面值不多於 20%）；及

(g) 給予董事任何授權或權力，以購回本公司證券。

(2) 任何股東大會開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權表決並親身出席的股東或受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）出席人數未達法定出席人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數未達法定人數，則須予散會。

63. 本公司主席須出任主席，主持每次股東大會。倘於任何大會上，主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席，則須委任其中一名出席董事擔任主席主持大會，或倘只有一名董事出席，則其須出任主席（如其願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或委任代表出席且有權表決的股東須推舉其中一名出任出席。

64. 在有足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定者不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理如無休會情況下原可於會上依法處理者以外的事務。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通告，當中須指明續會舉行的時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

表決

66. 在任何股份根據或依照本章程細則的規定而於當時附有關於表決的任何特別權利或限制所規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每名親身出席的股東（如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表可投一票，如按股數投票表決，每名親身出席的股東或受委代表（如股東為公司，則其正式授權代表）凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前實繳或入賬列為實繳股款就上述目的而言將不被視為實繳股份）可投一票。無論本章程細則內有任何規定，倘超過一名獲結算所（或其代名人）股東委任的受委代表，每名受委代表將在舉手表決時可投一票。任何提呈大會表決的決議案須以舉手方式表決，除非（在宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時或於撤回任何其他按股數投票表決的要求時）下列人士要求按股數投票表決：

(a) 大會主席；或

(b) 不少於三名當時有權親身（如股東為公司，則其正式授權代表）或委任代表出席並於大會表決的股東；或

(d) 有權親身（如股東為公司，則其正式授權代表）或委任代表出席並持有附有權利於大會表決股份且已實繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已實繳股款總額十分一的一名或以上股東。

由身為股東委任代表的人士（如股東為公司，則其正式授權代表）提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 除非正式要求按股數投票表決而其後並無撤回該要求，否則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。

68. 倘正式要求按股數投票表決，則按股數投票表決的結果須視為要求進行按股數投票表決的大會通過的決議案。概無規定主席須披露按股數投票表決時的投票數字。

69. 有關推選主席或續會問題而提出的按股數投票表決須即時進行。有關任何其他事項的按股數投票表決要求須按主席指定的方式（包括採用抽籤或投票書或選票），即時進行或於主席指定的時間（不遲於該要求日期後三十(30)日）於主席指定的地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的按股數投票表決發出通知。

70. 按股數投票表決要求不應阻礙會議進程或除要求按股數投票表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行按股數投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回。

71. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。

72. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。

73. 提呈大會的一切事項須以簡單大多數票決定，惟本章程細則或法例規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，則（無論舉手表決或按股數投票表決）除其可能已投下的任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名該等聯名持有人可（不論親身或委任代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位的人士（不論親身或委任代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於名冊內的排列次序而定。就本條章程細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的其他人士投票（無論舉手表決或按股數投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或按股數投票表決（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）提呈董事會可能要求的聲稱將予投票人士的授權書的證據。

(2) 根據章程細則第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會上以與該等股份的登記持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份的權益，又或已事先獲董事會批准其就有關股份表決的權利。

76. 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。

77. 倘任何託管人、投資管理人、任何彼等的關連人士及本公司和投資管理人的各董事或任何彼等的聯繫人（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）在即將進行的業務擁有重大權益，則彼等不得於大會上就彼等本身的股份投票，亦不得被計入法定人數。

78. 倘：

(a) 對任何表決人士的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予以否定的任何表決已點算在內；或

則除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會對任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且僅當主席裁定該情況可能已對大會的決定產生影響，方會令大會對任何有關決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及不可推翻。

委任代表

79. 凡有權出席本公司大會並於會上表決的股東可委任他人代其出席並代其表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或類別會議上代其投票。委任代表毋須為股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使有關股東可行使的同等權力。

80. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為公司）蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士親筆簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

81. 代表委任文件及（倘董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會（該文件內列明有關人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，或就於大會或續會舉行日期後進行的按股數投票表決而言，則不遲於指定表決時間前二十四(24)小時，送達召開大會通告內附奉的附註或任何文件內就此指定的地點或其中一個地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），否則委任代表文件須視為無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親身出席所召開的大會並於會上表決，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

82. 代表委任文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦有授權，使受委代表可酌情要求或共同要求進行按股數投票表決，並就大會（就此發出代表委任文件）提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會的任何續會同樣有效。

83. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，倘於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開始前至少兩(2)小時前並未書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或送交至召開大會通告內所載委任代表文件或隨函附奉的其他文件內指明的其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出的投票仍屬有效。

84. 根據本章程細則，股東可進行的任何事項可由其正式委任的委任代表以相同方式進行，且本章程細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。

由代表行事的公司

85. (1) 身為股東的任何公司可透過其董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該公司行使倘有關公司為個別股東原可行使的同等權力，且就本章程細則而言，倘獲授權人士親身出席任何有關大會，則須視為該公司親身出席。

(2) 倘身為公司的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為合適的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本條章程細則的規定獲授權的各人士有權代表結算所（或其代名人）行使同等權利及權力（包括有權在舉手表決時個別地投票），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本章程細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述，乃指根據本條章程細則的規定獲授權的代表。

股東書面決議案

86. 就本章程細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司正式召開和舉行的股東大會獲正式通過的決議案及（如有關）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案指出某一日期為任何股東簽署的日期，則該陳述應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

董事會

87. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會上另行決定，董事人數並無上限。董事首次由組織章程大綱的認購方或彼等的大多數選舉或委任，其後根據章程細則第 88 條選舉或委任，任期至其繼任人獲選出或委任為止。

(2) 在章程細則及法例的規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。據此獲董事會委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，並合資格膺選連任。

(4) 董事或替任董事毋須以持有本公司任何股份作為擔任職位的條件，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會及發言。

(5) 在本章程細則中任何相反條文的規限下，股東可於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，以特別決議案隨時將未任滿的董事撤職，即使本章程細則或本公司與該董事間的任何協議有任何規定亦然（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上透過普通決議案以推選或委任方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或削減董事人數，惟不得令董事人數少於兩(2)名。

董事退任

88. (1) 無論章程細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一（如人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不多於三分一）的董事須輪值退任，惟無論本文有任何規定，董事會主席及／或本公司董事總經理於任職期間內毋須輪值退任或在釐定各年退任董事的人數時計算在內。

(2) 退任董事有資格膺選連任。輪值告退的董事包括（如須就此確定輪值退任董事的人數）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或獲委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據章程細則第 87(2)條或章程細則第 87(3)條獲委任的任何董事在釐定輪值退任的有關董事或董事人數時毋須考慮在內。

89. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任的董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，惟由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，此外獲提名人士亦簽署通告表明願意參選除外。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告的最短通告期限為至少七(7)個整日及不多於該股東大會舉行日期前十四(14)個整日。

喪失董事資格

90. 在下列情況下董事須離職：

(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知而辭任職務以便董事會議決接納有關呈辭；

(2) 神智失常或身故；

(3) 未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該段期間並無代其出席會議，而董事會議決其職位懸空；

(4) 破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 法例禁止出任董事；或

(6) 因法規的任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭撤職。

執行董事

91. 董事會可不時委任當中任何一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止任何該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條章程細則獲委任職務的董事須受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文所規限）依照事實及即時終止出任其職位。

92. 無論章程細則第 97、98、99 及 100 條有任何規定，根據章程細則第 91條獲委任職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

93. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處發出通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一名董事）作為其替任董事。如上文所述獲委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到足夠法定人數時毋須被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體隨時罷免，在此項規定的規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會離職，或其委任人如因故不再擔任為董事。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通告並交付予辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權以作出委任的董事的相同程度，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權以董事的程度出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程細則的條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

94. 替任董事僅就法例而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同程度（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其無權以替任董事的身分從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通告不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。

95. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事投一票（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會的任何書面決議案應與其委任人的簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

96. 如替任董事的委任人因故不再擔任董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前該名替任董事根據本章程細則有效作出的委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

97. 董事的一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事會成員，如無協議則予以平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任期間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

98. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括因出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

99. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他章程細則所規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

100. 董事會在向本公司任何董事或前董事支付任何款項以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。

董事權益

101. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司的任何其他有償職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有償職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為按照或根據任何其他章程細則所規定者以外的酬金；

(b) 由本身或其商行以專業身分（核數師除外）為本公司行事，其或其商行並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且有關董事（除非另行協定）毋須交代其因出任任何該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或在任何該其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。倘本章程細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或彼等作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成任命彼等或任何彼等為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員的決議案，或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員支付酬金。即使任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此以上述方式行使表決權時可能存在利益關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。

102. 在法例及本章程細則的規限下，董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有償職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格；任何該合約或任何董事於其中存在利益關係的任何其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何該合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益，惟該董事須按照本條章程細則第 103 條申明其於享有利益的任何合約或安排中的利益性質。

103. 董事倘以任何方式知悉彼於本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議上申明其利益性質，或於任何其他情況下於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議上申明其利益性質。就本條章程細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：

(a) 其為一特定公司或商行的股東或高級人員，並被視為於通告日期後與該公司或商行訂立的任何合約或安排中擁有權益；或(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士所訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言應視為本條章程細則下的充分利益申明，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通告概屬無效。

104. (1) 董事不得就其擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案表決（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 就董事應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而向該名董事給予任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；

(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事就此根據一項擔保或彌償保證或透過給予抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）而向第三方給予任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；

(iii) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供進行認購或購買的任何合約或安排，而董事在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iv) 彼僅因其於本公司的股份或債權證或其他證券所擁有的權益，按與本公司或其任何附屬公司的股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排；

(v) 與任何其他公司的任何合約或安排而彼僅以高級人員或行政人員或股東的身份而（直接或間接）擁有權益，但董事連同其任何聯繫人（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）擁有已發行股份或任何類別股份投票權百分之五(5)或以上權益的公司（或透過任何第三方公司產生其權益）除外；或

(vi) 有關採納、修訂或操作同時涉及董事及本公司或其任何附屬公司僱員的購股權計劃、養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排的任何建議，且並無給予任何董事任何與涉及該計劃或基金的僱員所無的優待或利益。

(2) 倘若及只要在（但僅如及只要在）一名董事及其聯繫人（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）直接或間接於某公司（或其權益乃透過第三方公司所產生）任何類別權益股本或該公司的股東所獲表決權中持有或實益擁有百分之五(5%)或以上權益的情況下，則該公司將被視為董事於其中擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，以下股份不予計算：作為被動或託管受託人的董事持有而概無實益權益的任何股份、董事於一項信託中擁有還原或剩餘權益（只要某些其他人士有權獲取當中收入）的任何股份、董事僅作為單位持有人於授權單位信託計劃擁有權益的任何股份及於股東大會上並無投票權和非常有限的股息及退還股本權益的任何股份。

(3) 如一名董事連同其聯繫人（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）持有百分之五(5%)或以上的公司於一宗交易擁有重大權益，則該董事亦應被視為於該宗交易擁有重大權益。

(4) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關於董事（會議主席除外）權益的重大程度或關於任何董事（主席除外）的表決資格，而該問題不能透過自願同意放棄表決而解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該其他董事所作決定須為最終及不可推翻，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得表決），而該決議案須為最終及不可推翻，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。

董事的一般權力

105. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據法規或根據本章程細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本章程細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無制定該等規例則原屬有效的任何董事會過往行為無效。本條章程細則給予的一般權力不受任何其他章程細則給予董事會的任何特別授權或權力所局限或限制。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在符合任何法律規則的情況下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本章程細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求按面值或所協定的溢價獲配發任何股份。

(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人士在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的溢利或本公司的一般溢利，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。

(4) 除了於本章程細則採納日期有效的公司條例（香港法例第 32 章）第 157H條准許外（如本公司為在香港註冊成立的公司），及除了根據法例獲准許外，本公司不得直接或間接：

(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何聯繫人（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）作出貸款；

(ii) 就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或

(iii) 向一名或以上董事持有（共同或各別或直接或間接）控制權益的另一公司作出貸款，或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

只要本公司的股份仍然在香港聯合交易所有限公司上市，章程細則第105(4)條即屬有效。

106. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同轉授權力的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在即使有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授可按董事會認為合適的條款及條件並在其規限而作出，董事會並可罷免如上文所述獲委任的任何人士並且撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事的人士在未獲通知撤回或更改的情況下不會受此影響。

107. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或任何人數不定的團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下擔任為本公司的受託代表人，且具備董事會認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋上印章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

108. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身的權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事人士在未獲通知撤回或更改的情況下不會受此影響。

109. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的銀行賬戶。

110. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或有償職位的任何董事或前董事）及前僱員以及其家屬或任何一類或以上有關人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件規限的情況下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員以及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期退休的期間內或退休之時或之後任何時間授予僱員。

借款權

111. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及日後）以及未催繳股本按揭或抵押，並在法例的規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的十足或附屬抵押，惟倘若有關借貸當時會導致本公司所有借貸款項的餘下尚未償還本金總額超逾本公司的最近期可動用資產總值的百分之五十(50%)時，則在未經股東於股東大會上批准前不得進行借貸。

112. 債權證、債券及其他證券可藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。

113. 任何債權證、債券或其他證券可按折讓價（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、交回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

114. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，獲取其後以該等未催繳股本抵押的人士，視為乃以前抵押之後的抵押，其無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照法例的條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司財產及本公司所發行任何系列債權證的所有抵押，並須妥為符合法例中有關當中所訂明抵押及債權證以及其他方面的登記要求。

董事會的議事程序

115. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為合適的其他方式處理其會議。任何會議上提出的問題必須由大多數票決定。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可多投一票或決定票。

116. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出通知召開董事會會議。

117. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非被訂明為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達足夠法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，而就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。

(3) 在董事會會議上終止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議結束為止。

118. 即使董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本章程細則釐定的最低人數，則即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

119. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選任一人擔任會議主席。

120. 出席人數達足夠法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

121. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予其認為合適的一名或以上董事及其他人士所組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。按照上文所述組成的委員會在行使如上文所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 任何該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力和作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

122. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本章程細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不會被董事會根據上一條章程細則施加的規例所取代。

123. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署的書面決議案（有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案的副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本章程細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力和作用。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。

124. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥當之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名有關人士經妥為委任及符合資格並且繼續擔任董事或該委員會的成員。

經理

125. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等方式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

126. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為合適的所有或任何權力。

127. 董事會可按其全權酌情認為合適的各方面條款及條件與任何該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的而委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

128. 董事會可委任任何人士出任投資管理人，並可按其認為合適的條款及條件、任期及限制，將董事會可行使的（不論是否董事會本身權力的附屬權力或以外的權力）職責、權力及酌情權（不包括催繳或沒收股份的權力）交託和授予所委任的投資管理人。倘因任何理由終止聘用任何已受聘的投資管理人，董事會須其後盡快採取一切合理步驟，確使委任其他人士出任投資管理人。投資管理人的酬金按董事會不時與投資管理人協定的金額、時間及方式支付和累計。

128A. 在符合本公司與投資管理人所訂立任何協議的條款及本章程細則規定的情況下，投資管理人可就本公司款項及資產委任經董事會批准的任何人士、商行或法團作為投資管理人的投資顧問，而其酬金須由投資管理人或協議內規定的人士支付及承擔。

128B. 在符合本公司與投資管理人所訂立任何協議的條款的情況下，投資管理人有權持有及買賣其本身擁有的本公司股份，惟投資管理人出售或購買任何股份的開支（包括印花稅）應由投資管理人支付及承擔。

129. 董事會可委任一名託管人，託管人或其代名人可持有本公司的資產，或（如屬記名證券）可將證券列於託管人或其代名人的名下：託管人可根據董事會不時釐定（並與託管人協定）的條款執行其他職務。託管人的酬金須按董事會不時與託管人協定的金額、時間及方式支付和累計。

129A. 一切屬於本公司的款項、匯票及票據須支付予託管人或其代名人或彼等所指定的人士、或寄存於託管人或其代名人或彼等所指定人士，以便存入以本公司名稱開立的戶口。

129B. 倘託管人提出辭職，董事會須盡力物色一家符合上述資格的公司接任託管人，在覓得適當公司時，董事會須委任該公司為託管人以取代退任託管人。除非及直至根據本章程細則委任其他公司繼任託管人之職，否則董事會不得撤換託管人的職務。

129C. 董事會根據本章程細則所獲賦予的權力包括有權委任兩名或以上的聯席託管人。

高級人員

130. (1) 本公司的高級人員包括主席、董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級人員（可以是亦可以不是董事），以上所有人士就法例及本章程細則而言被視為高級人員。

(2) 董事須於每次委任或選舉董事後盡快在各董事中選出主席，如超過一(1)名董事獲提名此職位，則有關職位的選舉將按董事決定的方式進行。

(3) 高級人員收取的酬金乃由董事不時釐定。

131. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的在適當簿冊內記入該等會議的會議記錄。秘書並須履行法例或本章程細則指定的或董事會指定的其他職責。

132. 本公司的高級人員須具備董事會不時向其轉授的權力並在本公司的管理、業務及事務上履行彼等獲轉授的職責。

133. 法例或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某一事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

134. (1) 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員登記冊，當中須記入董事及高級人員的全名及地址以及法例規定或各董事可能決定的其他詳情。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按法例規定把各董事及高級人員的任何資料變更不時通知上述過戶處。

會議記錄

135. (1) 董事會須促使以下各項妥為記錄並載入會議記錄：

(a) 高級人員的所有選任及委任；

(b) 每次董事會及任何董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄須由秘書保存在辦事處。

印章

136. (1) 本公司應按董事會的決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本，另在其正面或以董事會批准的其他形式加上「證券印章」字樣。董事會應保管每個印章，且未經董事會授權或董事會為此授權的董事委員會授權下，不得使用印章。在本章程細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，加蓋印章的文書須經由一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除於又或以某些機印簽署方法或系統加上。凡以本條章程細則所規定形式簽立的文件，應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章委任任何海外代理或委員會為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本章程細則內凡對印章作出提述，只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

137. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士，均可認證任何影響本公司組成的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地點，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上文所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按本文所述經核證，即為惠及所有與本公司有事務往來的人士的不可推翻證據，證明該決議案已獲正式通過或（視情況而定）該等會議記錄或摘要為妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。

估值

138. 本公司須於每個曆月的估值日期及董事會不時決定的其他情況下計算資產淨值（根據章程細則第 140 條暫停計算資產淨值的時候除外）。於任何特定時候的每股資產淨值須以該時候的資產淨值除以該時候的已發行股份數目計算。就每股資產淨值以誠信態度或代表董事會作出的任何證明，對所有人士均具有約束力。

139. 本公司的資產淨值將下述估值方法計算：

(1) 估值將以港元計算，任何以非港元貨幣列值的資產或負債，須按投資管理人全權酌情認為是有關估值日辦公時間結束時的適用匯率換算為港元；

(2) 在任何市場內報價、上市、買賣或處理的投資（不包括集體投資計劃的證券）的價值，須視為於有關估值日或（倘該估值日並非該市場的交易日）緊接有關估值日之前一個交易日正式收市時，該等投資在該市場的最後成交價；

(3) 每項無報價投資將按成本值列值，或倘投資管理人根據充足可信的資料認為該項投資的價值已產生長期性質的重大變動而釐定該項投資的其他價格列值（以較低者為準）；

(4) 估值應包括截至有關估值日的任何應計利息，以及任何已宣派但尚未收取的股息；

(5) 計算資產淨值時將扣除本公司的所有負債、投資管理人認為恰當的或然撥備和準備，以及由投資管理人知會本公司的應付費用與開支的撥備和準備；

(6) 倘某項投資不會或不能按照上述方法估值，或倘董事會認為使用其他估值方法更能反映投資的公平值，則董事會或會准許使用其他估值方法；及

(7) 倘估值日並非營業日，或該日就本公司需作估值的任何投資或資產所屬市場而言並非營業日，則該等資產或投資須於緊接有關日期之前一個營業日及／或前一日（其為有關市場的開市日）進行估值。

140. 董事會權力可在發生下列任何事件時暫停計算資產淨值：

(1) 當出現任何政治、經濟、軍事或貨幣事件，或本公司的控制、責任和權力範圍以外的任何情況，使投資不能在不會嚴重不利地影響和損害股東權益的情況下合理切實可行地出售，或董事會認為無法公平合理地確定本公司所作任何投資或其他資產的價值的情況；或

(2) 倘確定投資價值的任何常用方法不再可行，或倘基於任何其他原因而無法公平合理地確定本公司所作任何投資或其他資產的價值的情況。

140A. 任何有關暫停將於董事會宣佈的有關時間（但不遲於宣佈後的下一個營業日辦公時間結束之時）生效，而其後將不會釐定資產淨值，直至董事會宣佈暫停結束為止，惟於首個營業日發生下列事件令致有關暫停無論如何將予以終止的情況則除外：

(a) 導致暫停的情況不復存在；及

(b) 根據本條章程細則授權暫停的其他情況並不存在。

140B. 董事會根據章程細則第 140 條作出的每份聲明，須符合與聲明的標的事項有關且由對本公司擁有司法管轄權的任何機關頒佈及於當時生效的官方規則及規例（如有）。不符合該等官方規則及規例的聲明內容將以董事會的決定為準。倘董事會宣佈暫停釐定資產淨值，於作出任何有關聲明後，在實際可行的情況下董事會須盡快通知指定證券交易所，並盡其最大努力促使於報章上刊登已作出有關聲明的通知。上述任何暫停期結束之時，董事會須通知指定證券交易所及促使於報章上刊登關於暫停期結束的通知。

140C. 資產淨值及每股資產淨值須按照指定證券交易所的規則刊登於報章上。

銷毀文件

141. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何委託書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及被視為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即名冊中宣稱根據任何如上文所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上文所述銷毀的股票均為妥善及適當地被註銷的有效股票，每份如上文所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當地登記的有效文書，每份根據本文銷毀的其他文件為依照本公司簿冊或記錄在當中記錄詳情的有效文件，惟(1)本條章程細則的上述規定只適用於本著真誠及在本公司未有獲明確通知所保存的該文件與申索有關的情況下而銷毀的文件；(2)本條章程細則的內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司須於上述時間之前銷毀任何文件或須就未能符合上述第(1)項的條件而負責；及(3)本條章程細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 無論本章程細則的任何條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將文件拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條章程細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本條章程細則只適用於本著真誠及在本公司與其股份過戶登記處未有獲明確通知所保存的該文件與申索有關的情況下而銷毀的文件。

股息及其他派付

142. 在法例及本章程細則的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟不得宣派超過董事會建議派付的股息金額。

143. 股息可以本公司的已變現或未變現溢利宣派及派付，或以董事決定再無需要的溢利所設立的任何儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，亦可自股份溢價賬或法例就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發股息。

144. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條章程細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的實繳股款比例分配或派付。

145. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司溢利認為合理的中期股息，尤其是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時候本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為溢利就有關付款屬合理的情況下，亦可每半年或於任何其他日期就本公司任何股份派付任何定額股息。

146. 董事會可自本公司應派付予股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有款項（如有）。

147. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

148. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往名冊內就有關股份排名最前的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予有關的持有人或聯名持有人在名冊內就有關股份排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單的款項後，即表示本公司已經付款，即使其後可能發現該支票或付款單被竊或其上任何加簽屬偽冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派財產發出有效收據。

149. 在宣派後一(1)年未獲領取的一切股息或紅利，董事會可在其被領取前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲領取的任何股息或紅利，可予沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲領取股息或其他款項付入獨立賬戶，並不使本公司成為該款項的受託人。

150. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，尤其是實繳股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上該等方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可按其認為適宜的方式解決，尤其是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就該等特定資產或其任何部分的分派釐定價值，以及可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記文書或其他特別手續的情況下，該資產的分派按董事會的意見將會或可能於某一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該個或該等地區的股東派付該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上文所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

151. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 以配發入賬列為繳足的股份支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何有關的配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明彼等獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及截止日期和時間；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的全部或部分所涉股息而行使；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該項股息，須基於上文所述決定的配發基準，向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分配溢利（包括結轉的溢利及任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）的進賬額）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足按該基準向無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事會認為適合的部分股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何有關的配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明彼等獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格生效而須遵循的程序及遞交地點及截止日期和時間；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的全部或部分所涉股息而行使；及

(iv) 就已適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲給予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上文所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分配溢利（包括結轉的溢利及任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）的進賬額）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足按該基準向行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條章程細則第(1)段條文配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在各方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時候所派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條章程細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條章程細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條章程細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有充分權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集及出售全部或部分零碎權益並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或將零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該項撥充資本事宜及附帶事宜，而根據該項授權訂立的任何協議對所有有關方具有效力和約束力。

(3) 本公司可在董事會的推薦下，以普通決議案議決就本公司某一次的股息以配發入賬列作繳足的股份的方式支付全部股息（無論本條章程細則第(1)段有任何規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4) 如果在沒有辦理登記文書或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本條章程細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該等地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定闡述及詮釋。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的任何決議案，不論是本公司在股東大會的決議案或董事會的決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市時已經登記為該等股份持有人的人士（即使該日期可能早於通過決議案當日），就此，應按照各自的登記持股量派付或分派股息，但無損任何該等股份的轉讓人及受讓人就該項股息的權利。本條章程細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本溢利的分派或提呈發售或進行授出。

儲備

152. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬項，並把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價的款額或價值不時轉入該賬項作為進賬額。本公司可按法例允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須於一切時候遵守法例與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司的溢利中提撥其決定的款額作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可令本公司獲益的任何用途運用，而在作上述用途之前，可由董事會酌情用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的任何投資與本公司的任何其他投資獨立或分開處理。董事會亦可為審慎起見而結轉任何溢利，而不把該款項存放於儲備內。

撥充資本

153. 經董事會建議下，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當時進賬項的全部或任何部分款額撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派則可享有該款項的股東或任何類別的股東並且按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作實繳該等股東各自持有的本公司股份當時尚未繳付的股款，或繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會須實行該項決議案，惟就本條章程細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或代表未變現溢利的資金，只可用於繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發的本公司未發行股份。

154. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據上一條章程細則作出分派時產生的任何困難，尤其是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決該分派應在可行情況下盡量接近正確但並非確切的比例，又或不理會任何零碎股份，並可在董事會視為適宜的時候決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使有關事項生效，而該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

155. 在法例並無禁止及符合法例的情況下，以下條文具有效力：

(1) 如本公司所發行以認購本公司股份的任何認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易以致按照認股權證條件的規定須調整認購價，將導致認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條章程細則的規定，設立及於此後（在符合本條章程細則規定的情況下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其數額於任何時候不得少於當時所須撥充資本的數額，以於所有未行使認購權獲悉數行使而根據下文(c)分段須發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發的額外股份的面值，以及在配發該等額外股份時運用認購權儲備繳足該等股份；(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例規定時用於填補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面值，應與該認股權證的持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時須予支付的現金金額相等。此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將以入賬列為繳足方式獲配發的股份面值，相等於下列兩項之差額：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能代表以低於面值認購股份的權利的情況下，在因應認股權證條件的規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面值；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面值所須的認購權儲備進賬額將撥充資本，並用於繳足該等隨即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面值；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備的進賬額不足以繳足行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何溢利或儲備（在法律准許的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面值已實繳及如上文所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該等額外面值股份的權利。任何該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關的充分資料。

(2) 根據本條章程細則的條文配發的股份，與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份在各方面享有同等權益。無論本條章程細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經任何認股權證持有人或認股權證持有人類別藉特別決議案批准，本條章程細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條章程細則下與該等認股權證持有人或該等類別的認股權證持有人利益有關的規定。

(4) 由本公司當時核數師編製有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如有需要）所須設立及維持的數額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面值以及有關認股權儲備任何其他事宜的證書或報告，對（倘沒有明顯錯誤）本公司及所有認股權證持有人以及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

156. 董事會須安排保存本公司的收支款項、涉及有關收支的事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法例規定或為真實及公平地反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。

157. 會計記錄須存置於辦事處或董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或本公司在股東大會上授權外，董事以外的股東概無權查閱本公司的任何會計記錄或賬冊或文件。

158. 在章程細則第 159 條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以簡明標題編製的本公司資產負債概要及收支表，須連同核數師報告於股東大會日期前最少二十一(21)日，送交有權收取的每名人士，並於根據章程細則第 56 條規定舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本條章程細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證的多於一名聯名持有人。

159. 在妥為符合所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則），以及取得就此規定的所有必要同意（如有）的情況下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行章程細則第 158 條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，則可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

160. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他允許的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載章程細則第 158 條所述的文件及（如適用）符合章程細則第 159 條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向章程細則第 158 條所述的人士送交該條所述的文件或依照章程細則第 159 條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

161. (1) 於每年的股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核及留任直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間不符合資格擔任為本公司的核數師。

(2) 核數師須以公司條例所規定的程度獨立於本公司、投資管理人及託管人，並須確保本公司的賬目按照在香港註冊成立的公司所要求標準相符合的標準進行審核。

(3) 退任核數師以外的人士均符合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，但須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於十四(14)日的書面通知。此外，本公司須將該通知的副本送交退任核數師。

(4) 股東可在依照本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

162. 在法例的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

163. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。

164. 如由於核數師辭任或身故或於需要核數師的服務時其因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事須於切實可行情況下盡快召開股東特別大會填補有關空缺。

165. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及憑單，其並可要求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

166. 本章程細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及憑單比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，而在要求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，須說明是否獲提供有關資料及有關資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核，並須符合國際會計準則委員會不時頒佈的國際會計準則。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法管轄區的核數準則。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此作為並說明該國家或司法管轄區的名稱。

通告

167. 任何通告或文件（包括根據指定證券交易所的規則獲賦予涵義的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本章程細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊形式。任何該等通告及其他文件在本公司向股東送達或交付時，可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在名冊的登記地址或股東就此向本公司提供的任何其他地址，或可按股東就向其發出通告而向本公司提供者或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通告者，傳輸至任何其他地址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址（視情況而定），亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章公告而送達，或以適用法律許可為限，把通告登載於本公司網頁，並向股東發出通告，說明該通告或其他文件在該處可供查閱（「可供查閱通告」）。可供查閱通告可藉以上任何方式提供予股東。在聯名股份持有人的情況下，在名冊排名最先的該名聯名持有人應獲發給所有通告，而就此發出的通告視為向所有聯名持有人充分送達或交付。

168. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵投寄，載有通告的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投郵，即為充分的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署證明書，表示載有通告或文件的信封或封套已如上文所述註明地址及投郵，即為不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁的通告，在可供查閱通告視為送達股東之日的翌日視為由本公司發給股東；

(c) 如以本章程細則所考慮的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署證明書，表示該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為不可推翻的證據；

(d) 可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用的法規、規則及規例。

169. (1) 即使股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已接獲該身故或破產或其他事件的通告，根據本章程細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其作為股份持有人的姓名已從名冊內移除），而且該送達或交付就一切目的而言視為已向所有擁有股份權益的人士（不論共同或透過該股東提出申索）充分送達或交付該通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）如無發生該身故、精神紊亂或破產時原應作出的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他途徑而享有任何股份權益的人士，在其姓名及地址未及記入名冊之前因該股份而接收的每份通告，應當妥為發送予其藉此獲取該股份所有權的人士。

簽署

170. 就本章程細則而言，其意是來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或（倘股份持有人為公司）董事或其秘書或獲正式委任受權人或其正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取信息時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

171. (1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

172. (1) 在符合任何類別股份當時所附有關於分派清盤後剩餘資產的特別權利、特權或限制的情況下，如(i)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已實繳股本，則餘數可按股東就其各自所持股份的已實繳款額的比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已實繳或應實繳股本的比例分擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為合適而為股東利益設立的信託的受託人，且本公司的清盤可予結束及本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

(3) 如本公司在香港清盤，於本公司自願清盤的有效決議案通過或頒令本公司清盤後 14 日內，本公司當時不在香港的每名股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向任何該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均視為對該股東的妥善面交送達。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的公告或按股東在名冊所示的地址郵寄掛號函件把此項委任通知該股東，此項通知視為於公告首次刊登或函件投郵的翌日送達。

彌償保證

173. (1) 本公司當時的董事、秘書、其他高級人員及每名核數師與及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及溢利獲得彌償保證，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士，或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充分或不足，或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因任何董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提出申索或起訴的權利（不論個別或藉由或憑借本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與該董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

開辦費用

174. (1) 董事會可從本公司股本或任何其他款項中支付:

(a) 就本公司成立、委任首名或任何其後的投資管理人、執行人及託管人及涉及本公司運作的任何其他人士、其股份的最初或任何其他發行及就任何該發行刊登任何章程所產生（無論是否直接由本公司產生）的成本（包括但不限於法例、印刷及廣告費用和開支）；

(b) 使股份於任何證券交易所上市的成本（無論是否直接由本公司產生）；及

(2) 章程細則第 172(1)條所述的成本及開支須（在符合董事會與投資管理人之間任何相反協議的條款的情況下）由本公司支付及於董事會決定的期間攤銷，而就此支付的金額須於本公司賬項內的收入及／或資本中扣除（由董事會決定）。

投資限制

175. (1) 董事會須確保（並促使任何有權投資本公司資產的人士須確保）本公司不得（亦不得透過其全資附屬公司或聯合任何關連人士）取得相關投資的合法或實際管理控制權，其本身亦不會（亦不會透過其全資附屬公司）投資或擁有或控制一家公司或一個團體表決權的百分之三十(30%)（或香港公司收購及合併守則不時訂明的較低百分比或其他有關司法管轄區的其他法例、法例、規則、守則、命令或政策不時訂明為觸發強制性全面收購建議或其他類似行動或後果的水平）以上。

(2) 本公司的投資須合理地分佈，除於本公司全資附屬公司以外，本公司持有任何公司或團體所發行投資的價值，不得超過於作出有關投資當日資產淨值的百分之二十(20%)。

組織章程大綱及章程細則以及公司名稱的更改

176. 撤銷、更改或修訂任何章程細則及新增任何章程細則，均須經由股東通過特別決議案批准方可作實。章程大綱條文的更改或更改公司名稱須經由特別決議案通過。

資料

177. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關且董事認為就本公司股東的利益而言不宜向公眾透露的屬商業秘密或秘密工序性質的任何事宜的任何詳情，股東不得要求本公司作出披露或提供任何資料。

核實為真確副本簽署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ DONNELLH.DIXON 公司註冊處處長日期：＿2002 年 9 月 25 日

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