00320--金寶通:須予披露交易 - 認購幻月之股份

原标题：00320--金寶通:須予披露交易 - 認購幻月之股份 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

COMPUTIMEGROUPLIMITED金 寶 通 集 團 有 限 公 司 *

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：320）

須 予 披 露 交 易認 購 幻 月 之 股 份

認 購 事 項

董 事 會 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 二 月 十 五 日（交 易 時 段 後），本 公 司 之 全 資 附 屬公 司 認 購 方 與 幻 月 及 現 有 股 東 訂 立 認 購 協 議，據 此，認 購 方 同 意 認 購，而 幻月 同 意 配 發 及 發 行 300,000 股 認 購 股 份，代 價 為1,000,000 美 元。緊 隨 完 成 後，認 購 方 將 持 有 幻 月 經 擴 大 股 本（經 認 購 事 項 擴 大）約 13.04%。

幻 月 為 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，幻 月 集 團 主 要 從 事 於 香 港、中 國及 馬 來 西 亞 提 供 消 費 電 子 類 的 通 訊 及 無 線 產 品。

上 市 規 則 涵 義

由 於 認 購 事 項 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則）超 過 5%但全 部 少 於 25%，認 購 事 項 根 據 上 市 規 則 第14章 構 成 本 公 司 的 須 予 披 露 交 易，因 此 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定。

由 於 認 購 事 項 須 待 先 決 條 件 獲 達 成 後 方 可 作 實，因 此 認 購 事 項 可 能 會 或 可能 不 會 進 行。股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

背 景

董 事 會 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 二 月 十 五 日（交 易 時 段 後），本 公 司 之 全 資 附 屬 公司 認 購 方 與 幻 月 及 現 有 股 東 訂 立 認 購 協 議，據 此，認 購 方 同 意 認 購，而 幻 月 同意 配 發 及 發 行 300,000 股 認 購 股 份，代 價 為 1,000,000 美 元。緊 隨 完 成 後，認 購 方 將持 有 幻 月 經 擴 大 股 本（經 認 購 事 項 擴 大）約13.04%。

認 購 協 議

認 購 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下：

日 期： 二 零 二 零 年 十 二 月 十 五 日

訂 約 方： (1) 認 購 方；

(2) 幻 月；及

(3) 現 有 股 東

於 本 公 告 日 期，據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉及 所 信，幻 月 及 現 有 股 東（彼 等 均 為 幻 月 最 終 實 益 擁 有人）均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。

認 購 事 項： 根 據 認 購 協 議，認 購 方 將 認 購，而 幻 月 將 向 認 購 方 配 發 及

發 行300,000股 認 購 股 份，合 共 認 購 價 為 1,000,000 美 元，佔緊 隨 完 成 後 幻 月 經 擴 大 股 本（經 認 購 事 項 擴 大）約13.04%。

代 價： 合 共 認 購 價 為1,000,000美 元，其 將 由 認 購 方 以 現 金 結 付。

代 價 乃 由 認 購 協 議 訂 約 方 經 參 照 幻 月 集 團 的 綜 合 除 稅後 溢 利 及 幻 月 所 經 營 行 業 當 前 市 場 狀 況 後，公 平 磋 商 釐定。

完 成： 完 成 須 待 先 決 條 件 獲 達 成 後(i)於 最 後 先 決 條 件 獲 達 成

或 獲 豁 免 的 通 知 日 期 後 第 七 個 營 業 日 下 午 四 時 正（香 港時 間）於 認 購 方 的 香 港 辦 事 處 或 (ii)認 購 方 與 幻 月 以 書 面協 定 的 任 何 其 他 時 間、日 期 或 地 點 落 實。

先 決 條 件： 完 成 須 待 以 下 先 決 條 件 獲 達 成 或 獲 豁 免 後，方 可 作 實：

(1) 各 項 保 證 於 截 至 認 購 協 議 日 期 作 出 時 及 於 截 至 完 成日 期 均 為 真 實 完 備，且 具 同 等 效 力，猶 如 有 關 保 證乃 於 截 至 完 成 日 期 時 作 出，惟 在 上 述 任 何 一 種 情 況下，僅 針 對 某 一 特 定 日 期 的 事 項 的 該 等 保 證 除 外，該 等 聲 明 於 截 至 該 特 定 日 期 為 真 實 完 備；及

(2) 完 成 幻 月 集 團 的 盡 職 審 查（包 括 但 不 限 於 應 認 購 方要 求 獲 取 並 審 閱 就 幻 月 集 團 公 司 的 相 關 經 審 核 財務 報 表 及 法 定 文 件）獲 認 購 方 信 納。

認 購 股 份 地 位： 認 購 股 份 於 發 行 為 繳 足 股 份 時 將 與 於 幻 月 已 發 行 的 所

有 其 他 股 份 於 所 有 方 面 擁 有 同 等 地 位。

彌 償： 完 成 後，幻 月 須 針 對 因 任 何 上 述 訂 約 方 違 反 認 購 協 議

項 下 的 保 證、契 約、責 任 或 協 定 而 產 生 或 承 擔 的 任 何 損失、費 用、開 支 及 損 害 作 出 彌 償 及 使 認 購 方 及 其 聯 屬 人士 及 其 各 自 的 繼 承 人 及 受 權 人，以 及 有 關 人 士 各 自 的 僱員、高 級 職 員 及 代 理 人 免 受 損 害。

擔 保： 現 有 股 東 各 自 向 認 購 方 擔 保 妥 善 如 期 履 行 幻 月 於 認 購

協 議 項 下 之 所 有 責 任。

終 止： 認 購 協 議 可 透 過(i)以 認 購 協 議 訂 約 方 的 相 互 書 面 同 意

或 (ii)倘 任 何 先 決 條 件 於 最 後 截 止 日 期 或 之 前 並 未（或 不繼 續）獲 達 成，而 認 購 方 於 完 成 前 的 任 何 時 間 向 幻 月 發出 通 知，而 於 完 成 前 予 以 終 止。

認 沽 期 權： 幻 月 於 完 成 後 向 認 購 方 授 予 認 沽 期 權。

認 購 方 可 於 幻 月 的 首 次 公 開 發 售 前 的 任 何 時 間 行 使 認沽 期 權：

(1) 倘 於 首 次 公 開 發 售 日 期 前，幻 月 集 團 於 任 何 財 政 年度 無 法 達 致 稅 後 淨 溢 利 12,500,000 港 元 的 經 協 定 門檻；

(2) 倘 財 務 報 表 的 任 何 披 露 及╱或 附 註 屬 不 實 或 不 正 確或 具 誤 導 成 分，且 財 務 報 表 並 不 真 實 而 公 平 地 反 映幻 月 集 團 的 財 務 狀 況 或 幻 月 未 能 刊 發 具 核 數 師 無保 留 意 見 的 財 務 報 表；或

(3) 於 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 的 股 本 出 現 任 何 變 動後，發 行 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 的 任 何 股 份，或增 設 或 授 出 任 何 購 股 權、認 股 權 證、權 利 或 其 他 權益 以 認 購、收 購 或 轉 換 任 何 證 券 為 幻 月 或 任 何 幻 月集 團 公 司 的 任 何 股 份 或 其 他 證 券 或 任 何 股 本，其 將導 致 於 認 購 協 議 日 期 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 的已 發 行 在 外 的 股 本 增 加 超 過 10%。

否 決 權： 自 完 成 至 首 次 公 開 發 售 日 期 期 間 的 任 何 時 間，在 未 獲 認

購 方 批 准 的 情 況 下，幻 月、任 何 幻 月 集 團 公 司 或 任 何 幻月 股 東 不 得 採 取 下 述 任 何 行 動，及 幻 月 股 東 不 得 投 票 贊成 有 關 任 何 該 等 行 動 的 任 何 決 議 案。

認 購 方 將 有 權 否 決 幻 月、任 何 幻 月 集 團 公 司 或 任 何 幻 月股 東 的 下 述 任 何 行 動，惟 有 關 首 次 公 開 發 售 過 程 的 任 何該 等 行 動 則 除 外（「否 決 權」）：

(1) 倘 有 關 該 協 議、安 排 或 交 易 的 任 何 百 分 比 率（定 義見 上 市 規 則 第 14 章）超 過 5%，幻 月 或 任 何 幻 月 集 團公 司 訂 立 任 何 協 議、安 排 或 交 易；

(2) 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 向 任 何 人 士 提 供 任 何 公司 擔 保；

(3) 任 何 幻 月 股 東 質 押 或 轉 讓 股 份；及

(4) 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 宣 派 或 派 付 任 何 股 息 或其 他 分 派。

跟 賣 權： 倘 認 購 方 尚 未 就 任 何 幻 月 股 東 建 議 轉 讓 股 份 予 第 三 方

行 使 否 決 權，認 購 方 將 有 權 以 相 同 價 格 及 按 相 同 的 重 大條 款 及 條 件 參 與 該 項 轉 讓。

知 情 權： 幻 月 將 於 以 下 各 項 發 生 後，在 切 實 可 行 的 情 況 下 盡 快 以

書 面 形 式 通 知 認 購 方：

(1) 批 准 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 的 任 何 股 本 變 動、發行 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 的 任 何 股 份，或 增 設 或授 出 任 何 購 股 權、認 股 權 證、權 利 或 其 他 權 益 以 認購、收 購 或 轉 換 任 何 證 券 為 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公司 的 任 何 股 份 或 其 他 證 券 或 任 何 股 本；

(2) 幻 月 董 事 及╱或 核 數 師 的 任 何 變 更；

(3) 對 幻 月 或 任 何 幻 月 集 團 公 司 的 任 何 資 產、物 業 或 業務 增 設 任 何 按 揭、押 記、債 權 證、質 押、留 置 權 或 其他 產 權 負 擔 或 抵 押 權 益；或

(4) 幻 月 甄 選 任 何 獨 立 財 務 顧 問，包 括 但 不 限 於 首 次 公開 發 售 的 保 薦 人 及 包 銷 商。

進 行 認 購 事 項 的 理 由 及 裨 益

透 過 與 幻 月 訂 立 認 購 協 議，本 公 司 旨 在 通 過 日 後 合 作 設 計 及 生 產 產 品 及 解 決方 案，發 揮 幻 月 於 建 造 及 設 計 射 頻 通 信 產 品 的 專 長。

董 事 會 認 為，認 購 協 議 的 條 款 及 條 件 乃 按 公 平 原 則 磋 商 並 按 一 般 商 業 條 款 訂立，屬 公 平 合 理，且 訂 立 認 購 協 議 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

有 關 本 公 司、本 集 團 及 認 購 方 的 資 料

本 公 司 為 根 據 開 曼 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，主 要 從 事 投 資 控 股。

本 集 團 主 要 從 事 研 發、設 計、製 造 及 買 賣 電 子 控 制 產 品。

認 購 方 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，其 為 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有限 公 司，主 要 從 事 投 資 控 股。

有 關 幻 月 的 資 料

幻 月 為 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，幻 月 集 團 主 要 從 事 於 香 港、中 國 及馬 來 西 亞 提 供 消 費 電 子 類 的 通 訊 及 無 線 產 品。

根 據 幻 月 的 綜 合 財 務 報 表，幻 月 集 團 於 二 零 二 零 年 三 月 三 十 一 日 的 經 審 核 資產 淨 值 約 為 2,086,000 港 元。幻 月 集 團 截 至 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 及 二 零 二 零年 三 月 三 十 一 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 綜 合 財 務 資 料 載 列 如 下：

截 至 三 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度二 零 一 九 年 二 零 二 零 年（經 審 核） （經 審 核）

除 稅 前 溢 利 897,000 港 元 13,726,000 港 元除 稅 後 溢 利 897,000 港 元 12,706,000 港 元

上 市 規 則 涵 義

由 於 認 購 事 項 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則）超 過 5% 但 全部 少 於 25%，認 購 事 項 根 據 上 市 規 則 第14章 構 成 本 公 司 的 須 予 披 露 交 易，因 此須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定。

由 於 認 購 事 項 須 待 先 決 條 件 獲 達 成 後 方 可 作 實，因 此 認 購 事 項 可 能 會 或 可 能不 會 進 行。股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

釋 義

在 本 公 告 中，除 非 上 下 文 另 有 要 求，否 則 下 列 術 語 具 有 以 下 含 義：

「董 事 會」 指 董 事 會

「營 業 日」 指 香 港 的 商 業 銀 行 開 門 營 業 的 任 何 日 子，不 包 括 星

期 六、星 期 日 及 香 港 的 公 眾 假 期

「幻 月」 指 幻 月 國 際 有 限 公 司，一 間 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立

的 有 限 公 司，其 註 冊 辦 事 處 位 於 香 港 沙 田 安 麗 街11 號 企 業 中 心 16 樓 22 室

「幻 月 集 團」 指 幻 月 及 其 不 時 的 附 屬 公 司，「幻 月 集 團 公 司」指 其

任 何 一 方

「幻 月 股 東」 指 幻 月 股 東 名 冊 內 列 為 幻 月 一 股 或 多 股 股 份 持 有

人 的 人 士

「本 公 司」 指 金 寶 通 集 團 有 限 公 司（股 份 代 號：320），根 據 開 曼

群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所上 市

「完 成」 指 根 據 認 購 協 議 的 條 款 及 條 件 完 成 認 購 事 項

「先 決 條 件」 指 認 購 協 議 項 下 的 認 購 事 項 先 決 條 件

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「現 有 股 東」 指 幻 月 的 現 有 股 東 葉 鎮 坤、CHEANGCheeMing 及 許

永 生，其 於 本 公 告 日 期 合 共 持 有 幻 月 已 發 行 股 本的 100%權 益

「財 務 報 表」 指 幻 月 集 團 各 個 財 政 年 度 的 綜 合 財 務 報 表，其 將 根

據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 財 務 報 告 準 則 予以 編 製

「財 政 年 度」 指 由 任 何 年 度 的 四 月 一 日 開 始 至 下 個 曆 年 的 三 月

三 十 一 日 止 期 間，或 幻 月 可 能 採 納 的 其 他 會 計 期間

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「首 次 公 開 發 售」 指 幻 月 就 其 普 通 股 於 聯 交 所 主 板 或 GEM或 其 他 證 券

交 易 所 進 行 的 獲 確 實 包 銷 的 首 次 公 開 發 售

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「最 後 截 止 日 期」 指 認 購 協 議 日 期 起 計 滿 六 個 月 當 日

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，不 包 括 香 港、中 國 澳 門 特 別 行

政 區 及 台 灣

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 的 股 份

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「認 購 方」 指 TerastoneInvestmentsLimited，本 公 司 的 全 資 附 屬 公

司，並 為 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限公 司，其 註 冊 辦 事 處 位 於VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands

「認 購 事 項」 指 認 購 方 根 據 認 購 協 議 認 購 幻 月 300,000 股 普 通 股

「認 購 協 議」 指 認 購 方、幻 月 與 現 有 股 東 訂 立 日 期 為 二 零 二 零 年

十 二 月 十 五 日 的 認 購 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）認 購 事 項

「認 購 股 份」 指 將 由 幻 月 根 據 認 購 協 議 的 條 款 向 認 購 方 配 發 及發 行 的 幻 月 新 股 份「美 元」 指 美 利 堅 合 眾 國 法 定 貨 幣 美 元

「保 證」 指 幻 月 根 據 認 購 協 議 向 認 購 方 作 出 的 保 證

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

金 寶 通 集 團 有 限 公 司

主 席

歐 陽 和

香 港，二 零 二 零 年 十 二 月 十 五 日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 為：

執 行 董 事：

歐 陽 和 先 生（主 席）

歐 陽 伯 康 先 生（行 政 總 裁）

黃 華 舜 先 生

非 執 行 董 事：

甘 志 超 先 生

王 俊 光 先 生

獨 立 非 執 行 董 事：

陸 觀 豪 先 生

施 維 德 先 生

何 百 川 先 生

管 文 浩 先 生

* 僅 供 識 別

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