00908--珠海控股投資:關連交易補償協議

原标题：00908--珠海控股投資:關連交易補償協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

ZHUHAIHOLDINGSINVESTMENTGROUPLIMITED珠 海 控 股 投 資 集 團 有 限 公 司

（於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）

（股 份 代 號：00908）

關 連 交 易

補 償 協 議

補 償 協 議

自 一 九 九 四 年 起，根 據 本 公 司 之 控 股 股 東 珠 海 九 洲 控 股（作 為 出 租 人）與 本公 司 之 附 屬 公 司 九 洲 港 公 司（作 為 承 租 人）日 期 為 一 九 九 四 年 三 月 一 日 之 租賃 協 議（其 後 於 二 零 一 四 年 二 月 二 十 八 日 屆 滿）及 日 期 為 二 零 零 零 年 三 月 一日 之 補 充 租 賃 協 議（即 九 洲 港 房 屋 租 賃），珠 海 九 洲 控 股 授 予 九 洲 港 公 司 使用 中 國 珠 海 九 洲 港 設 施 之 權 利，為 期 四 十 年 至 二 零 四 零 年 三 月 二 十 七 日，代 價 為 一 次 性 支 付 約 人 民 幣 33,000,000元。

此 外，根 據 珠 海 九 洲 控 股（作 為 出 租 人）與 九 洲 港 公 司（作 為 承 租 人）日 期 為 二零 零 零 年 三 月 二 十 八 日 之 土 地 使 用 權 協 議，珠 海 九 洲 控 股 授 予 九 洲 港 公 司使 用 一 個 其 上 建 有 九 洲 港 設 施 且 面 積 約9,335 平 方 米 之 場 地 之 權 利，為 期 四 十年 至 二 零 四 零 年 三 月 二 十 七 日，年 租 約 為 人 民 幣520,000 元（即 九 洲 港 土 地 租賃）。

九 洲 港 租 賃（即 九 洲 港 房 屋 租 賃 及 九 洲 港 土 地 租 賃）之 詳 情 於 本 公 司 日 期 為二 零 零 零 年 四 月 十 日 之 公 告 披 露。

珠 海 九 洲 控 股 現 時 正 進 行 九 洲 港 區 域 重 建 的 城 市 更 新 項 目，其 中 九 洲 港 設施 將 被 拆 除 及 重 建。根 據 補 償 協 議，九 洲 港 租 賃 應 終 止，而 作 為 補 償，珠 海九 洲 控 股 應（其 中 包 括）向 九 洲 港 公 司 支 付 人 民 幣 19,000,000元 之 補 償 金 及 提供 臨 時 樓 宇 設 施。

上 市 規 則 涵 義

於 本 公 告 日 期，珠 海 九 洲 控 股 為 本 公 司 之 控 股 股 東，並 為 上 市 規 則 第14A章項 下 本 公 司 之 關 連 人 士。其 於 878,155,109股 股 份 中 擁 有 權 益，佔 已 發 行 股 份約 61.5%。九 洲 港 公 司 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，由 本 公 司 及 珠 海 九 洲 控 股 分 別間 接 擁 有90% 權 益 及 10%權 益。因 此，補 償 協 議 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。

由 於 補 償 協 議 項 下 之 應 付 補 償 費 所 涉 及 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 少 於5%，訂 立 補 償 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 僅 須 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 遵 守申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。

緒 言

自 一 九 九 四 年 起，根 據 本 公 司 之 控 股 股 東 珠 海 九 洲 控 股（作 為 出 租 人）與 本 公 司之 附 屬 公 司 九 洲 港 公 司（作 為 承 租 人）日 期 為 一 九 九 四 年 三 月 一 日 之 租 賃 協 議（其 後 於 二 零 一 四 年 二 月 二 十 八 日 屆 滿）及 日 期 為 二 零 零 零 年 三 月 一 日 之 補 充租 賃 協 議（統 稱「九 洲 港 房 屋 租 賃」），珠 海 九 洲 控 股 授 予 九 洲 港 公 司 使 用 中 國 珠海 九 洲 港 設 施（作 為 九 洲 港 客 運 站 一 部 分）之 權 利，為 期 四 十 年 至 二 零 四 零 年 三月 二 十 七 日，代 價 為 一 次 性 支 付 約 人 民 幣 33,000,000 元。

此 外，根 據 珠 海 九 洲 控 股（作 為 出 租 人）與 九 洲 港 公 司（作 為 承 租 人）日 期 為 二 零零 零 年 三 月 二 十 八 日 之 土 地 使 用 權 協 議，珠 海 九 洲 控 股 授 予 九 洲 港 公 司 使 用一 個 其 上 建 有 九 洲 港 設 施 且 面 積 約 9,335 平 方 米 之 場 地 之 權 利，為 期 四 十 年 至二 零 四 零 年 三 月 二 十 七 日，年 租 約 為 人 民 幣 520,000元（「九 洲 港 土 地 租 賃」，連 同九 洲 港 房 屋 租 賃，統 稱「九 洲 港 租 賃」）。

九 洲 港 租 賃 之 詳 情 於 本 公 司 日 期 為 二 零 零 零 年 四 月 十 日 之 公 告 披 露。

九 洲 港 客 運 站 已 經 營 逾30年，見 證 了 珠 海 經 濟 特 區 發 展 帶 來 的 時 代 變 遷。該 雙層 客 運 站 已 經 老 化，需 要 重 建，尤 其 是 受 二 零 一 八 年 颱 風 天 鴿 及 二 零 一 九 年 超強 颱 風 山 竹 吹 襲，對 樓 宇 結 構 造 成 嚴 重 破 壞。

珠 海 九 洲 控 股 現 時 正 進 行 九 洲 港 區 域 重 建 的 城 市 更 新 項 目，其 中 九 洲 港 設 施將 被 拆 除 及 重 建。重 建 後 的 九 洲 港 客 運 站 將 更 能 滿 足 客 運 站 作 為 現 代 交 通 樞紐 的 要 求 及 功 能。

根 據 補 償 協 議，九 洲 港 租 賃 應 終 止，而 作 為 補 償，珠 海 九 洲 控 股 應（其 中 包 括）向 九 洲 港 公 司 支 付 人 民 幣 19,000,000 元 之 補 償 金 及 提 供 臨 時 樓 宇 設 施。目 前 預計，珠 海 九 洲 控 股 及 九 洲 港 公 司 將 為 重 建 設 施 而 訂 立 新 租 賃 協 議。

補 償 協 議

補 償 協 議 之 主 要 條 款 如 下：

日 期： 二 零 二 零 年 十 二 月 十 日

訂 約 方： 1. 珠 海 九 洲 控 股；及

2. 九 洲 港 公 司。

目 標 事 項： 九 洲 港 租 賃 應 終 止，而 珠 海 九 洲 控 股 應 向 九 洲 港 公 司 提 供

補 償 及 臨 時 樓 宇 設 施。

補 償 金 及 基 準： 人 民 幣 19,000,000 元，由 珠 海 九 洲 控 股 根 據 付 款 條 款 向 九 洲

港 公 司 支 付。

在 釐 定 補 償 金 時，雙 方 考 慮(i)九 洲 港 租 賃 項 下 之 租 賃 付款，(ii) 九 洲 港 租 賃 之 剩 餘 期 限，及 (iii) 於 二 零 二 零 年 六 月三 十 日，九 洲 港 公 司 在 九 洲 港 租 賃 期 限 內 興 建 之 樓 宇 及 構築 物 之 賬 面 值。

付 款 條 款： 補 償 金 應 分 四 期 支 付：

1. 首 期 人 民 幣 11,998,000 元，不 遲 於 二 零 二 零 年 十 二 月三 十 一 日 支 付。

2. 第 二 期 人 民 幣2,334,000元，於 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一日 前 支 付。

3. 第 三 期 人 民 幣2,334,000元，於 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一日 前 支 付。

4. 第 四 期 人 民 幣2,334,000元，於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一日 前 支 付。

其 他 條 款： 1. 九 洲 港 租 賃 應 終 止。

2. 於 九 洲 港 設 施 重 建 期 間，珠 海 九 洲 控 股 應 向 九 洲 港 公司 提 供 臨 時 樓 宇 設 施，無 須 額 外 租 金。

3. 九 洲 港 公 司 應 在 珠 海 九 洲 控 股 書 面 通 知 所 規 定 之 一定 時 間 內 搬 遷 至 臨 時 樓 宇 設 施。

4. 九 洲 港 公 司 應 在 搬 遷 前 支 付 所 有 尚 未 繳 交 的 能 耗 費用（包 括 水 電 費、網 絡 費 及 通 信 費），並 向 珠 海 九 洲 控股 提 供 繳 費 證 明。

5. 九 洲 港 公 司 應 代 表 珠 海 九 洲 控 股 處 理 九 洲 港 設 施 任何 部 分（珠 海 九 洲 控 股 作 為 出 租 人）之 任 何 租 賃 及╱或各 自 之 分 租 之 終 止 以 及 受 影 響 之 承 租 人 及 分 租 人 之搬 遷。九 洲 港 公 司 有 權 向 珠 海 九 洲 控 股 收 回 因 終 止 該等 租 賃 及 分 租 而 產 生 的 所 有 合 理 開 支，包 括 但 不 限 於評 估 費 用、利 息、法 律 及 訴 訟 費 用 等。

6. 九 洲 港 公 司 應 處 理 九 洲 港 設 施 任 何 部 分（九 洲 港 公 司作 為 出 租 人）之 任 何 租 賃 及╱或 各 自 之 分 租 之 終 止 及受 影 響 之 承 租 人 及 分 租 人 之 搬 遷。九 洲 港 公 司 應 承 擔因 終 止 該 等 租 賃 及 分 租 而 產 生 的 所 有 開 支，而 珠 海 九洲 控 股 不 會 提 供 額 外 補 償。

訂 立 補 償 協 議 之 理 由 及 裨 益

九 洲 港 客 運 站 已 經 營 逾 30 年，並 需 要 重 建。董 事 會 認 為，重 建 客 運 站 對 保 持 其作 為 綜 合 交 通 樞 紐 的 地 位 以 及 為 過 港 乘 客 提 供 優 質 體 驗 至 關 重 要。珠 海 九 洲控 股 將 負 責 重 建 九 洲 港 設 施。根 據 補 償 協 議，九 洲 港 公 司 將 獲 得 補 償 金，並 搬遷 至 臨 時 樓 宇 設 施，無 須 額 外 租 金。重 建 完 成 後，九 洲 港 客 運 站 將 更 能 滿 足 客運 站 作 為 現 代 交 通 樞 紐 之 要 求 及 功 能。目 前 預 計，珠 海 九 洲 控 股 及 九 洲 港 公 司將 為 重 建 設 施 而 訂 立 新 租 賃 協 議。本 公 司 會 於 適 當 時 遵 守 上 市 規 則 項 下 有 關該 新 租 賃 協 議 之 適 用 規 定。

經 審 閱 補 償 協 議 之 條 款，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，補 償 協 議 之 條 款 與九 洲 港 區 域 之 重 建 一 致，且 屬 公 平 合 理，補 償 協 議 乃 基 於 一 般 商 業 條 款 或 對 本公 司 而 言 更 佳 之 條 款 訂 立，且 訂 立 補 償 協 議 乃 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程中 進 行，並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

由 於 曾 建 平 先 生、金 濤 先 生、葉 玉 宏 先 生（均 為 執 行 董 事）及 鄒 超 勇 先 生（為 非 執行 董 事）亦 為 珠 海 九 洲 控 股 之 董 事，故 彼 等 就 批 准 補 償 協 議 之 相 關 董 事 會 決 議案 放 棄 表 決。李 文 軍 先 生（為 執 行 董 事）亦 為 珠 海 九 洲 控 股 之 副 總 經 理，故 亦 就上 述 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 董 事 於 補 償 協 議 中 擁 有重 大 利 益，或 須 就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決。

有 關 訂 約 方 之 資 料

本 公 司 為 投 資 控 股 公 司。九 洲 港 公 司 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，主 要 在中 國 珠 海 從 事 提 供 港 口 設 施 及 出 售 船 票 服 務。

本 集 團 之 主 要 業 務 包 括 投 資 控 股、在 珠 海 提 供 港 口 設 施、提 供 珠 海 與 香 港 及 蛇口 之 間 之 客 輪 服 務、管 理 度 假 村、主 題 公 園 及 遊 樂 場、物 業 開 發 及 經 營 高 爾 夫球 會、提 供 保 理 服 務、提 供 河 道 整 治 設 施 及 提 供 河 道 維 護 服 務 以 及 買 賣 及 分 銷燃 油，形 成(1) 九 洲 藍 色 幹 線（水 上 交 通）及 藍 色 海 洋 旅 遊；(2) 綠 色 休 閒 旅 遊 及 複合 地 產；及(3) 公 用 事 業 及 金 融 投 資 事 業 三 大 業 務 分 類。

珠 海 九 洲 控 股 為 投 資 控 股 公 司，且 為 本 公 司 之 控 股 股 東。

上 市 規 則 涵 義

於 本 公 告 日 期，珠 海 九 洲 控 股 為 本 公 司 之 控 股 股 東，並 為 上 市 規 則 第 14A章 項 下本 公 司 之 關 連 人 士。其 於878,155,109股 股 份 中 擁 有 權 益，佔 已 發 行 股 份 約61.5%。

九 洲 港 公 司 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，由 本 公 司 及 珠 海 九 洲 控 股 分 別 間 接 擁 有 90%權 益 及 10% 權 益。因 此，補 償 協 議 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。

由 於 補 償 協 議 項 下 之 應 付 補 償 費 所 涉 及 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過0.1%但 少 於5%，訂 立 補 償 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 僅 須 根 據 上 市 規 則 第14A 章 遵 守 申 報 及 公告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。

釋 義

於 本 公 告 內，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「董 事 會」 指 董 事 會

「本 公 司」 指 珠 海 控 股 投 資 集 團 有 限 公 司，於 百 慕 達 註 冊 成 立

之 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 上 市

「補 償 協 議」 指 珠 海 九 洲 控 股 與 九 洲 港 公 司 所 訂 立 日 期 為 二 零 二

零 年 十 二 月 十 日 之 協 議，據 此，九 洲 港 租 賃 予 以終 止，而 作 為 補 償，珠 海 九 洲 控 股 應（其 中 包 括）向 九 洲 港 公 司 支 付 人 民 幣19,000,000元 之 補 償 金 及提 供 臨 時 樓 宇 設 施

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「九 洲 港 公 司」 指 珠 海 九 洲 港 客 運 服 務 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 成

立 為 中 外 合 資 經 營 企 業，並 為 本 公 司 之 關 連 附 屬公 司

「九 洲 港 設 施」 指 作 為 九 洲 港 房 屋 租 賃 所 涉 及 之 九 洲 港 客 運 站 一

部 分 之 港 口 設 施，包 括 在 九 洲 港 興 建 之 若 干 樓 宇及 構 築 物

「九 洲 港 客 運 站」 指 位 於 中 國 珠 海 市 九 洲 港 之 客 運 站

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「中 國」 指 就 本 公 告 而 言，中 華 人 民 共 和 國（不 包 括 香 港、澳門 及 台 灣 地 區）

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 普 通 股

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「平 方 米」 指 平 方 米

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「珠 海 九 洲 控 股」 指 珠 海 九 洲 控 股 集 團 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之 國 有

企 業，並 為 本 公 司 之 控 股 股 東

「%」 指 百 分 比

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，「關 連 人 士」、「關 連 附 屬 公 司」、「控 股 股 東」、「百 分 比 率」及「附 屬 公 司」等 詞 彙 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 等 詞 彙 之 涵 義。

承 董 事 會 命

珠 海 控 股 投 資 集 團 有 限 公 司

主 席

曾 建 平

香 港，二 零 二 零 年 十 二 月 十 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 曾 建 平 先 生、金 濤 先 生、葉 玉 宏 先 生及 李 文 軍 先 生；非 執 行 董 事 鄒 超 勇 先 生；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 許 照 中 先 生、朱幼 麟 先 生、何 振 林 先 生 及 王 一 江 先 生。

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