01001--滬港聯合:有關向於附屬公司層面之關連人士收購各目標公司餘下40%股權之須予披露及關連交易

原标题：01001--滬港聯合:有關向於附屬公司層面之關連人士收購各目標公司餘下40%股權之須予披露及關連交易 来源：联交所--披露易

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HONGKONGSHANGHAIALLIANCEHOLDINGSLIMITED滬 港 聯 合 控 股 有 限 公 司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：1001）

有 關 向 於 附 屬 公 司 層 面 之 關 連 人 士收 購 各 目 標 公 司 餘 下 40% 股 權之須 予 披 露 及 關 連 交 易

收購事項

於二零二零年十二月四日（交易時段後），賣方與買方（即本公司之間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，賣方已同意出售而買方已同意購買目標公司各自餘下的 40% 股權，代價總額為 20,000,000 港元。

於本公告日期，滬港地產資本及滬港資本控股為本公司之間接非全資附屬公司，並分別由 (i) 賣方 A（由陳先生全資擁有，其為本公司一間附屬公司的董事及曹女士的外甥）持有 40% 及買方 A 持有 60%；及 (ii) 賣方 B（由曹女士全資擁有，其為滬港地產資本的董事及陳先生的姨母）持有 40% 及買方 B 持有 60%。於收購事項完成後，滬港地產資本及滬港資本控股將各自成為本公司之間接全資附屬公司。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第 14 章計算有關收購事項之一個或多個適用百分比率超過 5%但少於 25%，根據上市規則第 14 章，收購事項構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章項下之申報及公告規定。

根據上市規則第 14A.07(1) 條，賣方為本公司於附屬公司層面之關連人士，乃由於：

(i) 於本公告日期，賣方 A 持有滬港地產資本 40% 的股權，因此為其主要股東；及

(ii) 於本公告日期，賣方 B持有滬港資本控股 40%的股權，因此為其主要股東。

因此，根據上市規則第 14A 章，收購事項構成本公司之關連交易。根據上市規則第 14A.101條，由於 (1) 賣方為附屬公司層面之關連人士；(2) 董事會已批准收購事項；及 (3) 獨立非執行董事已確認買賣協議之條款屬公平合理，且收購事項乃按一般或更佳商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益，收購事項將構成與附屬公司層面之關連人士進行之關連交易，須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。

緒言

於本公告日期，滬港地產資本及滬港資本控股為本公司之間接非全資附屬公司，並分別由 (i) 賣方A（由陳先生全資擁有，其為本公司一間附屬公司的董事及曹女士的外甥）持有 40% 及買方 A 持有 60%；及 (ii) 賣方 B（由曹女士全資擁有，其為滬港地產資本的董事及陳先生的姨母）持有 40% 及買方B 持有 60%。於二零二零年十二月四日（交易時段後），賣方與買方（即本公司之間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，賣方已同意出售而買方已同意購買目標公司各自餘下的 40% 股權。於收購事項完成後，滬港地產資本及滬港資本控股將各自成為本公司之間接全資附屬公司。

買賣協議

買賣協議之主要條款概述如下：

日期： 二零二零年十二月四日

訂約方： (1) 金一環球有限公司（作為賣方A）

(2) GloryVentureGlobalLimited（作為賣方 B）

(3) 滬港地產集團有限公司（作為買方 A）

(4) VSCChinaPropertyLimited（作為買方 B）

將予收購之資產： (1) 買方 A 同意收購及賣方 A 同意出售銷售股份(A)

(2) 買方 B同意收購及賣方 B 同意出售銷售股份 (B)

代價： 買方向賣方就銷售股份之應付代價總額為 20,000,000 港元。該代價須以即時可用之資金透過支票或銀行轉賬支付至賣方的指定銀行賬戶。

代價乃由賣方與買方經 公平磋商後協定，並經參考 (i) 滬港地 產資本於二零二零年 九月三十日之資產淨 值，乃由目標公司產生的淨溢利所致；(ii) 滬港資本控股於二零二零年九月三十日之負債淨值，乃由目標公司產生的經營開支所致；(iii) 現時目標公司之綜合財務表現；(iv) 賣方向目標公司注資；及 (v) 目標公司之業務前景後釐定。

完成： 完成於緊隨簽訂買賣協議後進行。

完成後，滬港地產資本及滬港資本控股將各自成為本公司之間接全資附屬公司。

有關目標公司之資料

滬港地產資本為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事 (i) 向本公司一間合營公司提供房地產收購管理服務；及 (ii) 提供日常營運的管理服務及落實獲本公司合營公司董事會批准的業務計劃及預算。

下表載列滬港地產資本截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止兩個年度及截至二零二零年九月三十日止六個月之未經審核財務資料：

截至

九月三十日

止六個月 截至三月三十一日止年度二零二零年 二零二零年 二零一九年

概約 概約 概約千港元 千港元 千港元

除稅前及後溢利╱（虧損）淨額 11,827 35,218 (19,473)*

* 滬港地產資本截至二零一九年三月三十一日止年度所產生的虧損主要由於本公司成立一間合營公司相關之專業費用約 55,368,000 港元。

於滬港地產資本未經審核管理賬目所示，滬港地產資本於二零二零年九月三十日的未經審核資產淨值約為 33,609,000 港元。

據賣方 A 所告知，收購滬港地產資本銷售股份 (A) 的原始投資金額為 16 港元。

滬港資本控股為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及投資控股公司。

下表載列滬港資本控股截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止兩個年度及截至二零二零年九月三十日止六個月之未經審核綜合財務資料：

截至

九月三十日

止六個月 截至三月三十一日止年度二零二零年 二零二零年 二零一九年

概約 概約 概約千港元 千港元 千港元

除稅前虧損淨額 4,404 11,434 20,766除稅後虧損淨額 4,446 11,596 21,128據賣方 B 所告知，收購滬港資本控股銷售股份 (B) 的原始投資金額為 31 港元。

於滬港資本控股未經審核綜合管理賬目所示，滬港資本控股於二零二零年九月三十日的未經審核綜合負債淨值約為 46,371,000 港元。

本公司、賣方及買方之資料

本公司

本公司為一間投資控股公司，而本集團主要從事分銷及加工建築材料，例如鋼材產品；衛浴潔具及廚櫃貿易；以及房地產投資及項目管理業務。

賣方

賣方 A為 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及投 資控股公司。其由陳先生（為本公司一間附屬公司之董事及曹女士的外甥）實益全資擁有。

賣方 B 為一間於英屬處女群島 註冊成立之有限公司及投資控股公 司。其由曹女士（為滬港地產資本之董事及陳先生的姨母）實益全資擁有。

買方

買方A 為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及投資控股公司。其為本公司之間接全資附屬公司。

買方B 為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及投資控股公司。其為本公司之間接全資附屬公司。

進行收購事項之理由及裨益

本公司認為收購事項基於下列原因為本集團帶來良機以合併其於目標公司之控制權：

1. 於收購事項完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司。收購事項將因而 (i) 令本集團取得目標公司之全部擁有權及管理控制權；及 (ii) 提高本集團的營運效率及更好運用人力資源，包括但不限於簡化匯報、精簡行政及更好落實目標公司的營運策略。

2. 目標公司已於截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止六個月的合併財務業績中展現強大的盈利能力。此外，目標公司代表本集團房地產投資及項目 管理業務的主要分支，在優化上海 物業方面擁有優異往績，並為本集團的投資夥伴及股東創造價值。合併目標公司的擁有權將使本集團實施其策略，以抓緊輕資產、低資本要求及低風險的市場機會。

董事（包括獨立非執行董事）認為及確認買賣協議之條款屬公平合理，且收購事項乃按一般或更佳商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第 14 章計算有關收購事項之一個或多個適用百分比率超過 5% 但少於 25%，根據上市規則第 14 章，收購事項構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章項下之申報及公告規定。

根據上市規則第 14A.07(1) 條，賣方為本公司於附屬公司層面之關連人士，乃由於：

(i) 於本公告日期，賣方 A 持有滬港地產資本 40% 的股權，因此為其主要股東；及

(ii) 於本公告日期，賣方 B 持有滬港資本控股 40% 的股權，因此為其主要股東。

因此， 根據上市規則第 14A 章，收購事項構 成本公司之關連交易。根據上市規則第 14A.101 條，由於 (1) 賣方為附屬公司層面之關連人士；(2) 董事會已批准收購事項；及 (3) 獨立非執行董事已確認買賣協議之條款屬公平合理，且收購事項乃按一般或更佳商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益，收購事項將構成與附屬公司層面之關連人士進行之關連交易，須遵守上市規則第14A 章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無董事於收購事項項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，亦無董事須根據本公司細則於董事會批准收購事項及其項下擬進行的交易的決議案中放棄投票。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」 指 根據買賣協議買賣銷售股份

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 滬港聯合控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有 限公司，其股 份於聯交 所主板 上市（股份代號：1001）

「完成」 指 完成買賣銷售股份

「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義

「董事」 指 本公司不時之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「滬港地產資本」 指 滬港地產資本有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接非全資附屬公司

「滬港資本控股」 指 滬港資本控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接非全資附屬公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「曹女士」 指 曹少群女士，為滬港地產資本的董事及陳先生的姨母

「陳先生」 指 陳浩華先生，為本公司一間附屬公司的董事及曹女士的外甥

「買方」 指 買方 A 及買方 B

「買方 A」 指 滬港地產集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「買方 B」 指 VSCChinaPropertyLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「銷售股份」 指 銷售股份 (A) 及銷售股份 (B) 的統稱

「銷售股份 (A)」 指 兩 (2) 股滬港地產資本股份，佔滬港地產資本全部已發行股份的 40%

「銷售股份 (B)」 指 四 (4) 股滬港資本控股股份，佔滬港資本控股全部已發行股份的 40%

「股份」 指 本公司普通股

「股東」 指 股份持有人

「買賣協議」 指 賣方與買方就收購事項而訂立日期為二零二零年十二月四日的買賣協議

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 滬港地產資本及滬港資本控股，均為本公司之間接非全資附屬公司

「賣方」 指 賣方 A 及賣方 B

「賣方 A」 指 金一環球有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由陳先生擁有其 100%

「賣方 B」 指 GloryVentureGlobalLimited，一間於英屬處女群 島註 冊 成立 之有 限 公司，並 由曹 女 士擁 有其100%

「%」 指 百分比

代表董事會

滬港聯合控股有限公司

主席

姚祖輝

香港，二零二零年十二月四日

於本公告日期，董事會包括姚祖輝先生及劉子超先生（為執行董事）；譚競正先生、徐林寶先生、楊榮燊先生及李引泉先生（為獨立非執行董事）。

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