01461--魯証期貨:持續關連交易-與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議_新浪财经

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原标题：01461--魯証期貨:持續關連交易-與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

LUZHENGFUTURESCompanyLimited魯証期貨股份有限公司

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：01461）

持續關連交易與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議

與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議

茲提述本公司日期為2017 年4月 28 日及2017 年5 月22日的公告，內容有關（其中包括）本公司與山東鋼鐵訂立之原期貨經紀服務框架協議及其年度上限金額以及前述的年度上限金額之修訂。

由於原期貨經紀服務框架協議將於 2020 年 12 月 31 日屆滿，而本集團將於 2020 年12 月31 日後繼續進行原期貨經紀服務框架協議項下之持續關連交易，故本公司須持續遵守上市規則第 14A 章有關持續關連交易的規定。因此，本公司於 2020 年11 月27 日（交易時段後）與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議，並建議期貨經紀服務框架協議項下之 2021 年、2022 年及 2023 年之年度上限。

上市規則的涵義

於本公告日期，由於山東鋼鐵持有萊蕪鋼鐵 80.52% 的股份，萊蕪鋼鐵持有本公司控股股東中泰證券 41.32% 的股份，且萊蕪鋼鐵為中泰證券的控股公司，故山東鋼鐵按上市規則第 14A 章構成本公司之關連人士，並且，本公司與山東鋼鐵訂立的期貨經紀服務框架協議項下的交易構成上市規則項下本公司之持續關連交易。

根據上市規則，由於本公司與山東鋼鐵訂立之期貨經紀服務框架協議之建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1% 但低於 5%，因此期貨經紀服務框架協議項下的持續關連交易須遵守上市規則第 14A 章項下有關申報、公告的規定，但豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。

經考慮定價政策、釐定建議年度上限的基準、持續關連交易的原因及裨益以及本公司的內部控制程序，董事（包括獨立非執行董事）認為，期貨經紀服務框架協議擬進行之交易的條款及其項下之建議年度上限乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及本公司全體股東的整體利益。於董事會通過有關上述框架協議及其建議年度上限的決議案時，於上述協議具有重大權益的董事，即鐘金龍先生、劉洪松先生及胡開南先生，均已放棄投票。

一、與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議

(1) 背景

茲提述本公司日期為 2017 年4 月 28 日及 2017 年5 月 22 日的公告，內容有關（其中包括）本公司與山東鋼鐵訂立之原期貨經紀服務框架協議及其年度上限金額以及前述的年度上限金額之修訂。

誠如日期為 2017 年 4 月 28 日及 2017 年 5 月 22 日的公告所披露，本公司於 2017年 4 月 28 日與山東鋼鐵訂立原期貨經紀服務框架協議，且分別就 2018 年、2019年及 2020年相關非豁免持續關連交易設立年度上限。該交易的2018 年、2019 年及 2020 年的經修訂年度上限分別為人民幣 5,800 千元、人民幣7,600 千元及人民幣 9,800 千元。由於原期貨經紀服務框架協議將於 2020年 12 月 31 日屆滿，而本集團將於 2020 年 12 月 31 日後繼續進行原期貨經紀服務框架協議項下之持續關連交易，故本公司須持續遵守上市規則第 14A 章有關持續關連交易的規定。因此，本公司於 2020 年 11月 27 日（交易時段後）與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議，並建議期貨經紀服務框架協議項下之2021年、2022 年及 2023 年之年度上限。

根據期貨經紀服務框架協議，本集團在日常及一般業務過程中向山東鋼鐵及╱或其聯繫人提供期貨經紀服務。期貨經紀服務框架協議為期三年，自 2021 年 1 月 1 日起生效，直至 2023年 12 月 31 日止屆滿。本集團將就該持續關連交易遵守上市規則第 14A 章項下申報、公告的規定，但豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。

(2) 協議詳情

日期：2020 年 11 月 27日

訂約方：山東鋼鐵；及

本公司。

主要條款

在本集團的日常及一般業務過程中，本集團向山東鋼鐵及╱或其聯繫人提供期貨經紀服務以及其他相關金融服務。具體而言，山東鋼鐵及╱或其聯繫人通過本集團買賣商品及金融期貨、期權及其他衍生品，本集團就該等服務向山東鋼鐵及╱或其聯繫人收取佣金（「期貨佣金」）。

交易理由及裨益

山東鋼鐵及╱或其聯繫人的鋼鐵生產及銷售業務須通過期貨交易進行對沖，中泰證券及╱或其聯繫人的資產管理及自營投資業務也需要配置期貨倉位，而本集團在期貨行業經驗豐富，因此山東鋼鐵及╱或其聯繫人委託本集團向其提供期貨經紀服務。另外，本集團此前持續向山東鋼鐵及╱或其聯繫人（包括但不限於萊蕪鋼鐵及中泰證券）提供期貨經紀服務，較為了解山東鋼鐵及╱或其聯繫人的交易習慣和個性化需求，能夠提供相對高質量的服務。

定價條款

(i) 本集團就提供期貨經紀服務及其他金融服務所收取的期貨佣金遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、上海證券交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、上海國際能源交易中心等交易所就同種類服務不時頒布的收費標準和政策（如適用）；及

(ii) 本集團就提供期貨經紀服務及其他金融服務所收取的期貨佣金乃參考當前市場的佣金率，並按深圳證券交易所、上海證券交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、上海國際能源交易中心等交易所制定的期貨佣金率經溢價得出，並符合市場慣例。

歷史金額

就本集團向山東鋼鐵及╱或其聯繫人提供的期貨經紀服務而言，截至 2018年 12 月 31日及 2019 年 12 月 31 日止兩個年度以及截至 2020 年 10 月 30 日止十個月的期貨佣金歷史金額分別約為人民幣 2,893 千元、人民幣 2,627 千元及人民幣 1,786 千元（未經審計）。

年度上限

有關本集團向山東鋼鐵及╱或其聯繫人於截至 2021 年、2022 年及 2023 年 12月 31 日止三個年度提供期貨經紀服務的期貨佣金的最高總年度金額不得超過下文所載的上限：

截至 12月 31 日止年度的建議年度上限

（人民幣千元）

2021 2022 2023

期貨佣金 4,400 5,700 7,400

年度上限基準

上述建議年度上限乃按以下各項得出：

(i) 山東鋼鐵及╱或其聯繫人的鋼鐵生產及銷售業務須通過期貨交易進行對沖，中泰證券及╱或其聯繫人的資產管理及自營投資業務也需要配置期貨倉位。隨著本集團期貨業務的不斷發展及期貨品種的不斷增加，預期本集團向山東鋼鐵及╱或其聯繫人提供的期貨經紀服務將持續增長，從而使本集團收取的期貨佣金不斷增加；

(ii) 本集團向中泰證券及╱或其聯繫人提供期貨經紀服務所產生的手續費，大部分來源於金融期貨，包括股票指數期貨、國債期貨，少部分來源於商品期貨和股指期權。2020 年 1 月至 2020 年 10 月，中泰證券就本集團提供的期貨經紀服務向本集團支付的佣金為人民幣 1,783千元。受國際政治和金融不確定性因素的影響，市場波動性加劇，預計 2020 年 11 月至 2020 年 12月月均佣金較1-10 月份月均佣金高約 30%。據此，預計 2020年全年中泰證券就本公司提供的期貨經紀服務向本集團支付的佣金約為人民幣 2,300 千元。

近年來，中國金融期貨交易所對股指期貨交易持續進行鬆綁，但日內平倉手續費仍然偏高，制約著股指期貨市場的活躍度提升，基於股指期貨的市場情況，以及行業和監管趨勢等方面的因素，本公司預期2021 年股票指數期貨限制措施將全面放開；2019 年 12 月底推出的滬深300股指期權目前仍然面臨較大的開倉限制，預期2021年也將全面放開；此外，包括上證 50 指數期權、中證500 指數期權、外匯期貨等其他標的指數期權和金融期貨品種有望陸續上市。因此，本集團提供期貨經紀服務的範圍將不斷擴大。預期 2021 年本集團向中泰證券及╱或其聯繫人提供的期貨經紀服務所產生的佣金較 2020 年全年增長約 50%，達到人民幣 3,500 千元。2022 年至 2023 年本集團向中泰證券及╱或其聯繫人提供的期貨經紀服務所產生的佣金相對於 2021 年全年將以約 30%的幅度增長。

據此，就本集團提供的期貨經紀服務，中泰證券及╱或其聯繫人向本集團支付的期貨佣金預計 2021 年至 2023 年分別約為人民幣 3,500 千元，人民幣 4,600 千元及人民幣 6,000 千元；

(iii) 山東鋼鐵作為中國山東省最大的鋼鐵生產、貿易企業，擁有龐大的鋼鐵產能和原材料需求，亦對通過期貨業務管理現貨風險、降低經營成本有切實需求。2020 年 1 月至 2020 年 10 月，山東鋼鐵及╱或其聯繫人（包括萊蕪鋼鐵）利用期貨市場開展套期保值業務向本集團支付的佣金共計人民幣 3 千元。考慮到 2020 年 10 月至 2021 年 11 月國內鋼材及原材料價格波動的幅度或將增大，預計2020年全年山東鋼鐵及╱或其聯繫人（包括萊蕪鋼鐵）向本集團支付的佣金約為人民幣 300千元。隨著期貨市場的不斷發展完善和相關商品的價格波動幅度逐漸增大，預期山東鋼鐵及╱或其聯繫人（包括萊蕪鋼鐵）或將從 2021 年開始逐年增加對期貨市場的投入，並持續通過本集團開展期貨業務。按照山東鋼鐵及╱或其聯繫人（包括萊蕪鋼鐵）在 2021 年於期貨市場的投資規模是 2020 年的 3倍計算，2021年，就本集團提供的期貨經紀服務，山東鋼鐵及╱或其聯繫人向本集團支付的期貨佣金將為約人民幣 900 千元。2022 至 2023 年，山東鋼鐵及╱或其聯繫人（包括萊蕪鋼鐵）於期貨市場的投資規模分別按照 20%、30% 的幅度增長，則山東鋼鐵及╱或其聯繫人向本集團支付的期貨佣金將分別約為人民幣 1,100 千元及人民幣1,400 千元。

二、內部控制程序及企業管治措施

本公司將致力就本集團與山東鋼鐵訂立期貨經紀服務框架協議的交易金額及相應年度上限進行足夠監察，確保能夠及時採取必要措施及合適行動以遵守上市規則的要求。為確保該框架協議項下的持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司已採納下列內部管理程序：

本集團已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、項目管理政策、關連交易管理辦法等，以保證持續關連交易按照期貨經紀服務框架協議及其相應定價政策執行。期貨經紀服務框架協議及其項下之交易將由董事會審計委員會、董事會及本公司多個內部部門（包括但不限於本公司財務部門及審計監察部門）負責評估及審批各持續關連交易協議項下的交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性和合理性，以確保期貨經紀服務框架協議條款將遵守有關監管指引（如適用）及市場慣例，並將不會偏離本公告內所披露期貨經紀服務框架協議的條款；

於釐定本集團向山東鋼鐵及╱或其聯繫人提供服務的實際價格時，本集團會先向交易對手提供建議價格。如上所述，為確保持續關連交易協議項下的定價條款為公平合理，本公司的財務部、審計監察部門及其他相關業務部門會提前對上述建議價格進行審核。此外，期貨經紀服務框架協議項下進行的交易將按非獨家基準進行。支付條款基本按照上述定價原則進行。

儘管如此，本集團通常將向不少於兩家其他同類型獨立第三方服務提供商諮詢相關價格，並參考我們向獨立第三方提供同類型的服務的價格及若干其他交易條款，以確定本集團向山東鋼鐵及╱或其聯繫人提供的服務的價格及條款是否屬公平合理及不遜於與向該等獨立第三方提供者；

本公司董事會審計委員會、董事會辦公室及多個內部部門亦會定期監督期貨經紀服務框架協議的履行情況及交易進度。此外，本公司管理層會定期檢討其定價政策；本公司獨立非執行董事會每年審閱該等持續關連交易（包括相關定價機制）的實施及執行情況；本公司核數師將每年對本公司內部控制措施進行評估及審閱，並根據上市規則的要求每年對期貨經紀服務框架協議項下的持續關連交易進行審閱，以確認（其中包括）該等交易乃根據本公司的定價政策及規管交易的相關協議進行。

經考慮上述定價政策、釐定建議年度上限的基準、原因及裨益及內部控制程序，董事（包括獨立非執行董事）認為，期貨經紀服務框架協議擬進行之交易的條款及其項下之建議年度上限乃於本公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及全體股東的整體利益。同時，本公司認為其已具備充足的機制、內部監控程序及外部監管措施，確保持續關連交易遵守及嚴格依循有關監管指引及期貨經紀服務框架協議的條款。

三、上市規則的涵義

四、董事會意見

由於鐘金龍先生、劉洪松先生及胡開南先生在中泰證券及╱或其聯繫人任職，從而被視為與期貨經紀服務框架協議及其項下的交易存在關連關係，因此他們已就批准期貨經紀服務框架協議及其建議年度上限的董事會決議案放棄表決。

除以上披露者外，概無其他董事於上述框架協議中涉及任何重大利益，且無其他董事須就考慮及批准上述協議及其建議年度上限的董事會決議案放棄投票。

經考慮定價政策、釐定建議年度上限的基準、持續關連交易的原因及裨益以及本公司的內部控制程序，董事（包括獨立非執行董事）認為，期貨經紀服務框架協議擬進行之交易的條款及其項下之建議年度上限乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及全體股東的整體利益。

五、有關交易方的資料

(1) 有關本公司的資料

本公司主要從事商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨資產管理、期貨投資諮詢。

(2) 有關山東鋼鐵的資料

山東鋼鐵於 2008 年 3 月在中國註冊成立，主要從事以自有資金對外投資及投資管理、黑色金屬冶煉、加工、銷售等業務，其最終實益擁有人為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。

六、釋義

除非文義另有界定，否則下列用語在本公告內將具有以下含義：