08166--中國農業生態:主要交易出售該等物業及股東特別大會通告|香港_新浪财经

原标题：08166--中國農業生態:主要交易出售該等物業及股東特別大會通告来源：联交所--披露易

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中國農業生態有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手出售或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8166）

主要交易出售該等物業及股東特別大會通告

董事會函件載於本通函第4頁至第12頁。

本公司謹訂於二零二零年十月八日（星期四）上午十一時正假座香港告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-4頁。

無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥，盡快並無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前四十八小時交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

本通函將由其刊發之日起，最少一連七日刊登於GEM網站http://www.hkgem.com之「最新上市公司公告」網頁及本公司網址http://www.aplushk.com/clients/8166chinaeco-farming/index.html內。

股東特別大會的預防措施

有關於股東特別大會上採取的預防及控制COVID-19傳播的措施，請參閱股東特別大會通告，包括：

強制體溫檢測

每位出席者佩戴口罩

將不會提供飲品、茶點或紀念品

由於不斷發展的COVID-19疫情，本公司可能需於接獲通知後立即變更股東特別大會的安排。有關進一步公告及股東特別大會安排的最新情況，股東應查看本公司及GEM的網站。

二零二零年九月二十一日

G E M 之特色

GEM之定位，乃為相比其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之中小型公司提供一個上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。

考慮到GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

附錄一－本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二－該等物業之估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1

釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該協議」指賣方及買方就買賣該等物業訂立之日期為二零二零年七

月三十日之買賣誠意金協議

「董事會」指董事會

「本公司」指中國農業生態有限公司，為一間於百慕達存續之有限公

司，其股份於GEM上市

「完成」指完成出售事項

「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予之涵義

「代價」指新台幣72,380,000元（相當於約19,088,000港元），即買方

就出售事項應付賣方的代價

「董事」指本公司董事

「出售事項」指賣方向買方出售該等物業

「正式協議」指賣方與買方就出售事項所訂立日期為二零二零年八月六

日的該等物業買賣正式協議

「GEM 」指聯交所GEM

「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

釋義

「最後實際可行日期」指二零二零年九月十六日，即本通函付印前確定其中所載

若干資料之最後實際可行日期

「主板」指聯交所主板

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別

行政區及台灣

「該等物業」指台灣台北市南港區經貿二路235巷35號12樓，連同該大廈

內166號及167號兩個停車位。該等物業（不包括兩個停車位）之總建築面積為2,962平方英呎，作住宅用途

「物業代理」指傑森愛華國際物業顧問行

「買方」指李綉媛女士

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股東特別大會」指本公司將就批准出售事項舉行之股東特別大會

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

釋義

「賣方」指香港商利高置業有限公司，為本公司之間接全資附屬公

司利高置業有限公司之台北分公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「新台幣」指新台幣，台灣法定貨幣

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「%」指百分比。

於本通函中，除非另有所指，港元換算成新台幣乃基於二零二零年七月二十九日所報的1港元兌新台幣3.792元之匯率，提供該匯率僅供說明。並無作出任何新台幣金額已經或可能會按上述匯率或任何其他匯率換算之陳述。

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8166）

執行董事：

註冊辦事處：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11Bermuda

蘇達文先生

吳卓凡先生

非執行董事：

梁中禧先生

總辦事處及香港之主要營業地點：香港

獨立非執行董事：

易庭暉先生

告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室

張民先生

袁慧敏女士

敬啟者：

主要交易出售該等物業及股東特別大會通告

緒言

茲提述本公司日期為二零二零年七月三十日及二零二零年八月二十日內容有關出售事項之公佈。本通函旨在向閣下提供(i)有關出售事項之進一步詳情；(ii)本集團之財務資料；(iii)該等物業之估值報告；及(iv)股東特別大會通告。

出售事項

於二零二零年七月三十日（交易時段後），賣方（即本公司之間接全資附屬公司）已與買方訂立該協議，據此，賣方已同意出售及買方已同意購買該等物業，代價為新台幣72,380,000元（相當於約19,088,000港元）。

根據該協議，賣方及買方已於二零二零年八月六月就出售事項進一步訂立正式協議。正式協議的主要條款載列如下：

正式協議

日期：二零二零年八月六日

賣方：香港商利高置業有限公司，為本公司之間接全資附

屬公司利高置業有限公司之台北分公司

買方李綉媛女士

（統稱「訂約方」）：

於最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方為獨立於本公司及其關連人士之第三方，並與彼等並無關連。

該等物業

該等物業位於台灣台北市南港區經貿二路235巷35號12樓，連同該大廈內166號及167號兩個停車位。該等物業（不包括兩個停車位）之總建築面積為2,962平方英呎，作住宅用途。根據正式協議，該等物業包括全部傢私、家用電器及空調。於最後實際可行日期，該等物業閒置且於過往兩個財政年度並無錄得任何租金收入。

託管安排

根據正式協議的條款，賣方及買方已委任僑馥建築經理股份有限公司處理有關支付將於中國信託商業銀行股份有限公司指定賬戶（「託管賬戶」）託管的代價的託管事宜以及交易管理及認證。

於最後實際可行日期，就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，僑馥建築經理股份有限公司為獨立於本公司及其關連人士的第三方，且與彼等概無關連。

代價及支付條款

代價為新台幣72,380,000元（相當於約19,088,000港元），將按以下方式支付：

(i) 新台幣7,238,000元（相當於約1,909,000港元，包括誠意金新台幣100,000元（相當於約26,000港元）已於簽訂該協議後支付），佔代價之10％，已就轉讓該等物業之業權簽署正式協議並準備所有相關文件及加蓋雙方印章進行簽署後支付及全部存入託管賬戶（「第一筆付款」）；

(ii) 新台幣7,238,000元（相當於約1,909,000港元），佔代價之10％，須在開具相關稅務報表後五天內及於二零二零年九月三十日或之前支付及存入託管賬戶（「第二筆付款」）；及

(iii) 餘額為新台幣57,904,000元（相當於約15,270,000港元），佔代價之80％，須於該等物業之業權交付予買方後三個工作日內以買方的相關按揭貸款支付及存入託管賬戶。（倘按揭貸款對餘下結餘而言乃屬不充足，則買方須在交付期限之前或在賣方告知的通知期內以現金補足欠額且將其存入託管賬戶）。

倘買方延遲支付代價，則買方須每天向賣方支付延遲支付代價的0.02%作為違約賠償金。倘買方延遲支付代價超過十日，且不理會賣方催繳，則賣方有權終止正式協議。

代價乃由賣方與買方按正常商業條款參考（其中包括）一名獨立估值師基於市場法對該等物業於二零二零年七月三十日之估值報告草擬本所載估值新台幣71,900,000元（相當於約18,961,000港元）經公平磋商後釐定。代價較估值溢價約0.67%。

根據正式協議，賣方須於二零二零年八月二十八日向土地管理機構提交相關文件及證書。

完成

完成將不遲於二零二零年十一月三十日發生。

先決條件

根據正式協議，賣方及買方同意，出售事項須遵守適用於香港公司之法律及法規，且該轉讓須待提呈關於股東批准賣方之控股公司及其最終控股公司之文件後，方可作實。

初始收購事項

茲提述本公司日期為二零一四年九月八日及二零一五年四月十三日有關該等物業的初始收購事項（「初始收購事項」）的公佈，吳志剛先生（「轉讓人」）與台灣肥料股份有限公司（「初始賣方」）訂立買賣協議以於二零一四年七月二日收購該等物業。物業代理將受讓人引薦予轉讓人，且隨後於二零一四年九月八日簽署轉讓協議。

於二零一四年九月八日，本公司的間接全資附屬公司利高置業有限公司（「受讓人」）與轉讓人簽署轉讓協議，據此，轉讓人已將其於該等物業的所有權益以新台幣92,000,000元（相當於約24,262,000港元）的代價轉讓予受讓人。

初始收購事項的代價以下列方式結算：

i. 第一期分期付款，新台幣29,800,000元（相當於約7,859,000港元）由受讓人以本集團內部資源以現金形式支付；及

ii. 第二期分期付款新台幣62,200,000元（相當於約16,403,000港元）由受讓人根據買賣協議所載條款及條件支付予初始賣方，其中約新台幣21,200,000元（相當於約5,591,000港元）以本集團內部資源支付，約新台幣41,000,000元（相當於約10,812,000港元）以按揭貸款支付。

初始收購事項的代價乃由受讓人及轉讓人參考該等物業於二零一四年六月三十日的估值新台幣112,440,000元（相當於約29,652,000港元）經公平磋商後釐定，代價較該等物業的估值折讓約18.18%。鑒於代價相對市場價值存在折讓，董事認為初始收購事項對本公司而言乃屬具吸引力的物業投資機會。此外，鑒於台灣物業市場的市場狀況及可觀前景，董事認為初始收購事項的代價乃屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

下表列示自初始收購事項以來該等物業的公平值變動產生的溢利╱（虧損）淨額：

收市匯率該等物業的公平值公平值變動

新台幣新台幣兌港元港元港元

二零一四年九月八日

（初始收購事項的代價） 92,000,000 0.2630 24,196,000 –二零一五年十二月三十一日（附註） 80,000,000 0.2430 19,440,000 –二零一六年十二月三十一日 79,400,000 0.2480 19,691,200 251,200二零一七年十二月三十一日 80,000,000 0.2670 21,360,000 1,668,800二零一八年十二月三十一日 74,500,000 0.2565 19,109,250 (2,250,750)二零一九年十二月三十一日 68,600,000 0.2575 17,664,500 (1,444,750)

附註：茲提述本公司日期為二零一五年四月十三日的公告，內容有關完成初始收購事項。完成發生於二零一五年四月十三日，因此該等物業的公平值首次呈列於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度報告。

鑒於初始收購事項已於近6年期間內發生，董事會認為初始收購事項的代價與出售事項代價之間的差異乃由於近年來市況變動所致。

經計及(i)近期的物業市場及不穩定的全球市況；(ii)出售事項的代價較該等物業於二零一九年十二月三十一日的公平值高約8.06％；及(iii)出售事項的代價較該等物業於二零二零年七月三十日的估值溢價約0.67％後，董事會認為該代價屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

初始賣方為該等物業的開發商且轉讓人為一名居住於台灣的個人。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方、轉讓人及初始賣方之間概無任何當前或先前之關係（無論明示或暗示）。

於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方、轉讓人及初始賣方連同其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方。

出售事項之財務影響及所得款項之擬定用途

本公司於二零一九年十二月三十一日的經審核綜合財務狀況表所示該等物業之公平值約為17,664,000港元。經核數師審閱及確認後，本集團預期將自出售事項錄得收益約1,424,000港元，有關收益乃基於本集團就出售事項所收取之代價減去該等物業於二零一九年十二月三十一日之公平值（扣除相關開支前）予以計算。

根據本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告，本集團於二零二零年六月三十日的未經審核簡明綜合總資產及總負債分別約為364,992,000港元及161,265,000港元。完成後，預計本集團總資產及總負債將減少。由於該物業空置，於過去兩個財政年度並未錄得租金收入，因此於完成後對本集團收益並無財務影響。

除上文所披露者外，出售事項將不會對本集團的盈利及資產及負債造成任何重大不利影響。

估計出售事項所得款項淨額（扣除相關開支（包括物業代理的佣金新台幣1,280,000元（相等於約338,000港元）及悉數償還該等物業之按揭貸款）後）將約為10,955,000港元。本公司擬將出售事項所得款項淨額用作本集團之一般營運資金。

於二零一五年四月九日，本集團已抵押該等物業以自台灣的一家銀行取得本金額約為新台幣41,000,000元（相當於約10,812,000港元）的按揭貸款。於最後實際可行日期，該等物業尚未償還的按揭貸款約為新台幣27,597,000元（相當於約7,278,000港元）。按揭貸款將予悉數償還且該等物業的抵押將於完成前解除。

出售事項之理由及裨益

鑒於台灣物業市場前景以及本集團之主要市場香港之業務環境不景氣，董事認為，出售事項為本集團在當前形勢下實現該等物業之價值以為本集團產生額外營運資本之機遇。

本公司已對台灣住宅物業的市場趨勢進行整體研究。我們注意到，台北為台灣房價最高的住房市場，且台灣的物業價格自二零一六年以來緩慢上漲。然而，COVID-19疫情已導致物業價格略微下降。董事會認為，冠狀病毒爆發已為台灣的物業市場帶來進一步的不確定性。

考慮到(i)台灣物業市場的前景不佳且香港（本集團的主要市場）的營商環境低迷；(ii)代價較估值溢價；及(iii)該等物業於過往兩個財年一直空置，董事認為，在當前的形勢下，出售事項乃本集團變現該等物業的價值以便為本集團產生額外營運資金的好時機及好機會。

鑒於上文所述，董事認為，正式協議的條款（包括代價）符合正常商業條款及屬公平合理，且出售事項符合本公司及其股東的整體利益。

本集團及賣方之資料

本集團主要從事提供一站式價值鏈服務、物業投資、消耗品及農產品貿易、糧油食品貿易、提供放債服務及提供金融服務之業務。

賣方主要從事物業控股且為本公司之間接全資附屬公司。賣方為本公司之間接全資附屬公司利高置業有限公司之台北分公司且主要從事投資控股。

有關買方及物業代理之資料

買方為由物業代理向賣方引薦之個人。透過物業代理對買家作出查詢後，就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方為台灣的一家投資控股公司的總經理。

就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，買方及物業代理均為獨立於本公司及其關連人士之第三方且與彼等並無關連。

GEM上市規則之涵義

由於出售事項之最高適用百分比率（定義見GEM上市規則第19章）超過25%但少於75%，出售事項構成本公司於GEM上市規則第19章項下之主要交易，因此須遵守GEM上市規則項下之申報、公告、通函及股東批准之規定。

股東特別大會

股東特別大會將於二零二零年十月八日（星期四）上午十一時正假座香港告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室舉行，以供股東考慮並酌情通過普通決議案以批准出售事項。批准出售事項之決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決，且本公司將於股東特別大會後就股東特別大會之結果刊發公佈。

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或彼等各自之任何聯繫人於出售事項中擁有重大權益。因此，概無股東須就批准出售事項之決議案於股東特別大會上放棄投票。

股東特別大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-4頁。

本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印列之指示填妥該表格，盡快並無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間前至少四十八小時交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

推薦建議

董事認為，正式協議及其項下擬進行之交易符合正常商業條款，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准正式協議及其項下擬進行之交易之普通決議案。

一般事項

謹請閣下垂注本通函附錄所載之額外資料。

承董事會命

中國農業生態有限公司

執行董事

蘇達文

謹啟

二零二零年九月二十一日

附錄一本集團之財務資料

1. 本集團之財務資料

本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度之經審核綜合財務報表及本集團截至二零二零年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表載於下列文件，有關文件已於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站http://www.aplushk.com/clients/8166chinaeco-farming/index.html登載：

(i) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，於二零一八年三月二十九日刊發之本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年報第78至269頁https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2018/0329/gln20180329448_c.pdf

(ii) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，於二零一九年三月三十一日刊發之本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之年報第92至333頁https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0331/gln20190331020_c.pdf

(iii) 截至二零一九年十二月三十一日止年度，於二零二零年五月十四日刊發之本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報第86至301頁https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0514/2020051401082_c.pdf

(iv) 截至二零二零年六月三十日止六個月，於二零二零年八月十二日刊發之本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告第3至31頁https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0812/2020081200586_c.pdf

2. 營運資金充足性

董事認為，經考慮本集團可獲得的財務資源（包括內部資源、將自出售事項收取的所得款項淨額及可獲得的現有融資貸款）後，本集團有充足營運資金應對自本通函日期起計最少十二個月內的需求。

附錄一本集團之財務資料

3. 債務聲明

於二零二零年七月三十一日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團的債務如下：

(i) 銀行借款及抵押

於二零二零年七月三十一日（即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團之未償還計息有抵押銀行借款總額為約7.33百萬港元。

以新台幣計值之銀行借款按較儲蓄存款利率高0.97%之浮動年利率計息。

於二零二零年七月三十一日之銀行借款以本集團總賬面值約17.94百萬港元之投資物業作為抵押。

(ii) 其他債務及抵押

於二零二零年七月三十一日（即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團的未償還債務及抵押如下：

－總額約3.00百萬港元之應付非控股權益款項為免息及無抵押；

－總額約19.45百萬港元之其他借款為免息及無抵押；

－總額約10.97百萬港元之其他借款按年利率15%至18%計息及無抵押；

－總額約10.32百萬港元之其他借款按年利率12%計息，並以本集團賬面總金額約為13.00百萬港元的投資物業作為抵押；

附錄一本集團之財務資料

－應付金融機構（本集團獨立第三方）之保證金貸款總額約7.82百萬港元，按10%至10.25%之年利率計息及以總賬面值約12.10百萬港元之上市股本證券作為抵押；及

－華亞管理有限公司（本集團獨立第三方）獲得本金額為人民幣4.55百萬元之定期貨款，按8%之年利率計息，直至二零二二年一月十四日止，為期三年，由本集團持有之總賬面值約9.49百萬港元之非上市投資（指一家於中國註冊成立的私人實體發行的非上市股本證券）作為抵押。

(iii) 租賃負債

於二零二零年七月三十一日（即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團並無任何合約租賃負債。

(iv) 或然負債及擔保

於二零二零年七月三十一日（即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團就一項本金額為人民幣13.00百萬元之定期貸款向金弘集團有限公司提供財務擔保（該財務擔保於本集團的財務報表中分類為於聯營公司的權益），該貸款按8%之年利率計息，直至二零二二年一月十四日止，為期三年。

人民幣及新台幣乃分別基於二零二零年七月三十一日所報的人民幣1元兌1.10825港元及新台幣1元兌0.2615港元之匯率換算成港元，僅供說明。

除上文或本附錄另行披露者外，以及除集團內公司間之負債及正常貿易應付款項外，於二零二零年七月三十一日（即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團並無任何已發行及發行在外及經授權或以其他方式設立但未發行之任何債務證券，或具有本集團借款性質的定期貸款、其他借款或債務，包括銀行透支或承兌負債或承兌信貸或租購承擔或未償還的按揭及質押或者或然負債或擔保。

附錄一本集團之財務資料

4. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事確認，自二零一九年十二月三十一日（即本集團最新經審核綜合財務報表之編製日期）起，本集團的財務或貿易狀況或前景並無重大不利變動。

5. 財務及貿易前景

於最後實際可行日期，本集團主要從事一站式價值鏈服務、物業投資、糧油食品貿易、消耗品及農產品貿易、提供放債服務及提供金融服務業務。

本公司將自出售事項收取之所得款項淨額約10,955,000港元將增強本公司之現金流，並提升本公司之營運資本狀況。

鑒於香港的當前市場環境及該物業於台灣及中國的業務前景，本集團正尋求處置若干投資物業。本集團將持續監察其物業投資組合並抓住機會自該資產的潛在資本收益中受益，而且與有所增加的租金收益取得平衡。

本集團之糧油食品貿易分部為於香港、澳門及台灣銷售及分銷「日丁」(Nittin)品牌項下拉麵及烏冬麵產品的唯一獨家分銷商。該分部正為本集團的收入作出穩定貢獻。

本集團之消耗品及農產品貿易分部主要包括環保袋貿易業務及樹脂塑料(ABS)及聚乙烯塑料(PE)之大宗商品貿易。環保袋貿易業務增長穩定且利潤可觀。

本集團已於二零一九年上半年開展大宗商品貿易業務，產品主要為樹脂塑料(ABS)及聚乙烯塑料(PE)。本公司管理層認為，在當前不明朗的經濟環境下，開展新的大宗商品貿易業務可以分散風險及令本集團業務多樣化。同時，本公司管理層亦積極物色與塑料相關的商機，以便為股東創造價值並確保股東利益最大化。

以下為獨立估值師艾華迪評估諮詢有限公司就其對本集團於二零二零年七月三十日所持物業權益進行的估值所發出之函件及估值證書全文，以供載入本通函。

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:(852)37027338 : (852) 39146388

敬啟者：

緒言

吾等根據中國農業生態有限公司（「貴公司」，連同其附屬公司統稱「貴集團」）之指示，對貴集團於台灣所持之物業權益進行估值。吾等確認，曾進行視察、作出相關查詢及查冊，並取得吾等認為必要之其他資料，以便向閣下提供吾等對物業權益於二零二零年七月三十日（「估值日期」）之市值之意見。

估值標準

對物業權益進行估值時，吾等已遵守香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第8章、香港測量師學會頒佈之香港測量師學會估值準則（二零一七年版本），以及國際評估準則委員會不時頒佈之國際評估準則所載之所有規定。

估值基準

吾等之估值乃按市場價值基準進行，市場價值由香港測量師學會定義為「經適當市場營銷後，自願買家及自願賣家各自在知情、審慎及不受脅迫之情況下，在公平交易中於估值日期交換資產或負債之估計金額」。

估值假設

吾等之物業估值不包括因特殊條款或情況（如非典型融資、售後租回安排、任何銷售相關人士給予的特殊代價或優惠，或任何特殊價值因素或買賣成本或任何相關稅項抵銷）所致的估計價格升值或貶值。

吾等之報告並無考慮任何受估值物業權益的任何抵押、按揭或欠款或進行出售時可能產生的任何費用或稅項。除另有註明外，吾等假設該等物業概不附帶可影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。

除另有說明外，吾等在對台灣物業進行估值時假設根據已按年度名義土地使用費出讓該物業於其相關特定年期之可轉讓土地使用權，且已悉數結算任何應付出讓金為基準編製估值。吾等倚賴貴公司提供有關該物業業權及貴公司於該物業權益之資料及建議。於該物業估值時，吾等假設貴公司擁有可強制行使該物業之業權及在整個已授出而未屆滿土地使用年期內可自由且不受干擾地使用、佔用或轉讓該物業為基準編製估值。

就位於台灣之該物業，根據貴公司提供的資料，所有權的狀況及主要證書、批文及執照的授予情況載列於估值報告附註內。

除本報告另有說明外，吾等假設有關物業可交吉。

此外，吾等假設該等物業的設計及建築均符合本地規劃規例及規定，並已╱應已獲相關機構正式審批。

持續用途乃假設該等物業將用於指定設計及建築用途，或用於現時合適的用途。持續用途物業的估值並不代表該物業在公開市場分割出售可變現的金額。

概無接獲命令進行環境影響研究。吾等假設已全面遵守適用的國家、省級及地方環境規例及法例。此外，就報告涵蓋的任何用途而言，吾等亦假設已經或可以從任何地方、省級或中央政府或私營機構或組織取得或重續所有必需牌照、同意或其他法定或行政權力。

除估值報告已指明、界定及考慮的不合規情況外，吾等亦假設已遵守所有適用分區及使用規例及限制。此外，吾等假設土地使用及物業裝修均無逾越所述物業的範圍，且無任何僭越或侵佔情況，除非報告另有指明。

吾等已進一步假設該等物業並非於估值日期轉讓，亦無牽涉任何具爭議性或不具爭議性的糾紛。吾等亦假設該等物業於吾等視察當日至估值日期止期間並無任何重大變動。

估值方法

於吾等進行估值時，除另有註明外，吾等已依照物業的擬定用途進行估值，並得悉該等物業將用作該等用途（以下稱為「持續用途」）。

在進行物業權益的估值時，吾等在物業權益之評估中已參考可資比較市場交易以市場法進行估值。此方法乃以市場交易公認為最佳價值指標為依據，並事先假設可從市場近期之交易推斷出類似物業之情況，惟須考慮當中涉及之變化因素。

業權調查

吾等未獲提供有關於台灣物業權益之業權文件副本。然而，吾等於台灣的土地註冊處對該物業進行查冊，惟吾等並無查閱文件正本，以核實所有權、產權負擔，或確定土地查冊可能會或可能不會列明之任何修訂。所有文件僅供參考，而所有尺寸、量度及面積均為概數。

實地調查

吾等已視察該物業的外部，並在可能情況下視察其內部。FrankChan（顧問）已於二零二零年八月三日進行實地視察。然而，吾等並未進行實地調查以釐定地面狀況及設施是否適合作任何發展。吾等編製估值時乃假設該等情況令人滿意。吾等已進一步假設所在位置並無可能對任何的未來發展造成影響的任何重大污染。

此外，吾等並無進行結構測量，惟於視察過程中，吾等並無發現任何嚴重損毀。然而，吾等無法呈報該物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞之情況。吾等並無對任何公用服務設施進行任何測試。

資料來源

除另有說明外，吾等在頗大程度上倚賴貴公司或法律或其他專業顧問就法定通告、規劃批文、分區、地役權、年期、樓宇落成日期、發展方案、物業識別、佔用詳情、佔地面積、樓面面積、有關年期的事宜、租約及所有其他相關事宜給予吾等的資料。

吾等並無理由懷疑貴公司向吾等提供的資料的真實性及準確性。吾等亦曾向貴公司求證所提供的資料並無遺漏任何重要事實。吾等認為吾等已獲提供充足資料以達致知情意見，且吾等並無理由懷疑任何重要資料遭隱瞞。

吾等並無進行詳細量度以核實有關物業面積的準確性，惟已假設交予吾等之有關業權文件及正式地盤圖則所示的面積均為正確。所有文件及合約僅供參考用途，而所有尺寸、量度及面積均為約數。吾等並無進行實地量度工作。

限制條件

本報告內容凡摘錄及翻譯自有關中文文件者，倘用語有歧義，概以原有文件為準。

市場不確定性警告

世界衛生組織已於二零二零年三月宣佈新冠肺炎（COVID-19）為全球性疫情。市場對COVID-19的反映存在時間差，即市場的走勢尚未充分反映經濟狀況惡化之前景。

疫情已對全球金融市場造成震蕩及前所未有的影響。吾等建議對閣下之物業估值進行頻繁審閱。

於吾等之估值中，吾等已考慮近期發生之市場證據以告知價值意見。吾等亦已考慮目標物業之供需特徵，會預期可能會出現惡化情況。然而，吾等面臨作出判斷時所依據的一系列未知情況，吾等保留重新審視調查結果之權利。

貨幣

除另有說明外，本報告所載所有貨幣金額均以新台幣(NTD)計值。

隨附吾等之估值證書。

此致

香港

灣仔

告士打道160號

海外信託銀行大廈

20樓2002室

中國農業生態有限公司

董事會台照

代表

艾華迪評估諮詢有限公司

註冊專業測量師（產業測量）

董事

區永源測量師

MHKIS(GP)AAPIMSc(RE)

謹啟

二零二零年九月二十一日

附註：區永源先生持有香港大學房地產理學碩士學位。彼亦為香港測量師學會會員（產業測量）及澳洲物業協會會員。此外，彼為測量師註冊管理局的註冊專業測量師（產業測量）。彼於香港、中國、美國、加拿大、東亞及東南亞（包括新加坡、日本及韓國）之物業估值方面擁有逾15年經驗。

估值證書

貴集團於台灣所持物業權益

於二零二零年七月三十日現況下之市值

物業概況及年期佔用詳情

新台幣

位於台灣台北市

該物業由一幢21層的住宅樓宇及

該物業於估值日空置。

71,900,000（100%的權益歸屬於目標公司：71,900,000）

南港區經貿二路235巷

三層地下室組成，於二零一五年竣

日升月恆大樓12樓A3室，連同166號及167號停車位

工。

標的物業由第12層的四個住宅單位

中的其中一個及該樓宇內的兩個

停車位組成。

誠如貴公司所告知，開發的佔

地面積為2,554坪（等於90,880平方英呎）。日升月恆大樓由兩幢21層

的住宅樓組成，共計136個住宅單

位。

標的物業的總建築面積約為83.23

坪（等於275.14平方米）。主體建築

面積約為50.80坪（相當於167.95平方米）。

該物業乃按永久產權持有。該物業

的土地區劃為住宅。

附註：

1. 根據日期為二零一五年四月二日的土地所有權證－104BeiSongZiDi第007872號，總佔地面積約為8,443.25平方米，646/100,000的部分已歸屬於香港商利高置業有限公司。

2. 根據日期為二零一五年四月二日的房屋所有權證－104BeiSongZiDi第004087號，該物業的主體建築總面積約為167.95平方米，由香港商利高置業有限公司按永久業權的方式持有作住宅用途。

3. 於台灣，計量建築面積的單位稱為坪。坪與平方米之間的換算比率為1平方米等於0.3025坪。

A 責任聲明

本通函之資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料。董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分；且並無遺漏其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

B. 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉

於最後實際可行日期，董事概無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有任何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司所存置之登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46條至5.67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

C. 主要股東之權益

於最後實際可行日期，就董事作出盡職調查後所知，以下人士（本公司董事或主要行政人員除外）在股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部規定須向本公司披露或本公司根據證券及期貨條例第336條規定備存於登記冊中之權益或淡倉如下：

於股份及相關股份之好倉

佔本公司已發行股本之概約百分比

姓名身份股份數目

蘇智明（「蘇先生」）

實益擁有人、配偶權益及受控制法團權益

161,676,000（附註2）

17.34%

（附註1）

楊秀嫺女士（「楊女士」）實益擁有人、配偶權益及

161,676,000（附註2）

17.34%

受控制法團權益

受控制法團權益 146,352,000

EverBetterHoldingsLimited

15.69%

（附註2）

（「EverBetter」）

實益擁有人 146,352,000

ASInvestmentHoldingsLimited

15.69%

（附註2）

（「ASInvestment」）

附註：

1. 蘇先生為本公司執行董事蘇達文之叔父。

2. 蘇先生及楊女士為配偶。根據蘇先生及楊女士於二零二零年九月一日共同提呈之權益披露表格，蘇先生於11,904,000股股份中擁有權益（作為實益擁有人）且楊女士於3,420,000股股份中擁有權益（作為實益擁有人）。根據證券及期貨條例，蘇先生被視為於楊女士擁有之股份中擁有權益且楊女士被視為於蘇先生擁有之股份中擁有權益。ASInvestment於146,352,000股股份中擁有權益（作為實益擁有人）。ASInvestment由EverBetter全資擁有。EverBetter分別由蘇先生及楊女士擁有50%權益。

除上文所披露者外，本公司並不知悉於最後實際可行日期有任何其他人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置於登記冊內之權益或淡倉。

D. 重大合約

於最後實際可行日期，本集團於緊接本通函日期前兩年內已訂立以下對或可能對本集團整體而言屬重大之合約（並非本集團於一般業務過程中訂立之合約）：

(i) 日期為二零二零年八月六日的正式協議；

(ii) 日期為二零二零年七月三十日的該協議；

(iii) 天際高有限公司與溢利財富管理有限公司於二零二零年三月三十一日訂立的第四份補充協議，內容有關進一步延長收購希愉有限公司餘下50%權益的最後截止日期及完成期限；

(iv) 本公司的間接非全資附屬公司深圳市盛世富強科技有限公司與蔡位源先生於二零一九年十月二十九日就以代價人民幣69,449,988元出售位於中國廣東省深圳市的物業而訂立的買賣協議；以及與陳春輝先生簽訂深圳二手房買賣協議；

(v) 本公司與聯合證券有限公司（作為配售代理）根據一般授權就本公司按每股0.055港元之配售價配售多達155,426,486股新股份於二零一九年九月二十日訂立之配售協議。配售已於二零一九年十月三十一日完成，所得款項淨額約為8.4百萬港元；

(vi) 威海亞洲有限公司（本公司一間全資附屬公司持有51％之公司）與陳記集團有限公司於二零一九年三月二十五日訂立的經重續商標特許協議及經重續單一分銷權協議，內容有關授出使用該等商標及「NITTIN 」及「日丁」商標的獨家許可並委任威海亞洲有限公司為有關產品在香港、澳門及台灣的唯一及獨家分銷商；

(vii) 天際高有限公司與溢利財富管理有限公司於二零一九年三月十九日訂立的第三份補充協議，內容有關進一步延後最後截止日期、完成期限、收購希愉有限公司餘下50%權益的餘額支付及利息支付安排，現金代價為55百萬港元；(viii) 中國農信金融集團有限公司（本公司一間全資附屬公司）與濟南融超金融服務有限公司及灣流資本有限公司於二零一九年一月十三日訂立的戰略合作協議，內容有關通過在中國濟南成立合資企業，為中國小微企業打造一個全國性的綜合金融服務系統平台；

(ix) 本公司、華財集團（控股）有限公司及灣流資本有限公司就通過於香港註冊成立一間合資公司為國內中小型企業建立全國性的融資平台於二零一八年十二月二十一日訂立的戰略合作協議；

(x) 出讓人（定義見下文）與受讓人（定義見下文）訂立日期為二零一八年十二月十四日之備忘錄，內容有關將最終付款人民幣7,000,000元延長至於簽署備忘錄後六個月內支付；

(xi) 深圳市承啟企業諮詢管理有限公司（本公司一間間接全資附屬公司）（「出讓人」）與深圳市前海農產品投資管理有限公司（「受讓人」）於二零一八年十一月二十九日訂立的股權轉讓協議，內容有關出售深圳市金泰園投資發展有限公司之全部股權，代價為人民幣21,000,000元；及

(xii) KingNobleHoldingsLimited（本公司一間間接全資附屬公司）、郭偉夫及本公司於二零一八年八月二十七日訂立的買賣協議，內容有關根據一般授權收購盛隆亞太（中國）有限公司的全部已發行股份，其代價為46,500,000港元，涉及按每股0.1港元的發行價發行合共465,000,000股代價股份。該收購事項已於二零一八年十月二十五日完成。

E. 董事於合約及安排╱資產之權益

於最後實際可行日期，概無董事於存續且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。

於最後實際可行日期，概無董事自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

F. 服務合約

於最後實際可行日期，董事與本集團任何成員公司概無訂立或擬訂立不可由本集團於一年內不作賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。

G. 競爭權益

於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）擁有與本集團業務構成或可能構成競爭之任何業務或權益。

H. 訴訟

於二零二零年六月二日，本公司的間接全資附屬公司恒運管理有限公司（「恒運」）收到HarbourView23Limited（「呈請人」）提出之清盤呈請。呈請人（作為原告）根據日期為二零一六年十一月二十四日的租賃協議於土地審裁處向恒運（作為被告）提起民事訴訟。於呈請人提出申請後，恒運被判敗訴且判決恒運向呈請人支付(a)合共618,960.00港元的未支付租金；(b)合共144,424.00港元的欠繳租金╱租值補償金；(c)合共81,300.40港元的管理費；(d)合共23,845.11港元的差餉；(e)合共50,384.34港元的空調費；(f)逾期租金按每月1.5%的費率所收取的判定利息合共23,468.90港元；及(g)申請的評估成本合共3,200.00港元。呈請已提交至法院並已於二零二零年八月二十六日進行聆訊。

恒運已於二零二零年七月二日出售。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本集團任何成員公司並無涉及任何重大訴訟或申索，且董事並不知悉本集團任何成員公司有待決或面臨威脅之重大訴訟或申索。

I. 專家同意書及資格

以下為提供意見或建議以供載入本通函之專家之資格：

名稱資格

艾華迪評估諮詢有限公司獨立估值師

艾華迪評估諮詢有限公司已就本通函之刊發及以呈列於其中的形式及內容載入其函件及報告以及提述其名稱發出同意書且尚未撤回同意書。

於最後實際可行日期，艾華迪評估諮詢有限公司並無持有本集團任何成員公司之任何股權，亦無權（不論可否依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券，且並無自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

J. 一般事項

(i) 本公司之公司秘書為吳卓凡先生，彼為澳洲會計師公會會員及香港會計師公會會員。

(ii) 本公司之註冊辦事處位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda。

(iii) 本公司總辦事處及香港之主要營業地點為香港告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室。

(iv) 本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。

(v) 本公司之合規主任為蘇達文先生，彼為皇家特許測量師學會資深會員。

(vi) 本通函之中英文本如有歧義，概以英文本為準。

(vii) 本公司審核委員會主要職責為檢討及監督本集團財務申報流程及內部控制以及風險管理系統。於最後實際可行日期，本公司審核委員會由三名獨立非執行董事袁慧敏女士（審核委員會主席）、易庭暉先生及張民先生組成，彼等的履歷詳情如下：

袁慧敏女士（「袁女士」），48歲，於二零一六年九月獲委任為獨立非執行董事。袁女士亦為本公司審核委員會主席以及提名委員會及薪酬委員會成員。袁女士於一九九四年畢業於香港大學，並持有工商管理專業的學位。彼乃英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及中國註冊會計師協會海外會員。袁女士已於會計及審核領域工作逾24年。袁女士現為華人策略控股有限公司（股份代號：8089，一間於GEM上市之公司）之獨立非執行董事。自二零一一年十一月至二零一七年十一月，袁女士亦為香港建屋貸款有限公司（股份代號：145，一間於主板上市之公司）之獨立非執行董事。

易庭暉先生（「易先生」），36歲，於二零一四年九月獲委任為獨立非執行董事。易先生亦為本公司薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員。易先生畢業於香港理工大學並獲取理學學士學位。彼其後取得香港中文大學之法律博士學位以及法學專業證書(PCLL)。易先生於二零一二年獲准作為律師在香港從事法律事務，及自此成為香港律師會會員。易先生曾於國際及具聲譽的本地律師事務所任職，而目前於一間本地律師事務所擔任律師，專責企業融資事務。易先生主要從事香港上市項目及協助香港上市公司處理有關法律合規事宜。自二零一六年十一月至二零一八年十二月，易先生曾為盟科控股有限公司（股份代號：1629，一間於主板上市之公司）的獨立非執行董事。

張民先生（「張先生」），62歲，於二零一五年三月獲委任為獨立非執行董事。張先生亦為本公司提名委員會主席、審核委員會及薪酬委員會成員。張先生持有北京師範大學哲學學士學位及中國人民大學法學碩士學位。自二零一八年六月至二零一九年十二月，張先生曾為滙盈控股有限公司（股份代號：821，一間於主板上市之公司）的執行董事。

自二零一六年六月至二零一八年八月，張先生曾擔任莊勝百貨集團有限公司（股份代號：758，一間於主板上市之公司）的行政總裁及執行董事。張先生於銀行業擁有超過20年經驗，期間一直於中國建設銀行集團任職。

K. 備查文件

下列文件之副本將於本通函日期起直至股東特別大會日期（包括該日）之正常辦公時間（星期六及公眾假期除外）上午九時正至下午六時正內在本公司之總辦事處及香港之主要營業地點（香港告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室）可供查閱：

(i) 本公司之組織章程大綱及細則；

(ii) 本公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之年報及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月之中期報告；

(iii) 於本附錄「重大合約」一節所述之重大合約；

(iv) 艾華迪評估諮詢有限公司發出之估值報告，全文載於本通函附錄二；

(v) 本附錄「專家同意書及資格」一節所述之同意書；及

(vi) 本通函。

股東特別大會通告

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8166）

股東特別大會通告

茲通告中國農業生態有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年十月八日（星期四）上午十一時正假座香港告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過以下決議案為本公司之普通決議案。

除另有界定外，本通告所用詞彙具有本公司日期為二零二零年九月二十一日之通函（「該通函」）所界定之相同涵義。

普通決議案

「動議：

(a) 批准、確認及追認由香港商利高置業有限公司（作為賣方）與李綉媛女士（作為買方）就有關出售本公司物業之重大交易訂立日期為二零二零年八月六日之正式協議（其註有「A」字樣之副本已提呈股東特別大會，並由股東特別大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權本公司任何一名董事代表本公司進行其可能認為屬必要、適當、可取或權宜的所有有關行動及事宜以及簽立所有文件，以促使上述正式協議或其相關事宜實施。」

承董事會命

中國農業生態有限公司

執行董事

蘇達文

香港，二零二零年九月二十一日

SGM–1

股東特別大會通告

註冊辦事處：

總辦事處及香港之主要營業地點：香港

ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda

告士打道160號海外信託銀行大廈20樓2002室

附註：

1. 凡有權出席上述通告召開之股東特別大會並於會上投票之股東，均有權委任一位或多位代表代其出席大會，並根據本公司細則之條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親自出席股東特別大會以代表該股東。如委任一名以上代表，則該委任須註明每位如此委任之受委任代表所代表之本公司股份（「股份」）之數目及類別。

2. 隨函附奉股東特別大會所使用之代表委任表格。無論閣下是否擬親自出席股東特別大會，務請閣下按印備之指示填妥及交回隨附之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親自出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。

3. 代表委任表格，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前四十八小時送交本公司香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，方為有效。

4. 如為股份之聯名持有人，則任何一位該等持有人均可就該股份親自或委派代表在股東特別大會投票，猶如其為唯一有權投票者，惟如有多位聯名持有人親自或委派代表出席股東特別大會，則只有於其時出席並在本公司股東名冊上就該股份排名首位之上述人士方有權就此投票。

5. 本公司將於二零二零年十月五日至二零二零年十月八日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合獲得出席股東特別大會並於會上投票之資格，所有股份過戶連同有關股票及過戶表格必須於二零二零年九月三十日下午四時正前送交本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，以辦理登記手續。

6. 倘八號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告信號或香港政府公佈的「超強颱風後的極端情況」於股東特別大會日期上午八時正後任何時間生效，股東特別大會將會押後。本公司將於本公司網站http://www.aplushk.com/clients/8166chinaeco-farming/index.html及GEM網站「最新公司公告」網頁發佈公告，通知股東有關押後召開股東特別大會的日期、時間及地點。

SGM–2

股東特別大會通告

股東特別大會的預防措施

遵守GEM上市規則及本公司組織章程細則舉行股東特別大會可能因多人聚集而潛在造成新型冠狀病毒疾病（「COVID-19」）傳播的重大風險。

為降低COVID-19疫情傳播的風險及為股東特別大會與會人員的健康及安全，本公司提醒股東及其委任代表以下事項：

不出席

出現任何上呼吸道系統疾病或須遵守任何檢疫要求之該等個別股東不建議親身出席股東特別大會。

不遲於股東特別大會舉行時間前48小時

(i) 就股東的健康及安全而言，本公司鼓勵股東透過委任股東特別大會主席為彼等受委代表行使彼等於股東特別大會的投票權而非親身出席股東特別大會。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。股東可透過填妥及寄發通函隨附之代表委任表格至本公司的香港股份過戶登記分處委任主席代表其出席及投票，地址載列如下：

聯合證券登記有限公司

香港

北角英皇道338號

華懋交易廣場2期

33樓3301-04室

(ii) 股東可將彼等有關通告所載建議決議案之疑問郵遞至董事會，地址為香港告士打道 1 6 0號海外信託銀行大廈 2 0樓 2 0 0 2 室或電郵至keithng@chinaeco-farming.com。倘董事全權酌情認為適當，則主席或其他在場董事將首先答疑並隨後書面答覆有關股東。

SGM–3

股東特別大會通告

在股東特別大會的會場

(i) 本公司將對擬出席人員進行體溫檢測並拒絕體溫高於38攝氏度者或以上者進入會場。

(ii) 出席人員須於股東特別大會會場始終遵守良好的個人衛生，含酒精消毒劑及洗手液將提供予以使用。

(iii) 出席人員於股東特別大會須全程佩戴口罩，與其他出席人員保持距離入座。該等無佩戴口罩者不可進入股東特別大會會場。務請注意股東特別大會會場不提供口罩，出席人員應自備並佩戴彼等自身的口罩。