00107--四川成渝高速公路:建議修訂公司章程及股東大會議事規則

原标题：00107--四川成渝高速公路:建議修訂公司章程及股東大會議事規則 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

建 議 修 訂 公 司 章 程 及 股 東 大 會 議 事 規 則

此 公 告 由 四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）及 其 附 屬 公 司，統稱（「本 集 團」）董 事（「董 事」）會（「董 事 會」）根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司證 券 上 市 規 則 第 13.51(1) 條 發 出。

根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法（2018年 修 訂）》、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法（2019年 修 訂）》、國 務 院《關 於 調 整 適 用 在 境 外 上 市 公 司 召 開 股 東 大 會 通 知 期限 等 事 項 規 定 的 批 覆》（國 函[2019]97 號）等 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的 規 定，本 公 司 董 事 會 建 議 對 本 公 司 的 公 司 章 程（「公 司 章 程」）及 股 東 大 會 議 事規 則（「股 東 大 會 議 事 規 則」）的 相 應 條 款 進 行 修 訂。

建 議 修 訂 公 司 章 程

公 司 章 程 之 建 議 修 訂 詳 情 如 下：

《公 司 章 程》修 訂 條 款 對 照 表

修 訂 前 修 訂 後

第 二 十 七 條 在 第 二 十 三 條 第 二項 所 述 境 內 上 市 內 資 股 發 行 完成 後， 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣3,058,060,000 元。 第 二 十 七 條 在 第 二 十 四 條 第 二項 所 述 境 內 上 市 內 資 股 發 行 完成 後， 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣3,058,060,000 元。

第 三 十 八 條 公 司 在 下 列 情 況 下，可 以 經 公 司 章 程 規 定 的 程 序 通 過，報 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准，購 回其 發 行 在 外 的 股 份； （一）為 減 少 公 司 資 本 而 註 銷 股 份； （二）與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公司 合 併； （三）將 股 份 獎 勵 給 本 公 司 職 工； （四）股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公司 合 併、分 立 持 有 異 議，要 求公 司 收 購 其 股 份 的； 第 三 十 八 條 公 司 在 下 列 情 況 下，可 以 按 照 法 律 法 規 及 其 他 規 範 性 文件 的 規 定，購 回（回 購╱收 購）其 發 行在 外 的 股 份： （一）減 少 公 司 註 冊 資 本； （二）與 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司合 併； （三）將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者股 權 激 勵； （四）股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司合 併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公司 收 購 其 股 份 的；

修 訂 前 修 訂 後

（五）法 律、行 政 法 規 許 可 的 其 他 情況。 除 上 述 情 形 外， 公 司 不 得 進 行 買賣 本 公 司 股 份 的 活 動。 公 司 因 本 條 第（一）項 至 第（三）項 的原 因 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 經股 東 大 會 決 議。 公 司 依 照 本 條 規定 收 購 本 公 司 股 份 後，屬 於 第（一）項 情 形 的，應 當 自 收 購 之 日 起 10日 內 註 銷；屬 於 第（二 ）項、第（四）項 情 形 的，應 當 在 6 個 月 內 轉 讓 或者 註 銷。 被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值應 當 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減。 公 司 依 照 本 條 第（三 ）項 規 定 收 購的 本 公 司 股 份， 將 不 超 過 本 公 司已 發 行 股 份 總 額 的 5%；用 於 收 購的 資 金 應 當 從 公 司 的 稅 後 利 潤 中支 出；所 收 購 的 股 份 應 當 1 年 內 轉讓 給 職 工。 （五）將 股 份 用 於 轉 換 公 司 發 行 的 可轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券； （六）為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所必 需； （七）法律、行 政法規 許可的 其他情 況。 除 上 述 情 形 外，公 司 不 得 進 行 買 賣本 公 司 股 份 的 活 動。 公 司 因 本 條 第 一 款 第（一）項、第（二）項 的 原 因 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當經 股 東 大 會 決 議；屬 於 第 一 款 第（三）項、第（ 五）項、 第（六）項 情 形 的， 可以 依 照 公 司 章 程 的 規 定 或 者 股 東 大會 的 授 權，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出席 的 董 事 會 會 議 決 議 通 過。

修 訂 前 修 訂 後

公 司 依 照 本 條 規 定 收 購 本 公 司 股 份後，屬 於 第 一 款 第（一）項 情 形 的，應當 自 收 購 之 日 起 10 日 內 註 銷；屬 於第（二）項、第（四）項 情 形 的，應 當 在6 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷；屬 於 第（三）項、第（ 五）項、 第（六）項 情 形 的， 公司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數 不 得 超過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額 的 10%，且 應 當 在 發 佈 回 購 結 果 暨 股 份 變 動公 告 後 三 年 內 轉 讓 或 者 註 銷。被 註銷 股 份 的 票 面 總 值 應 當 從 公 司 的 註冊 資 本 中 核 減。 公 司 根 據 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第（ 六）項 收 購 公 司 股 份 的， 應 當 通過 公 開 的 集 中 交 易 方 式 進 行。

第 四 十 二 條 .. 本 條 規 定 不 適 用 於 本 章 第 四 十 三條 所 述 的 情 形。 第 四 十 二 條 .. 本 條 規 定 不 適 用 於 本 章 第 四 十 四 條所 述 的 情 形。

第 四 十 四 條 下 列 行 為 不 視 為 本章 第 四 十 一 條 禁 止 的 行 為： .. 第 四 十 四 條 下 列 行 為 不 視 為 本 章第 四 十 二 條 禁 止 的 行 為： ..

修 訂 前 修 訂 後

第 五 十 二 條 所 有 在 境 內 上 市 的內 資 股 可 以 依 法 轉 讓，但 應 遵 守以 下 規 定： .. （四）董 事、監 事、其 他 高 級 管 理 人員 及 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 決權 的 股 份 的 股 東，將 其 所 持 有的 公 司 股 票 在 買 入 之 日 起 六個 月 以 內 賣 出， 或 者 在 賣 出之 日 起 六 個 月 以 內 又 買 入 的，由 此 獲 得 的 利 潤 歸 公 司 所 有，本 公 司 董 事 會 將 收 回 其 所 得收 益；但 是，證 券 公 司 因 包 銷購 入 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的，賣 出 該 股 票 不 受6 個 月 時 間 限 制。 第 五 十 二 條 所 有 在 境 內 上 市 的 內資 股 可 以 依 法 轉 讓，但 應 遵 守 以 下規 定： .. （四）董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 及 持有 公 司 5% 以 上 有 表 決 權 的 股 份的 股 東，將 其 所 持 有 的 公 司 股票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證券 在 買 入 之 日 起 六 個 月 以 內 賣出， 或 者 在 賣 出 之 日 起 六 個 月以 內 又 買 入 的，由 此 獲 得 的 利潤 歸 公 司 所 有，本 公 司 董 事 會將 收 回 其 所 得 收 益；但 是，證 券公 司 因 包 銷 購 入 售 後 剩 餘 股 票而 持 有 5% 以 上 股 份 的，以 及 有國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 規 定的 其 他 情 形 的 除 外。 上 述 第 一 款 第（四）項 所 稱 董 事、 監事、高 級 管 理 人 員、 自 然 人 股 東 持有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權性 質 的 證 券，包 括 其 配 偶、父 母、子女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶 持 有 的 本公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的證 券。

修 訂 前 修 訂 後

公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第（ 四）項規 定 執 行 的， 股 東 有 權 要 求 董 事會 在 30 日 內 執 行。 公 司 董 事 會 未在 上 述 期 限 內 執 行 的，股 東 有 權為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。 公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第（ 四）項規 定 執 行， 負 有 責 任 的 董 事 依 法承 擔 連 帶 責 任。 公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 第（四）項 規 定 執 行 的，股 東 有 權 要 求 董 事會 在 30 日 內 執 行。公 司 董 事 會 未 在上 述 期 限 內 執 行 的，股 東 有 權 為 了公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人民 法 院 提 起 訴 訟。 公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 第（四）項 規 定 執 行，負 有 責 任 的 董 事 依 法承 擔 連 帶 責 任。

第 五 十 三 條 股 東 大 會 召 開 前 30日 內 或 者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基準 日 前 5 日 內，不 得 進 行 因 股 份 轉讓 而 發 生 的 股 東 名 冊 的 變 更 登 記。 前 述 規 定 適 用 於 H 股 股 東。 第 五 十 三 條 中 國 法 律 法 規 以 及 股票 上 市 地 交 易 所 或 證 券 監 督 管 理、登 記 機 構，對 股 東 大 會 召 開 前 或 者本 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前，暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 期 間 有規 定 的，從 其 規 定。

修 訂 前 修 訂 後

第 七 十 二 條 公 司 召 開 股 東 大 會，應 當 於 會 議 召 開 45 日 前 發 出 書 面通 知， 將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及開 會 的 日 期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊股 東。擬 出 席 股 東 大 會 的 股 東，應當 於 會 議 召 開 20 日 前， 將 出 席 會議 的 書 面 回 覆 送 達 公 司。 計 算 發 出 通 知 的 期 間，不 應 包 括會 議 召 開 當 日。 就 本 條 發 出 的 通 知，其 發 出 日 為公 司 或 公 司 委 聘 的 股 份 登 記 處 把有 關 通 知 送 達 郵 務 機 關 投 郵 之 日，而 非 本 章 程 第 二 百 五 十 九 條 所 述股 東 被 視 為 收 到 有 關 通 知 之 日。 .. 第 七 十 二 條 公 司 召 開 年 度 股 東 大會 應 當 於 會 議 召 開 20 個 營 業 日 前 發出 書 面 通 知，公 司 召 開 臨 時 股 東 大會 應 當 於 會 議 召 開 10 個 營 業 日 或 15日（以 較 長 者 為 準）前 發 出 書 面 通 知，將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 的 日期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東。 計 算 發 出 通 知 的 期 間，不 應 包 括 會議 召 開 當 日。 就 H 股 股 東， 本 條 如 以 郵 遞 方 式 發出 的 通 知，其 發 出 日 為 公 司 或 公 司委 聘 的 股 份 登 記 處 把 有 關 通 知 送 達郵 務 機 關 投 郵 之 日。 ..

修 訂 前 修 訂 後

第 七 十 三 條 公 司 根 據 股 東 大 會召 開 前 20日 時 收 到 的 書 面 回 覆，計 算 擬 出 席 會 議 的 股 東 所 代 表 的有 表 決 權 的 股 份 數。擬 出 席 會 議的 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份數 達 到 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數二 分 之 一 以 上 的，公 司 可 以 召 開股 東 大 會；達 不 到 的，公 司 應 當 在5 日 內 將 會 議 擬 審 議 的 事 項、開 會日 期 和 地 點 以 公 告 形 式 再 次 通 知股 東，經 公 告 通 知，公 司 可 以 召 開股 東 大 會。 股 東 大 會 不 得 對 股 東 大 會 通 知 中未 載 明 的 事 項 或 不 符 合 本 章 程 第七 十 條 規 定 的 提 案 進 行 表 決 並 作出 決 議。 第 七 十 三 條 （删 除 原 條 文 第 一 款） 股 東 大 會 不 得 對 股 東 大 會 通 知 中未 載 明 的 事 項 或 不 符 合 本 章 程 第七 十 一 條 規 定 的 提 案 進 行 表 決 並 作出 決 議。

修 訂 前 修 訂 後

第 七 十 五 條 股 東 大 會 通 知 應 當向 股 東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有表 決 權）以 專 人 送 出 或 以 郵 資 已 付出 的 郵 件 送 出， 受 件 人 地 址 以 股東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。對 內 資股 股 東， 股 東 大 會 通 知 應 當 採 用公 告 方 式 進 行。 前 款 所 稱 公 告， 應 當 於 會 議 召 開前 45 日 至 50 日 的 期 間 內，在 國 務 院證 券 監 督 管 理 機 構 指 定 的 一 家 或者 多 家 報 刊 上 刊 登，全 文 應 當 同時 在 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 指定 的 網 站 上 公 佈，一 經 公 告，視 為所 有 內 資 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東會 議 的 通 知。 第 七 十 五 條 股 東 大 會 通 知 應 當 向股 東（ 不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表決 權 ）以 專 人 送 出 或 以 郵 資 已 付 出的 郵 件 送 出，受 件 人 地 址 以 股 東 名冊 登 記 的 地 址 為 準。對 內 資 股 股 東，股 東 大 會 通 知 應 當 採 用 公 告 方 式 進行。 前 款 所 稱 公 告，應 當 於 會 議 召 開 前在 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 指 定 的一 家 或 者 多 家 報 刊 上 刊 登，全 文 應當 同 時 在 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構指 定 的 網 站 上 公 佈， 一 經 公 告， 視為 所 有 內 資 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東會 議 的 通 知。法 律 法 規 及 其 他 規 範性 文 件 對 於 公 告 時 間 另 有 規 定 的，從 其 規 定。 在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 法 律 法 規 和上 市 規 則 的 前 提 下，股 東 大 會 通 知亦 可 以 本 章 程 第 二 百 七 十 條 規 定 的其 他 方 式 發 出 或 提 供。

修 訂 前 修 訂 後

第 九 十 四 條 股 東 大 會 決 議 分 為普 通 決 議 和 特 別 決 議。 .. 出 席 會 議 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理人），應 當 就 需 要 投 票 表 決 的 每 每一 事 項 明 確 表 示 贊 成 或 者 反 對；證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 內 地 與 香港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 股票 的 名 義 持 有 人，按 照 實 際 持 有人 意 思 表 示 進 行 申 報 的 除 外。 第 九 十 四 條 股 東 大 會 決 議 分 為 普通 決 議 和 特 別 決 議。 .. 出 席 會 議 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人），可 以 就 需 要 投 票 表 決 的 每 一 事 項 明確 表 示 贊 成、反 對 或 者 棄 權； 證 券登 記 結 算 機 構 作 為 內 地 與 香 港 股 票市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 股 票 的 名 義持 有 人，按 照 實 際 持 有 人 意 思 表 示進 行 申 報 的 除 外。 就 A 股 股 東，未 填、 錯 填、字 跡 無 法辨 認 的 表 決 票、未 投 的 表 決 票 均 視為 投 票 人 放 棄 表 決 權 利，其 所 持 股份 數 的 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。 中 國 法 律 法 規 以 及 股 票 上 市 地 交 易所 或 證 券 監 督 管 理、登 記 機 構 對 前述 表 決 和 計 票 事 項 有 規 定 的，從 其規 定。

修 訂 前 修 訂 後

第 九 十 五 條 股 東（包 括 股 東 代 理人）在 股 東 大 會 表 決 時，以 其 所 代表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額 行 使 表決 權，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權。 .. 第 九 十 五 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）在 股 東 大 會 表 決 時，以 其 所 代 表 的有 表 決 權 的 股 份 數 額 行 使 表 決 權，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權。 .. 對 內 資 股 股 東，股 東 大 會 審 議 影 響中 小 投 資 者 利 益 的 重 大 事 項 時，對中 小 投 資 者 應 當 單 獨 計 票。單 獨 計票 結 果 應 當 及 時 公 開 披 露。

第 一 百 零 五 條 下 列 事 項 由 股 東大 會 以 特 別 決 議 通 過： （一）公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何 種類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似 證券； .. 第 一 百 零 五 條 下 列 事 項 由 股 東 大會 以 特 別 決 議 通 過： （一）公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何 種類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似 證券； 因 公 司 減 少 註 冊 資 本 而 回購 公 司 股 份； ..

修 訂 前 修 訂 後

第 一 百 二 十 七 條 .. 前 款 所 述 有 利 害 關 係 股 東 的 含 義如 下： （一）在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 八 條的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同比 例 發 出 購 回 要 約 或 在 證 券交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利害 關 係 的 股 東」是 指 第 六 十 二條 所 定 義 的 控 股 股 東； （二）在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 八條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以協 議 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是指 與 該 協 議 有 關 的 股 東；.. 第 一 百 二 十 七 條 .. 前 款 所 述 有 利 害 關 係 股 東 的 含 義 如下： （一）在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 九 條 的規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例發 出 購 回 要 約 或 在 證 券 交 易 所通 過 公 開 交 易 方 式 購 回 自 己 股份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股東 」是 指 第 六 十 三 條 所 定 義 的控 股 股 東； （二）在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 九 條的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 與 該協 議 有 關 的 股 東； ..

第 一 百 二 十 八 條 類 別 股 東會 議 的 決 議， 應 當 經 根 據 第一 百 二 十 六 條 由 出 席 類 別 股 東 會議 的 有 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 的股 權 表 決 通 過，方 可 作 出。 第 一 百 二 十 八 條 類 別 股 東 會 議 的決 議，應 當 經 根 據 第 一 百 二 十 七 條由 出 席 類 別 股 東 會 議 的 有 表 決 權 的三 分 之 二 以 上 的 股 權 表 決 通 過，方可 作 出。

修 訂 前 修 訂 後

第 一 百 二 十 九 條 公 司 召 開 類 別股 東 會 議， 應 當 於 會 議 召 開 45 日前 發 出 書 面 通 知，將 會 議 擬 審 議的 事 項 以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。 擬出 席 會 議 的 股 東，應 當 於 會 議 召開 20 日 前， 將 出 席 會 議 的 書 面 回覆 送 達 公 司。 擬 出 席 會 議 的 股 東 所 代 表 的 在 該會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 數，達 到在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 該 類 別 股份 總 數 二 分 之 一 以 上 的，公 司 可以 召 開 類 別 股 東 會 議；達 不 到 的，公 司 應 當 在 5 日 內 將 會 議 擬 審 議的 事 項、 開 會 日 期 和 地 點 以 公 告形 式 再 次 通 知 股 東，經 公 告 通 知，公 司 可 以 召 開 類 別 股 東 會 議。 第 一 百 二 十 九 條 公 司 召 開 類 別 股東 會 議，應 當 參 照 本 章 程 第 七 十 二條 關 於 召 開 股 東 大 會 的 通 知 時 限 要求 發 出 書 面 通 知，將 會 議 擬 審 議 的事 項 以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。 （删 除 原 文 第 二 款）

第 一 百 三 十 三 條 董 事 由 股 東 大會 選 舉 產 生，任 期 三 年。董 事 任 期屆 滿，連 選 可 以 連 任。但 獨 立 董 事連 任 時 間 不 得 超 過 六 年。 .. 第 一 百 三 十 三 條 董 事 由 股 東 大 會選 舉 或 者 更 換， 任 期 三 年。 股 東 大會 有 權 在 董 事 任 期 屆 滿 前 解 除 其 職務。董 事 任 期 屆 滿，連 選 可 以 連 任。 但 獨 立 董 事 連 任 時 間 不 得 超 過 六 年。 ..

修 訂 前 修 訂 後

第 一 百 三 十 四 條 .. 除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辭 職 自辭 職 報 告 送 達 董 事 會 時 生 效。 第 一 百 三 十 四 條 .. 除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辭 職 自 辭職 報 告 送 達 董 事 會 時 生 效，而 無 須履 行 股 東 大 會 審 議 批 准 程 序。該 等情 況 下，公 司 董 事 人 數 可 少 於12人，但 不 得 低 於 法 定 人 數。

第 一 百 三 十 六 條 董 事 會 對 股 東大 會 負 責，行 使 下 列 職 權： .. （十 二）擬 訂 公 司 的 重 大 收 購 或 出 售方 案； .. 第 一 百 三 十 六 條 董 事 會 對 股 東 大會 負 責，行 使 下 列 職 權： .. （十 二）擬 訂 公 司 的 重 大 收 購 或 出 售 方案、公 司 股 份 回 購 方 案； ..

第 一 百 四 十 二 條 董 事 會 每 年 至少 召 開 兩 次 會 議，由 董 事 長 召 集，於 會 議 召 開 10 日 以 前 通 知 全 體 董事 和 監 事。 .. 第 一 百 四 十 二 條 董 事 會 每 年 至 少召 開 四 次 會 議， 由 董 事 長 召 集， 於會 議 召 開 10 日 以 前 通 知 全 體 董 事 和監 事。 ..

修 訂 前 修 訂 後

第 一 百 四 十 三 條 董 事 會 會 議 按下 列 方 式 通 知： .. （二）如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事會 會 議 時 間 和 地 點，董 事 長 應至 少 提 前 10 日 至 多 30 日，將 董事 會 會 議 時 間 和 地 點 用 電 傳、電 報、傳 真、特 快 專 遞 或 掛 號郵 寄 或 經 專 人 通 知 董 事。 .. 第 一 百 四 十 三 條 董 事 會 會 議 按 下列 方 式 通 知： .. （二）如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會會 議 時 間 和 地 點， 董 事 長 應 至少 提 前10 日 至 多30 日， 將 董 事會 會 議 時 間 和 地 點 用 傳 真、 特快 專 遞、掛 號 郵 寄、專 人 送 達 或者 其 他 方 式 通 知 董 事。 ..

第 一 百 七 十 一 條 在 公 司 控 股 股東、實 際 控 制 人 單 位 擔 任 除 董 事以 外 其 他 職 務 的 人 員，不 得 擔 任公 司 的 高 級 管 理 人 員。 第 一 百 七 十 一 條 在 公 司 控 股 股 東單 位 擔 任 除 董 事、監 事 以 外 其 他 職務 的 人 員，不 得 擔 任 公 司 的 高 級 管理 人 員。

第 二 百 零 八 條 .. （二）任 何 人 提 出 收 購 要 約，旨 在 使要 約 人 成 為 控 股 股 東。控 股 股東 的 定 義 與 本 章 程 第 六 十 二條所 稱「控 股股 東」的 定義 相 同。 .. 第 二 百 零 八 條 .. （二）任 何 人 提 出 收 購 要 約， 旨 在 使要 約 人 成 為 控 股 股 東。 控 股 股東 的 定 義 與 本 章 程 第 六 十 三 條所 稱「控 股 股 東」的 定 義 相 同。 ..

修 訂 前 修 訂 後

第 二 百 一 十 八 條 公 司 的 財 務 報告 應 當 在 召 開 股 東 大 會 年 會 的 20日 以 前 置 備 於 本 公 司，供 股 東 查閱。公 司 的 每 個 股 東 都 有 權 得 到本 章 中 所 提 及 的 財 務 報 告。 公 司 至 少 在 股 東 大 會 年 會 召 開 前21日 將 前 述 報 告 以 郵 資 已 付 的 郵件 寄 給 每 個 境 外 上 市 外 資 股 股 東，受 件 人 地 址 以 股 東 名 冊 登 記 的 地址 為 準。 第 二 百 一 十 八 條 公 司 的 財 務 報 告應 當 在 召 開 股 東 大 會 年 會 的 20 日 以前 置 備 於 本 公 司， 供 股 東 查 閱。 公司 的 每 個 股 東 都 有 權 得 到 本 章 中 所提 及 的 財 務 報 告。 對 H 股 股 東， 公 司 至 少 在 股 東 大 會年 會 召 開 前 21 日 將 前 述 報 告 以 郵 資已 付 的 郵 件 寄 給 每 個 境 外 上 市 外 資股 股 東，受 件 人 地 址 以 股 東 名 冊 登記 的 地 址 為 準。 在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 法 律 法 規 和上 市 規 則 的 前 提 下，公 司 的 財 務 報告 亦 可 以 本 章 程 第 二 百 七 十 條 規 定的 其 他 方 式 發 出 或 提 供。

修 訂 前 修 訂 後

第 二 百 六 十 六 條 除 非 本 章 程 另有 規 定， 公 司 發 給 在 香 港 上 市 的境 外 上 市 外 資 股 股 東 的 通 知、 資料 或 書 面 聲 明， 須 按 該 每 一 境 外上 市 外 資 股 股 東 註 冊 地 址 專 人 送達，或 以 郵 遞 等 方 式 寄 至 該 每 一位 境 外 上 市 外 資 股 股 東，給 在 香港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股 股 東 的通 知 應 盡 可 能 在 香 港 投 寄。 第 二 百 六 十 六 條 公 司 向 股 東 發 出的 通 知 包 括 公 司 向 公 司 股 東 發 出 的會 議通知、公 司通訊 或其他 書面材 料。 公 司 通 訊 指 公 司 發 出 或 將 於 發 出 以供 公 司 任 何 證 券 的 持 有 人 參 照 或 採取 行 動 的 任 何 文 件，其 中 包 括 但 不限 於： （一）年 度 報 告，包 括 董 事 會 報 告、公司 的 年 度 賬 目 連 同 核 數 師（審 計師）報 告 以 及（如 適 用）財 務 摘 要報 告； （二）中 期 報 告 及（如 適 用）中 期 摘 要報 告； （三）會 議 通 告； （四）上 市 文 件； （五）通 函； （六）委 派 代 表 書； （七）回 執 等 文 件 數 據；及 （八）公 司 股 票 上 市 地 法 律 法 規 及 上市 規 則 規 定 的 其 他 文 件。

修 訂 前 修 訂 後

公 司 發 給 內 資 股 股 東 的 通 知， 須在 國 家 證 券 管 理 機 構 指 定 的 一 家或 多 家 報 章 上 刊 登 公 告，該 公 告一 旦 刊 登， 所 有 內 資 股 股 東 即 被視 為 已 收 到 有 關 通 知。 公 司 的 境 外 上 市 外 資 股 股 東 可 以 書面 方 式 選 擇 以 電 子 或 郵 寄 方 式 獲 得公 司 須 向 股 東 寄 發 的 公 司 通 訊，並可 以 選 擇 只 收 取 中 文 版 本 或 英 文 版本，或 者 同 時 收 取 中、英 文 版 本。也可 以 在 合 理 時 間 內 提 前 書 面 通 知 公司，按 適 當 的 程 序 修 改 其 收 取 前 述信 息 的 方 式 及 語 言 版 本。 即 使 前 文 明 確 要 求 公 司 以 書 面 形 式向 股 東 提 供 公 司 通 訊，如 果 公 司 按照 相 關 法 律 法 規 和 不 時 修 訂 的《 香港 上 市 規 則》的 規 定，取 得 了 股 東 的事 先 書 面 同 意 或 默 示 同 意，則 公 司可 以 以 電 子 方 式 或 以 在 公 司 網 站 發佈 信 息 的 方 式，將 公 司 通 訊 發 送 給股 東。 公 司 發 給 內 資 股 股 東 的 通 知，須 在國 家 證 券 管 理 機 構 指 定 的 一 家 或 多家 報 章 上 刊 登 公 告，該 公 告 一 旦 刊登，所 有 內 資 股 股 東 即 被 視 為 已 收到 有 關 通 知。

修 訂 前 修 訂 後

第 二 百 六 十 七 條 通 知 以 郵 遞 方式 送 交 時，須 清 楚 地 寫 明 地 址，預付 郵 資， 並 將 通 知 放 置 信 封 內 郵寄 出，該 通 知 的 信 函 寄 出 5 日 後，視 為 股 東 已 收 悉。 第 二 百 六 十 七 條 通 知 以 郵 遞 方 式送 交 時，須 清 楚 地 寫 明 地 址， 預 付郵 資，並 將 通 知 放 置 信 封 內 郵 寄 出。

第 二 百 七 十 條 公 司 召 開 股 東 大會 的 會 議 通 知， 以 專 人 送 達 或 郵寄 方 式 通 知 外 資 股 股 東；以 公 告方 式 通 知 內 資 股 股 東。 第 二 百 七 十 條 公 司 向 股 東 發 出 的通 知 可 以 下 列 形 式 進 行： （一）以 專 人 送 出； （二）以 郵 件 方 式 送 出； （三）以 電 子 郵 件、傳 真 等 電 子 方 式或 信 息 載 體 送 出 或 提 供； （四）以 刊 登 於 報 刊 上 的 公 告 方 式 進行； （五）在 符 合 法 律 法 規 及 公 司 股 票 上市 地 證 券 監 督 管 理 機 構 有 關 規定 的 前 提 下，以 在 公 司 及 上 市地 證 券 監 督 管 理 機 構 指 定 的 網站 上 發 佈 的 方 式 進 行；

修 訂 前 修 訂 後

（六）公 司 或 受 通 知 人 事 先 約 定 或 受通 知 人 收 到 通 知 後 認 可 的 其 他形 式；及 （七）公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 監 督 管理 機 構 認 可 的 或 本 章 程 規 定 的其 他 形 式。 即 使 本 章 程 對 通 知、通 訊 或 其 他 任何 書 面 材 料 的 發 送 形 式 另 有 規 定，就 公 司 按 照《香 港 上 市 規 則》要 求 向境 外 上 市 外 資 股 股 東 提 供 和╱或 派發 公 司 通 訊 的 方 式 而 言，在 符 合 公司 股 票 上 市 地 的 法 律 法 規 和 相 關 上市 規 則 的 前 提 下，公 司 可 以 選 擇 採用 本 條 第 一 款 第（五）項 規 定 的 形 式發 佈 公 司 通 訊，將 公 司 通 訊 發 送 或提 供 給 公 司 境 外 上 市 外 資 股 股 東，以 代 替 向 境 外 上 市 外 資 股 股 東 以 專人 送 出 或 者 以 郵 資 已 付 郵 件 的 方 式送 出 公 司 通 訊。

第 二 百 七 十 一 條 公 司 召 開 董 事會 的 會 議 通 知， 以 傳 真 通 訊 方 式進 行。 第 二 百 七 十 一 條 公 司 召 開 董 事 會的 會 議 通 知，通 過 傳 真、特 快 專 遞、掛 號 郵 寄、專 人 送 達 或 其 他 方 式 進行，相 關 法 律 法 規 或 上 市 地 規 則 有特 殊 規 定 的，從 其 規 定。

修 訂 前 修 訂 後

第 二 百 七 十 二 條 公 司 召 開 監 事會 的 會 議 通 知， 以 傳 真 通 訊 方 式進 行。 第 二 百 七 十 二 條 公 司 召 開 監 事 會的 會 議 通 知，通 過 傳 真、特 快 專 遞、掛 號 郵 寄、專 人 送 達 或 其 他 方 式 進行，相 關 法 律 法 規 或 上 市 地 規 則 有特 殊 規 定 的，從 其 規 定。

第 二 百 七 十 六 條 本 章 程 有 中 文本 及 英 文 本， 如 兩 個 文 本 有 抵 觸之 處， 以 在 四 川 省 工 商 行 政 管 理局 最 近 一 次 核 准 登 記 後 的 中 文 版章 程 為 準。 第 二 百 七 十 六 條 本 章 程 未 盡 事 宜，按 國 家 有 關 法 律、 法 規、 兩 地 上 市規 則、其 他 適 用 的 行 政 管 理 規 定 執行。為 免 存 疑，如 國 家 有 關 法 律、法規、兩 地 上 市 規 則 或 其 他 適 用 的 行政 管 理 規 定 對 本 章 程 的 內 容 有 更 嚴格 規 定 的，應 從 其 規 定； 本 章 程 如與 國 家 日 後 頒 佈 的 法 律、 法 規、 兩地 上 市 規 則、其 他 適 用 的 行 政 管 理規 定不一 致時，按新 頒佈的 規定執 行。 本 章 程 有 中 文 本 及 英 文 本，如 兩 個文 本 有 抵 觸 之 處，以 在 國 家 規 定 的公 司 登 記 機 關 最 近 一 次 核 准 登 記 後的 中 文 版 章 程 為 準。

建 議 修 訂 公 司 章 程 的 上 述 條 款 後，其 他 原 有 條 款 序 號 作 相 應 調 整。公 司章 程 之 建 議 修 訂 的 英 文 版 本 為 其 中 文 版 本 的 非 正 式 譯 文。倘 中 文 版 本與 英 文 版 本 不 相 符，概 以 中 文 版 本 為 準。

董 事 會 認 為 公 司 章 程 之 建 議 修 訂 符 合 本 公 司 及 本 公 司 股 東（「股 東」）利 益。

建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則

股 東 大 會 議 事 規 則 之 建 議 修 訂 詳 情 如 下：

股 東 大 會 議 事 規 則 修 訂 條 款 對 照 表

修 訂 前 修 訂 後

第 五 條 股 東 大 會 分 為 股 東 年 會 和臨 時 股 東 大 會。股 東 年 會 每 年 召 開一 次，並 應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束後 的 6 個 月 內 舉 行。臨 時 股 東 大 會不 定 期 召 開，出 現《 公 司 法》第 一 百零 一 條 規 定 的 應 當 召 開 臨 時 股 東大 會 的 情 形 時，臨 時 股 東 大 會 應 當在 2 個 月 內 召 開。 .. 第 五 條 股 東 大 會 分 為 股 東 年 會 和臨 時 股 東 大 會。股 東 年 會 每 年 召 開一 次，並 應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束後 的 6 個 月 內 舉 行。臨 時 股 東 大 會不 定 期 召 開，出 現《公 司 法》第 一 百條 規 定 的 應 當 召 開 臨 時 股 東 大 會的 情 形 時，臨 時 股 東 大 會 應 當 在 2個 月 內 召 開。 ..

第 十 六 條 公 司 召 開 股 東 大 會，應當 於 會 議 召 開 四 十 五 日 前 發 出 書面 通 知，將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及開 會 的 日 期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊股 東。計 算 發 出 通 知 的 期 間，不 應當 包 括 會 議 召 開 當 日。 第 十 六 條 公 司 召 開 股 東 年 會 應 當於 會 議 召 開 20 個 營 業 日 前 發 出 書面 通 知，公 司 召 開 臨 時 股 東 大 會 應當 於 會 議 召 開 10 個 營 業 日 或 15日（以較 長 者 為 準 ）前 發 出 書 面 通 知， 將會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 的 日期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東。

修 訂 前 修 訂 後

第 十 八 條 擬 出 席 股 東大 會 的 股 東，應 當 於 會 議 召 開 二 十 日 前，將 出 席會 議 的 書 面 回 覆 送 達 公 司。公 司 根據 股 東 大 會 召 開 前 二 十 日 收 到 的書 面 回 覆，計 算 擬 出 席 會 議 的 股 東所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數。擬 出席 會 議 的 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權的 股 份 數 達 到 公 司 有 表 決 權 的 股份 總 數 二 分 之 一 以 上 的，公 司 可 以召 開 股 東 大 會；達 不 到 的，公 司 應當 在 五 日 內 將 會 議 擬 審 議 的 事 項、開 會 日 期 和 地 點 以 公 告 形 式 再 次通 知 股 東，經 公 告 通 知，公 司 可 以召 開 股 東 大 會。 第 十 八 條 計 算 發 出 通 知 的 期 間，不 應 當 包 括 會 議 召 開 當 日。

第 二 十 一 條 股 東 大 會 通 知 應 當 向股 東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表決 權）以 專 人 送 出 或 者 以 郵 資 已 付的 郵 件 送 出，受 件 人 地 址 以 股 東 名冊 登 記 的 地 址 為 準。 第 二 十 一 條 股 東 大 會 通 知 應 當 向股 東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表決 權）以 專 人 送 出 或 者 以 郵 資 已 付的 郵 件 送 出，受 件 人 地 址 以 股 東 名冊 登 記 的 地 址 為 準。 在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 法 律 法 規和 上 市 規 則 的 前 提 下，股 東 大 會 通知 亦 可 以 公 司 章 程 第 二 百 七 十 條規 定 的 其 他 方 式 發 出 或 提 供。

修 訂 前 修 訂 後

第 二 十 二 條 對 內 資 股 股 東，股 東大 會 通 知 應 當 採 用 公 告 方 式 進 行，並 應 當 於 會 議 召 開 前 四 十 五 日 至五 十 日 的 期 間 內，在 中 國 證 監 會 指定 的 一 家 或 者 多 家 報 刊 上 刊 登，一經 公 告，視 為 所 有 內 資 股 股 東 已 收到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。 對 外 資 股 股 東，股 東 大 會 通 知 按 香港 聯 交 所 的 規 定 辦 理。 第 二 十 二 條 對 內 資 股 股 東，股 東大 會 通 知 應 當 採 用 公 告 方 式 進 行，並 應 當 於 會 議 召 開 前 在 中 國 證 監會 指 定的 一 家或 者 多 家報 刊 上 刊登，一 經 公 告，視 為 所 有 內 資 股 股 東 已收 到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。 對 外 資 股 股 東，股 東 大 會 通 知 按 公司 章 程 的 規 定 辦 理。 法 律 法 規 或 股 票 上 市 地 規 則 對 股東 大 會 通 知 有 其 他 規 定 的，從 其 規定。

第 六 十 五 條 下 列 事 項 須 由 股 東 大會 以 特 別 決 議 通 過； （一）公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何 種類 股 票、認 股 權 證 和 其 他 類 似證 券； .. 第 六 十 五 條 下 列 事 項 須 由 股 東 大會 以 特 別 決 議 通 過： （一）公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何 種類 股 票、認 股 權 證 和 其 他 類 似證 券；因 公 司 減 少 註 冊 資 本 而回 購 公 司 股 份； ..

修 訂 前 修 訂 後

第 七 十 八 條 .. 前 款 所 述「 有 利 害 關 係 的 股 東」的含 義 如 下： （一）在 公 司 按 公 司 章 程 第 三 十 八 條的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同比 例 發 出 購 回 要 約 或 者 在 證 券交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回自 己 股 份 的 情 況 下，「 有 利 害關 係 的 股 東」是 指 公 司 章 程 第六 十 二 條 所 定 義 的 控 股 股 東；（二）在 公 司 按 照 公 司 章 程 第 三 十 八條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協議方 式 購 回 自己 股 份 的 情 況下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 與 該協 議 有 關 的 股 東； .. 第 七 十 八 條 .. 前 款 所 述「有 利 害 關 係 的 股 東」的含 義 如 下： （一）在 公 司 按 公 司 章 程 第 三 十 九 條的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同比 例 發 出 購 回 要 約 或 者 在 證 券交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回自 己 股 份 的 情 況 下，「 有 利 害關 係 的 股 東」是 指 公 司 章 程 第六 十 三 條 所 定 義 的 控 股 股 東；（二）在 公 司 按 照 公 司 章 程 第 三 十 九條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協議 方 式 購 回 自己 股 份 的 情況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 與 該協 議 有 關 的 股 東； ..

修 訂 前 修 訂 後

第 七 十 九 條 公 司 召 開 類 別 股 東 大會，應 當 於 會 議 召 開 四 十 五 日 前 發出 書 面 通 知，將 會 議 擬 審 議 的 事 項以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有 該類 別 股 份 的 在 冊 股 東。擬 出 席 會 議的 股 東，應 當 於 會 議召 開 二 十 日 前，將 出 席 會 議 的 書 面 回 覆 送 達 公 司。 擬 出 席 會 議 的 股 東 所 代 表 的 在 該會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 數 目，達 到在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 該 類 別 股份 總 數 二 分 之 一 以 上 的，公 司 可 以召 開 類 別 股 東 大 會；達 不 到 的，公司 應 當 在 五 日 內 將 會 議 擬 審 議 的事 項、開 會 日 期 和 地 點 以 公 告 形 式再 次 通 知 股 東。經 公 告 通 知，公 司可 以 召 開 類 別 股 東 大 會。 第 七 十 九 條 公 司 召 開 類 別 股 東 大會，應 當 參 照 本 規 則 第 十 六 條 關 於召 開 股 東 大 會 的 通 知 時 限 要 求 發出 書 面 通 知，將 會 議 擬 審 議 的 事 項以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有 該類 別 股 份 的 在 冊 股 東。 （删 除 原 文 第 二 款）

第 八 十 六 條 本 規 則 經 公 司 股 東 大會 審 議 通 過 並 在 公 司 A 股 發 行 及 上市 後 施 行，由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋和 修 改。 第 八 十 六 條 本 規 則 經 公 司 股 東 大會 審 議 通 過 並 在 公 司 A 股 發 行 及 上市 後 施 行，修 改 時 亦 須 經 公 司 股 東大 會 審 議 通 過。本 規 則 由 公 司 董 事會 負 責 解 釋。

建議 修 訂 股 東大 會 議 事 規則 的 上 述 條款 後，其 他原 有 條 款 序號 作 相 應 調整。

股 東 大 會 議 事 規 則 之 建 議 修 訂 的 英 文 版 本 為 其 中 文 版 本 的 非 正 式 譯 文。

倘 中 文 版 本 與 英 文 版 本 不 相 符，概 以 中 文 版 本 為 準。

董 事 會 認 為 股 東 大 會 議 事 規 則 之 建 議 修 訂 符 合 本 公 司 及 股 東 利 益。

一 般 事 項

本 公 司 擬 召 開 股 東 大 會，藉 以（其 中 包 括）尋 求 股 東 批 准 建 議 修 訂 公 司 章程 及 股 東 大 會 議 事 規 則。股 東 大 會 上 將 以 投 票 方 式 進 行 表 決。公 司 章 程之 建 議 修 訂，須 於 本 公 司 股 東 大 會 上 由 股 東 以 特 別 決 議 案 批 准 後 方 可生 效。股 東 大 會 議 事 規 則 之 建 議 修 訂，須 於 本 公 司 股 東 大 會 上 由 股 東 以普 通 決 議 案 批 准 後 方 可 生 效。

本 公 司 將 於 切 實 可 行 情 況 下 盡 快 將 載 有 包 括 關 於 公 司 章 程 及 股 東 大 會議 事 規 則 之 建 議 修 訂 詳 情 的 通 函 寄 發 於 股 東。

承 董 事 會 命

四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

張 永 年

公 司 秘 書

中 國 四 川 省 成 都 市

二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日

於 本 公 告 之 日，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 甘 勇 義 先 生（董 事 長）、李 文 虎先 生（副 董 事 長）、馬 永 菡 女 士、游 志 明 先 生 及 賀 竹 磬 先 生，非 執 行 董 事楊 國 峰 先 生（副 董 事 長）及 李 成 勇 先 生，獨 立 非 執 行 董 事 劉 莉 娜 女 士、高 晉 康 先 生、晏 啟 祥 先 生 及 步 丹 璐 女 士。

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