丽湖公司70%股权转让交易作价存差异?东方集团回复问询

原标题：丽湖公司70%股权转让交易作价存差异?东方集团回复问询 来源：资本邦

12月17日，资本邦讯，东方集团发布关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项的问询函的回复公告。

东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日收到《上海证券交易所关于对东方集团股份有限公司出售资产相关事项的问询函》。

公告披露，丽湖公司70%股权转让交易对价确定为9170万元。丽湖公司主要资产为三个土地二级开发项目，前述项目均已开始对外正式销售。截止2019年上半年末，上述项目累计实现签约额分别为人民币9亿元、9亿元和11亿元，截止目前上述项目尚未结转收入。

结合项目所在地房价走势，补充披露各地产项目销售均价，以及与本次交易作价差异原因及合理性，公司回复：凤凰台项目位于杭州市余杭区，湖滨外滩项目和玖晟府项目位于杭州市临安区。根据合富研究院发布的《杭州房地产市场十一月月报》数据，余杭区、临安区商品住宅价格成交价格相对稳定，商品住宅库存量呈现上升态势，在房地产政策调控期大环境下未来销售仍面临较大的市场竞争压力。具体来看，余杭区辖区面积较大，是杭州市区成交最大主力区，但商品住宅存量自今年下半年来逐月递增，11月份存量上涨明显，价格环比基本持平;临安商品住宅成交量自2019年5月份后呈明显下降趋势，库存量目前处于年度高位水平，成交均价相对稳定。

本次交易作价差异原因及合理性：2019年3季度以来，杭州房地产市场整体行情转冷，市场观望情绪持续，市场走向不确定性增加，公司本次对外转让的目的是为了加快公司新型城镇化开发业务板块下属房地产项目的资金回笼，进一步降低总体负债水平，优化公司财务结构，提前锁定收益，降低经营风险。针对本次项目公司股权转让，公司前期与多家房地产企业进行沟通，但鉴于当前的市场环境，绝大部分企业都无明确的受让意向，晟荣闳煜成交意向较为明确，并就交易对价与公司达成一致。本次股权转让的价格为9,170万元，是国开东方与晟荣闳煜依据丽湖公司各项目的开发进度、项目销售和回款及成本支出等情况协商确定。

丽湖公司截止评估基准日2019年9月30日经审计后资产账面价值为195,384.39万元，负债为201,313.51万元，净资产为-5,929.12万元。根据评估报告，丽湖公司净资产按资产基础法的评估值为12,415.25万元;收益法的评估值11,366.00万元，两种方法的评估结果差异1,049.25万元，差异率9.23%，差异较小。

东方集团披露，截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元。本次交易后，由晟荣闳煜受让前述债权利息，债权本金由丽湖公司在2020年9月30日前偿还。同时，公司已为标的公司及其子公司融资提供12.32亿元的保证担保，本次交易完成后，公司将继续提供担保。截止2019年9月30日，晟荣闳煜资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元。补充披露晟荣闳煜的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其是否具备履约能力，是否存在到期无法偿付的风险。

公司回复：根据协议安排，晟荣闳煜受让的国开东方持有的丽湖公司70%股权及部分债权合计对价为224,636,067.90元，由晟荣闳煜分两期支付。晟荣闳煜拥有一定的资产总额，但净资产规模较小，可能会影响其转让款的支付的履约能力。本次交易采用分期付款方式的主要原因为考虑晟荣闳煜需要一定的资金筹措时间。经与晟荣闳煜沟通，晟荣闳煜表示将通过收回其他应收款以及向金融机构融资等方式筹措资金，并有能力在协议约定时间内完成相应款项的筹措和支付。截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元，根据协议，晟荣闳煜受让前述债权利息，债权本金仍由丽湖公司偿还，并约定了具体的偿还时间安排，国开东方对丽湖公司的前述债权本金从2019年12月1日起

按照10%的年利率收取利息直至债权本息清偿完毕，确定上述部分债权转让主要基于双方的交易意愿，以及丽湖公司后续销售回款情况具备较好的偿债能力有利于保障国开东方债权本息的回收。同时晟荣闳煜同意就丽湖公司的前述还款义务向国开东方提供连带责任保证担保,并以受让的丽湖公司股权提供质押担保，从而降低款项回收风险。

另外，东方集团为丽湖公司、丽湖公司参股公司杭州鑫悦置业有限公司、丽湖公司参股公司杭州碧锦置业有限公司项目开发贷融资提供总金额人民币123,205.32万元的连带责任保证担保，本次交易完成后，公司将继续提供担保，主要是相关项目银行开发贷及公司提供的担保尚在生效履行中，无法直接解除或终止。根据丽湖公司及下属参股的项目公司与相关银行签订的项目开发贷借款合同及不动产抵押协议，项目公司以所开发项目的在建工程或土地使用权作为抵押物对开发贷款提供担保，同时贷款银行与项目公司签订商品房预售资金监管协议，项目公司在贷款银行开立唯一专用账户，商品房预售的购房款及按揭贷款直接存入该资金账户，该专项账户的资金受贷款银行的监管，在规定的比例内只能用于开发项目建设支出及归还开发贷款，通过上述资金监管安排，有利于保障开发贷偿还资金专款专用。

同时，根据协议约定，在丽湖公司股权交割日至国开东方对丽湖公司债权本息收回及公司提供的融资担保解除之日至，交易双方对丽湖公司的公章、证照、财务账户共同管理，丽湖公司所有款项支付须经双方一致同意，将能够保障丽湖公司后续回款资金用于偿还国开东方债权本息及开发贷款等规定用途。截止目前，丽湖公司直接及间接参与的凤凰台项目、湖滨外滩项目和玖晟府项目开发进度、预售及销售回款(具体参见问题一的答复内容)进度均在预期正常范围内，从目前的销售情况来看，后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还，同时晟荣闳煜为公司前述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保以及以持有的丽湖公司股权质押担保，通过上述安排，国开东方后续对丽湖公司的债权本息回收能够得到有效保障，公司继续提供担保的风险在可控范围内。

图片来源：123RF

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