东岳硅材收IPO反馈意见 要求说明分拆是否合规

原标题：东岳硅材收IPO反馈意见 要求说明分拆是否合规 来源：资本邦

10月28日，资本邦讯，山东东岳有机硅材料股份有限公司(下称“东岳硅材”)收到创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见。

证监会反馈意见涉及如下问题：

一、规范性问题

1、东岳未来持有发行人77%的股权，东岳未来的唯一股东为东岳集团，东岳集团为香港联交所上市公司。根据律师工作报告，2018年5月30日，香港联交所出具确认函，同意东岳集团实施分拆。香港联交所在确认函中表示如果东岳集团的情况发生变化，其可能会改变上述批准。同时，香港联交所有条件同意豁免东岳集团严格遵守IPO新股获配权的规定。

请发行人：

(1)说明发行人是否符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求;提供香港联交所就发行人分拆上市的确认函;补充披露香港联交所对发行人分拆上市的批准是否具有时效性要求，在何种情况下会改变前述批准。

(2)说明东岳集团是否已满足香港联交所豁免其严格遵守IPO新股获配权规定的全部条件，是否存在纠纷或潜在纠纷风险;提供东岳集团披露的相关资料。

(3)说明东岳集团在香港联交所上市的具体情况，包括但不限于上市时间及方式(IPO、借壳)，上市的业务和资产范围以及与发行人业务和资产的关系，上市时香港联交所关注的主要问题，上市后的再融资及并购重组情况等。

(4)说明在香港联交所上市期间，东岳集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否曾受到香港证监会、联交所的处罚或监管措施，是否存在违法违规情况，如存在，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。

(5)说明本次招股说明书与东岳集团上市期间的相关信息披露是否存在重大差异，如存在，请披露具体差异情况及原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、2006年，东岳集团与宏达矿业（维权）共同出资设立东岳有限。2010年，宏达矿业将所持东岳有限全部16%的股权转让给东岳化工。2018年，东岳集团将所持东岳有限84%的股权转让给东岳未来，以向东岳未来出资的方式实现。2018年，长石投资、淄博晓希对发行人增资。淄博晓希的部分出资人不在发行人任职，在东岳集团或其关联方任职。2018年3月，淄博晓希与中国建设银行淄博分行签署《股权收益权转让协议》等，向其融资14,061万元。淄博晓希将其持有的发行人11,700万股股份质押给中国建设银行桓台支行。

请发行人：

(1)说明宏达矿业在持有发行人股份期间的股权结构及实际控制人，宏达矿业与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系;补充披露宏达矿业转让发行人股份的原因及定价依据。

(2)补充披露2018年东岳集团将所持东岳有限84%的股权转让给东岳未来所履行的审批程序，通过向东岳未来出资方式转让的原因以及是否存在税务风险;说明发行人作为中外合资企业期间，历次股权变动(含股东出资)所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。

(3)补充披露2018年长石投资、淄博晓希投资发行人的原因、定价依据及公允性，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形;说明部分东岳集团及其关联方的高管或员工通过淄博晓希间接持有发行人股权的原因;说明淄博晓希将其所持发行人全部13%的股权质押，对发行人股权清晰稳定的影响。除已披露的任职情况外，长石投资、淄博晓希的出资人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及相关签字人员之间是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人控股股东东岳未来直接控制的其他企业包括东岳高分子、东岳氟硅，并通过东岳高分子间接控制东岳化工、华夏神舟等企业。东岳集团部分下属企业从事氟材料的生产和销售。发行人实际控制人傅军控制的新华联集团下属一级、二级、三级企业共31家。

请发行人：

(1)完整披露发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况;结合各自的产品或服务内容，说明前述关联方与发行人之间具体的业务关系。补充说明关联方业务涉及的氟材料与有机硅材料在性能、用途、原材料、工艺技术、客户等方面的异同，是否存在替代关系;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争。

(2)补充说明报告期内发行人与前述关联方之间是否存在客户、供应商重合的情形，如存在，请披露具体交易情况并说明交易定价公允性。说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

(3)补充说明前述关联方最近三年是否存在重大违法行为，如存在，是否构成发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为。

(4)补充说明长石投资、新华联控股、新华联实业、新华联国际、东岳集团、东岳未来等发行人各级直接、间接股东的历史沿革，前述各级股东的历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。说明发行人实际控制人取得对东岳集团控制权的方式，如涉及收购，说明交易的具体情况及程序合规性，最近两年发行人实际控制人是否发生变更。

(5)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

(6)补充披露发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在前述关联方领薪，发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

4、报告期内，发行人与控股股东控制的企业等关联方之间存在关联采购，采购金额分别为17216.66万元、17840.41万元、26530.15万元和19325.42万元，占同期营业成本的比重分别为12.39%、12.03%、15.06%和17.80%。报告期内，发行人曾向关联方提供担保、自关联方购买物业并向东岳化工转让污水处理相关固定资产。

请发行人：

(1)招股说明书披露，发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的平均价格略低于向非关联方采购的价格，主要是节省物流运输成本所致。请发行人结合每吨一氯甲烷的运输成本，补充披露向东岳氟硅采购单价与非关联方采购价格差异较大的原因及合理性，说明该等关联交易的定价公允性，并测算价格差异对发行人报告期经营业绩的影响。

(2)结合报告期内东岳氟硅向园区内非东岳集团下属企业提供电力、蒸汽的价格，补充披露发行人向关联方采购蒸汽、电力的定价公允性。

(3)说明发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员等方面是否存在共用或混同，相关费用能否有效区分，是否存在关联方为发行人代垫或承担成本费用的情形。

(4)说明报告期内发行人向关联方提供担保所履行的内部决策程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(5)结合相同地区物业的市场价格，说明向关联方购买物业的定价公允性。

(6)结合报告期内发行人向园区内非关联企业提供污水处理服务的价格，说明关联销售的定价公允性;说明向东岳化工转让污水处理相关固定资产的定价公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、截至招股说明书签署日，发行人所使用的商标尚未完成注册。

请发行人：

(1)说明商标注册进展情况，以及尚未完成注册对发行人资产完整性、生产经营的具体影响，并进行补充风险提示。

(2)说明核心技术的来源及形成发展过程，发行人现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷;前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议(义务)或保密义务。

(3)说明发行人现有各项知识产权、核心技术是否存在受让自控股股东、实际控制人及其关联方的情形，发行人是否存在无偿使用前述关联方拥有的知识产权的情形;发行人控股股东、实际控制人(含各级间接股东)目前是否拥有其他与发行人业务相关的商标、专利等知识产权。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

6、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人分别实现营业收入14.54亿元、16.92亿元、24.41亿元和17.90亿元，分别实现净利润-3533.95万元、6051.32万元、31006.25万元和44834.68万元。根据发行人披露的产品售价变动情况，2016年，发行人除硅油以外的产品销售价格较2015年均有所下降;2017年、2018年1-6月发行人各产品销售价格大幅上涨。

请发行人：

(1)补充披露2016年在收入增幅不高、主要产品售价均下降的情况下，发行人扭亏且净利润大幅增长的原因及合理性。

(2)补充披露2017年以来发行人主要产品售价大幅增长的原因，报告期内发行人业绩增长是否主要源自产品售价上涨，是否具有可持续性;结合近年来有机硅产品价格波动区间及走势，分析说明目前发行人产品售价是否处于历史高位，未来是否存在较大的价格下降空间及可能性，以及对发行人经营业绩的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。

(3)补充披露报告期内各期扣除非经常损益后的净利润。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

7、发行人采用直销模式。报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为10.74%、11.57%、11.45%和8.66%。报告期内，发行人境外收入占比分别为4.03%、3.89%、8.74%和16.36%。

请发行人：

(1)说明发行人与报告期各期前十大客户的合作历史，结合该等客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明发行人主要客户采购决策的关键人员，是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份，是否存在利益输送情形。

(2)与同行业可比公司进行对比，说明发行人报告期内的客户集中度是否符合行业特点;请保荐机构说明对发行人客户、销售真实性的核查过程。说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。

(3)补充披露外销的销售模式及定价、收款方式;报告期内发行人外销收入涉及的国家、主要产品、交易金额及占营业收入的比例;结合主要进口国的贸易政策，说明发行人外销是否受到贸易摩擦的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

8、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占营业成本的比例分别为48.42%、49.44%、46.16%和45.11%。发行人2017年、2018年1-6月对关联方山东东岳氟硅材料有限公司的采购金额大幅增加。

请发行人：

(1)说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况(供应商名称、采购内容、金额及占比)。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

(2)补充披露2017年、2018年1-6月向关联方山东东岳氟硅材料有限公司的采购金额大幅增加的原因;结合报告期内关联方向其他非关联企业销售同类原材料的价格，分析并披露该等关联交易的定价公允性。

(3)说明报告期内发行人是否存在外协加工情形，如存在，请披露具体情况。

(4)说明报告期内发行人是否存在主要供应商与客户重合或存在关联关系的情形，如存在，请披露具体交易情况，说明重合原因及定价公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

9、招股说明书披露，国家对有机硅行业采取了限制和淘汰落后和高耗能单体产能、鼓励和引导新型有机硅材料发展的产业政策。

请发行人：将发行人各产品逐项对照国家相关产业政策，补充说明并披露报告期内及目前，发行人是否存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形;如存在，请披露产品名称、产能、各期销售收入及占比，以及对公司生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人报告期内的生产经营是否符合国家产业政策发表明确意见。

10、招股说明书披露，近十年海外单体产能增长已基本停滞，且部分设备被关停。报告期内，受国内环保政策影响，有机硅新增产能开始受限。

请发行人：

(1)补充披露发行人生产排放的主要污染物，报告期内各期发行人的环保投入及环保设施运行情况;最近三年，发行人及其子公司是否存在受到环保部门行政处罚的情形，如存在，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行为。

(2)说明报告期内发行人及其子公司是否存在因环保政策被要求停产的情形;补充披露环保政策对发行人产品供需格局、原材料及产品售价的影响，并进行补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人报告期内的生产经营是否符合国家环保政策发表明确意见。

11、招股说明书披露，发行人生产环节涉及部分有毒或具有腐蚀性的化工原料。发行人报告期内曾从事污水处理业务。

请发行人：

(1)补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证(含合格供应商认证)等事项;说明发行人及其子公司报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质(说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期)。

(2)说明发行人报告期内从事污水处理业务是否具备相应的业务资质。

(3)说明发行人报告期内涉及危险化学品、危险废物的生产经营各环节是否取得必备的业务资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(4)说明报告期内发行人是否存在安全生产事故，如存在，请披露具体情况、相关责任认定、是否涉及行政处罚及是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

12、发行人拟以募集资金投入“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”，该项目将大幅增加现有硅橡胶、硅油产品品类，并发展液体胶、硅树脂等新产品。该项目涉及的新增用地土地使用权正在办理之中。

请发行人：

(1)补充披露前述募投项目是否符合国家相关产业政策及环保政策;就该项目涉及的新产品，请说明发行人是否具备相关技术、人才、市场等方面的储备;结合报告期内现有产品的产能利用率、产销率，相关产品的竞争格局、市场容量等情况，分析说明发行人消化新增产能的途径及可行性。

(2)补充披露募投项目用地取得进展，以及是否存在法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

13、招股说明书披露，发行人尚有三处房屋及建筑物未办妥产权证书，均系2017年年末购入。请发行人补充披露前述房屋产权证书办理进展，如尚未办理完毕，请说明预计办理进度以及是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

14、招股说明书披露，发行人共有9处租赁房产。请发行人列表补充披露前述承租房产的具体情况(出租方、承租方、房屋座落、租赁期限、面积、用途等)，说明出租方是否合法拥有前述出租房产。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

15、请发行人列表补充披露发行人及其子公司所拥有的土地使用权的具体情况(座落、产权证号、面积、用途、取得方式、使用权类型、终止日期、他项权利等)，说明发行人取得前述土地使用权的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

16、2015年，发行人计入当期损益的政府补助为桓台县财政局扶持发展战略性新兴产业资金1573.38万元。请发行人说明该项政府补助涉及的审批程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并提供相关文件。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务收入分别为144,335.36万元、168,471.58万元、242,825.58万元及178,300.48万元。请发行人：

(1)补充披露报告期内中间体产品销量出现大幅波动、主营业务收入中中间体收入占比大幅下滑的原因;

(2)补充披露主营业务收入中其他项销量波动较大、最近一期价格大幅增长的原因;

(3)结合可比上市公司和第三方数据补充说明报告期内发行人各主要产品销售价格与市场价格的差异情况，存在较大差异的请进一步补充说明原因;

(4)结合销售合同中风险收益转移相关条款，进一步补充说明发行人确认收入的时点、依据是否充分，是否存在提前或延后确认收入的情形，是否符合企业会计准则的规定。

(5)补充披露报告期内各期，发行人的退货政策以及分产品类型的各期退货情况、相应会计处理情况，补充说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并提供收入截止性测试过程。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查，说明核查过程、核查比例、核查依据并发表明确意见。

18、请发行人说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于：

(1)现金交易金额及比例;

(2)现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;

(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方;

(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;

(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;

(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来;

请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

19、根据招股说明书披露，报告期内发行人中间体产量分别为92,291.43吨、113,110.26吨、113,551.17吨和54,717.34吨。请发行人：

(1)补充说明报告期内各年中间体外购数量，及发行人对外采购中间体的合理性和必要性。

(2)补充说明报告期内发行人产销量持续超过100%的原因;

(3)补充披露报告期内发行人产能计算的具体过程;

(4)补充说明报告期内各类深加工产品产能、产量及与中间体或其他深加工产品产量的匹配关系，并解释报告期内各类深加工产品产量变化的原因，与固定资产规模、生产设备数量之间的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，发行人报告期内前五大客户销售占比分别为10.74%、11.57%、11.45%和8.66%，请发行人：

(1)补充说明向前十大客户销售的各类主要产品的数量、金额及占各类产品销售金额的比例;

(2)补充说明报告期内前十大客户，发行人与客户之间交易规模与客户整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要客户与发行人之间是否存在业务依赖关系;

(3)补充说明报告期内主要客户排名出现波动的原因及合理性;

(4)补充说明报告期内发行人向主要客户销售同类产品的价格的差异情况，存在较大差异的，请进一步补充说明差异原因。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

21、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要原材料采购金额分别为84,234.55万元、91,924.51万元、115,500.46万元及70,674.03万元。请发行人：

(1)结合主要采购合同条款、补充说明报告期内发行人主要原材料采购的定价机制;

(2)补充说明2017年下半年至2018年初，发行人金属硅、甲醇采购价格高于市场单价的原因;

(3)补充披露报告期内发行人采购一氯甲烷价格与市场价格的对比情况，并进一步说明存在差异的原因;

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要能源采购金额分别为18,403.37万元、18,702.88万元、18,977.66万元及10,065.26万元。请发行人：

(1)补充说明发行人主要能源价格变动的原因，与当地市场价格是否存在差异;

(2)补充说明主要能源消耗与发行人产能的关系。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，报告期内发行人向前五大供应商采购分别为67,287.80万元、73,336.74万元、81,343.70万元及48,977.23万元。请发行人：

(1)补充说明报告期内向前十大供应商采购的主要产品、单价波动情况，是否存在向不同供应商采购同一类型产品的情况，如存在其价格存在差异的原因及合理性，结合业务模式补充说明报告期内供应商变动的原因及合理性;

(2)补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来;

(3)补充说明发行人向同行业竞争对手合盛硅业采购具体产品、采购的原因及必要性。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务成本分别为138,600.72万元、147,986.28万元、175,748.04万元及108,475.40万元。请发行人：

(1)结合生产工艺改进方式、行业内可比公司金属硅单耗数据，进一步补充说明金属硅单耗下降的合理性;

(2)补充说明报告期内金属硅、一氯甲烷和甲醇等原材料的采购量、耗用量和发行人主要产品产量、销售量、库存量的匹配关系，理论消耗量和实际消耗量之间的差异情况;

(3)说明报告期内发行人备货周期，主要产品结转主营业务成本与结转存货成本之间的差异情况及原因;

(4)结合生产工人人员结构、薪酬变化情况，说明报告期内发行人单位产量人工成本的变化情况及原因;

(5)进一步补充说明报告期内制造费用中各主要产品制造费用分摊明细和金额。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，报告期内发行人与控股股东及其关联方存在较多关联交易，请发行人：

(1)补充说明报告期内，发行人关联方是否存在客户及供应商重合的情形，如存在，请进一步说明重合的客户及供应商名单、发行人及关联方采购分别占各重合供应商收入的比例，发行人及关联方销售占客户采购的比例;

(2)补充说明报告期内向关联方提供污水处理服务的定价原则、交易数量，其定价原则与接受关联方污水处理服务的定价原则是否一致，接受关联方污水处理服务数量与发行人产量是否匹配;

(3)补充说明排除运输费影响后的向第三方采购一氯甲烷产品价格与向发行人关联方采购价格的差异情况及合理性;

(4)补充说明东岳氟硅向园区非关联企业提供蒸汽的定价情况，发行人向2015年、2018年上半年向关联方采购蒸汽价格明显低于淄博热电集团供气价格，其交易价格是否公允;

(5)补充说明发行人其他关联交易的交易价格是否公允及依据;

(6)补充说明报告期内发行人向关联方支付的资金拆借利息计算过程;

(7)补充说明报告期内发行人与管理方短期资金往来的明细情况，包括但不限于每笔资金往来的起止日期、对应关联方名称、用途、支付方式，相关票据有无不存在真实贸易背景的应收票据;

(8)补充说明向关联方购买物业的价格与关联方向第三方出售类似物业的价格是否存在较大差异，出售污水处理项目的具体评估参数、评估方法和评估价值。

请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

26、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：

(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;

(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;

(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;

(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;

(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;

(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

27、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

二、信息披露问题

28、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人主营业务毛利率分别为3.97%、12.16%、27.62%和39%，请发行人：

(1)补充说明报告期内向前十大客户的主要产品及对应毛利率情况，各客户之间毛利率差异的原因及合理性;

(2)结合人工成本、产能利用率、行业上下游毛利率情况和竞争对手整合情况，补充说明考虑销售费用和管理费用后，发行人报告期毛利率大幅高于新安股份，大幅低于合盛硅业的原因及合理性;

(3)进一步补充说明发行人报告期内各主要产品毛利率水平与可比上市公司产品毛利率水平的对比情况及差异原因。

请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

29、根据招股说明书披露，报告期内发行人营销费用发生额分别为4,966.60万元、6,307.73万元、6,237.16万元及3,419.53万元，请发行人：

(1)结合运输费定价机制补充说明2018年上半年，单位运输费用下降较为明显的原因;

(2)结合行业特点补充说明发行人获取客户的方式，营销费用中其他的主要明细构成;

(3)补充说明扣除运输费影响后，与同行业可比上市公司销售费用率的对比情况及差异原因;

(4)补充说明发行人关联方的是否存在替发行人承担销售费用的情形及中介机构的核查过程、核查依据。

请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

30、根据招股说明书披露，报告期内发行人管理费用发生额分别为3,527.08万元、3,926.18万元、6,377.96万元及4,180.98万元。请发行人：

(1)报告期内各期管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况;

(2)结合维修项目、维修工时费用变化情况补充说明维修费的主要构成和计算方式;

(3)补充说明管理费用中其他的构成明细及波动原因;

(4)补充说明扣除研发费用影响后，报告期内发行人管理费用率与同行业可比公司的差异情况及原因;

(5)补充说明报告期内长石投资、淄博晓希向发行人增资价格的评估过程、评估参数，长石投资、淄博晓希部分股东为发行人实际控制人或员工，其增资事项是否涉及股份支付，如涉及，请进一步说明股份支付的具体会计处理情况及是否恰当合规，如未涉及，请进一步说明理由;

(6)补充说明发行人管理方是否存在替发行人支付管理费用的情形及中介机构的核查过程、核查依据。

请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，报告期内发行人研发费用增长较快，请发行人结合研发人员变动情况、研发设备采购、直接投入主要构成和其他费用明细等补充说明最近一期研发费用大幅增长的原因。请保荐机构、申报会计师对前述事项及是否存在关联方或第三方替发行人支付研发费用核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款及应收票据余额分别为10,145.17万、6,824.43万元、26,621.83万元及28,065.11万元。请发行人：

(1)说明报告期各期前十大应收账款客户的基本情况、采购金额、应付账款期末余额、坏账准备余额、账龄等信息;

(2)补充说明内销和外销信用政策的差异情况，最近一期发行人应收账款前五名客户均为外销客户的原因;

(3)补充说明报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项;

(4)补充说明账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额，结合同行业上市公司情况说明坏账计提比例是否充分;

(5)补充说明截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况;

(6)补充说明是否存在应收账款到期无法收回转为应收票据的情形。

请保荐机构和申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露，发行人各报告期存货期末账面余额分别为18,952.48万元、19,444.32万元、25,723.12万元及26,559.58万元。请发行人补充说明以下内容：

(1)补充披露各期末存货产品的存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息;

(2)补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，期后发出商品结转成本情况，说明存货是否存在库龄较长、滞销，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分;

(3)请分各个报告期补充说明发行人原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露库存商品期后销售出库情况;

(4)结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符;

(5)说明存货余额的波动情况与营业收入的变动是否匹配;

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论、具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，保荐机构和申报会计师对发行人存货盘点是否具备专业胜任能力，并说明相关核查是否充分。

三、与财务会计资料相关的问题

34、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为84,574.64万元、73,613.25万、64,076.13万元及65,019.16元。请发行人补充披露：

(1)固定资产规模与公司产能、产销量变动匹配性，固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性;

(2)报告期在建工程投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各期投资金额等，说明各年在建工程存续、新增以及转固的勾稽变化情况;

请保荐机构和会计师对固定资产规模匹配程度，在建工程成本归集情况、在建工程计价准确性和完整性进行详细核查，说明是否存在费用资本化的情况，并说明核查方法、核查内容以及核查结论。

35、根据招股说明书披露报告期各期末，公司预付款项金额分别为22.60万元、5.58万元、387.52万元和623.03万元。请发行人补充披露预付款项期后确认资产或费用的情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

36、请发行人补充披露报告期各期末其他非流动资产的主要构成，涉及长期预付款项的，请补充披露期后是否及时确认为资产。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

37、请发行人说明各期末递延所得税资产的计算过程;重点说明未实现收益产生的原因及合理性、定价基础及公允性、如何实现最终收益及需要的时间;尚未计入损益的补贴收入的纳税情况，是否存在延迟纳税的行为，是否违反税法相关规定，是否存在被税务机关处罚的风险。请保荐机构、申报会计师对前述问题进行核查并发表意见。

38、发行人各报告期末应付账款、应付职工薪酬、预收账款余额较大。请发行人：

(1)补充说明上述负债项目与发行人的生产经营规模是否匹配;

(2)说明发行人应付账款账龄和超期未付款的情况，说明发行人的付款政策是否一贯执行，是否存在占用供应商款项的情况;

(3)说明应付职工薪酬余额较大且持续增长的原因;

(4)请发行人按性质披露预收账款的构成，披露报告期各期末预收账款前5名的名称、金额、占比、款项性质、账龄。

请保荐机构和发行人会计师对前述事项进行核查并发表明确核查意见。

39、请发行人说明各期末递延收益的主要内容、收到时间、入账时间、对应项目、分摊方法及结转情况、是否未及时结转。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

40、请发行人补充披露无形资产的获取方式、价款支付、实际使用等情况，说明无形资产的核算是否符合会计准则规定。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

41、请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及对经营业绩的影响，请保荐机构和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性。

四、其他问题

42、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

43、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

44、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

头图来源：东方IC

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